Beh-Property Co.,Ltd — Management Reports 2017

Apr 21, 2017

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京能置业股份有限公司

独立董事2016 年度工作报告

我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、 《证券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权 益出发，忠实履行职责。

我现代表全体独立董事将独立董事基本情况和2016 年度履职情 况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

经公司2012 年12 月6 日召开的2012 年第二次临时股东大会选 举，公司第七届董事会中独立董事成员为邢少军先生、陈倩女士和宋 常先生。三位独立董事基本情况如下：

邢少军先生，现年71 岁，同济大学管理工程专业，博士，高级 工程师。现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京节能环保中 心主任，北京市发展计划委员会副主任，北京市计划委员会副主任， 北京燕山石化公司化工二厂厂长。

陈倩女士，现年61 岁，首都经济贸易大学区域经济专业，研究 生学历，高级统计师。现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北 京市土地储备中心副主任，奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新 奥集团开发经营部负责人，北京市房地产管理局计划处主任科员、地

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政处副处长、出让处处长。

宋常先生，现年51 岁，中国人民大学会计学专业，博士，教授。 现任京能置业股份有限公司独立董事，中国人民大学商学院教授、博 士生导师、博士后合作导师，菲利华上市公司独立董事。曾任北京市 人大常委会顾问，北京市人民政府专业顾问，天鸿宝业、天地科技、 贵人鸟等公司独立董事。

经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社 会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以 上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独 董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东 单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司 提供财务、法律、咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	9	9	0
陈 倩	9	9	0
宋 常	9	9	0

报告期内，公司共召开9 次董事会会议，我们能够按时出席会议， 对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董

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事会会议），不存在3 次未亲自出席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名	股东大会召开次数	实际出席次数
邢少军	3	3
陈 倩	3	3
宋 常	3	1

报告期内，公司共召开3 次股东大会，我们能够积极参加股东大 会，在部分中小股东授权我们出席股东大会并代为行使表决权时，我 们能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使 权力。

（三）出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军、陈倩分别任提名委员 会主任委员和委员；陈倩任战略委员会委员；陈倩、宋常分别任薪酬 与考核委员会主任委员和委员；宋常、邢少军分别任审计委员会主任 委员和委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。

期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会 议的具体召开及审议情况如下：

报告期内，公司审计委员会共召开了7 次，分别对公司定期报告、 内控评价报告和关联交易事项进行了认真审议，在审议定期报告时， 审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易

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所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的 经营成果和财务状况等事项，审议其他议案时能够及时提出重要的意 见和建议。在补选董事及补选各专门委员会委员事项上，公司提名委 员会对拟补选的人员履历进行了仔细审核，认为拟补选人选具备任职 资格，符合相关法律法规的规定。薪酬与考核委员会对公司高管的业 绩进行了考核并对公司高管下一年度的基薪进行了决策；战略委员会 对公司清理项目公司事项进行了决策。

（四）公司配合独立董事工作情况

期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证 独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照 法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容， 同时提供足够的资料供我们决策。尤其是在编制公司年度报告方面， 公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经 营情况和重大事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进 场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关 资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年 报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重 要事项。

三、独立董事2016年度履职重点关注事项的情况

（一）主要关联交易事项情况

期内，董事会审议并通过了多项关联交易事项，关联交易事项均

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获得全票（关联董事回避表决）通过，公司严格按照监管要求及时披 露了具体内容，决策程序合法合规。现将主要关联交易情况汇报如下：

1、京能置业股份有限公司独立董事关于公司向北京高新技术创 业投资有限公司借款事项

该事项已经公司2016 年3 月25 日第七届董事会第三十六次临时 会议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法 规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况； 本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

2、京能置业股份有限公司独立董事关于控股子公司向京能集团 财务有限公司借款事项

该事项已经公司2016 年3 月25 日第七届董事会第三十六次临时 会议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法 规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况； 本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

3、京能置业股份有限公司独立董事关于清理项目公司事项

该事项已经公司2016 年10 月20 日第七届董事会第四十次临时 会议审议通过，我们发表了独立意见，认为公司召开本次董事会的会 议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公 司章程的规定。本次清理项目公司有利于公司的发展，符合公司及全 体股东利益。

（二）对外担保及资金占用情况

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期内，公司没有对外担保及资金占用情况，我们根据中国证监会 证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保情况发表了独 立意见：公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外，不存在其他对 外担保；未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的 其他方或个人提供担保的行为；公司与关联方发生的资金往来均属正 常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

经公司2016 年10 月20 日召开的第七届董事会第四十次临时会 议和2016 年12 月22 日召开的2016 年第二次临时股东大会决议，公 司聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2016 年度 的财务审计机构，同时聘请其负责公司2016 年度的内部控制审计工 作。

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期 货相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与 能力，能够满足公司 2016 年度财务审计和内控审计工作的要求，且 京能置业聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016 年度审计 机构的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）现金分红情况

公司多年以来一直重视股东回报，这几年年均分配率在净利润的 10%以上。期内，经公司2016 年5 月18 日召开的2015 年度股东大会

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审议，通过了公司2015 年度利润分配及公积金转增股本议案。本次 分配以45,288 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.20 元（含税），共计派发股利9,057,600 元，剩余未分配利润将结转至 下一年。公司2015 年度不进行公积金转增股本。本次利润分配方案 已于2016 年7 月12 日实施完毕。本次利润分配方案的制定和实施符 合监管部门及本公司章程的具体规定。

（五）董事会补选董事情况

经公司第七届董事会第三十六次临时会议审议了关于补选董事 的议案，我们作为公司的独立董事，现对上述议案发表独立意见：

我们认为，公司补选的第七届董事会董事朱炎先生和李育海先生 符合公司董事的任职条件，不存在违反《公司法》规定的情况，且未 被中国证监会确定为市场禁入者。此次补选董事的提名和选举程序均 符合有关法律法规的规定。

（六）信息披露的执行情况

公司根据上交所股票上市规则、公司章程以及信息披露事务管理 制度等相关法律法规，做好了全年度的信息披露工作，信息披露真实、 准确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。 （七）内部控制的执行情况

期内，公司出具了《2016 年度内部控制评价报告》。公司已建立 了一套基本符合要求的内控体系，执行情况较好，该内控体系对预防

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和发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控 制与防范作用。公司的内控制度具有合法性、合理性和有效性。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作， 董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各 环节均做到了规范有序、合法合规。

期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则 认真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

（九）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违 反其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、 忠实地履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决 策提供了意见及建议。在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事 会、监事会、经营层之间的沟通，提高科学决策水平，促进公司稳健 经营、规范运作。

独立董事：邢少军

独立董事：陈 倩

2017 年4 月20 日

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