Beh-Property Co.,Ltd — M&A Activity 2009

Oct 30, 2009

京能置业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：京能置业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：京能置业 股票代码： 600791

收购人名称：北京能源投资（集团）有限公司 住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层 通讯地址：北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 A 区

收购报告书摘要签署日期： 2009 年 10 月 30 日

京能置业收购报告书摘要

收购人保证收购报告书摘要的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。

重要声明

• 1 、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 ——

• 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

2 、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人北京能源投资（集团）有限公司（以下简称 “ 京能集 团 ” 或 “ 收购人 ” ）（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在京能置业股 份有限公司（以下简称 “ 京能置业 ” 或 “ 上市公司 ” ）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在京能置业拥有权益。

3 、收购人京能集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4 、本次收购已经京能置业董事会、股东大会审议通过，并已取得北京市人 民政府国有资产监督管理委员会（以下简称 “ 北京市国资委 ” ）对于京能置业本次 非公开发行事项的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ）对京能置业本次非公开发行事项的核准并豁免收购人的要约收购义务后 方可实施。

• 5 、本次收购完成后，收购人在上市公司的持股比例由 45.26% 增至 55.90% ，

• 未导致上市公司实际控制权发生变化。本次收购触发收购人的要约收购义务，收 购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

6 、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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京能置业收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本资料

公司名称	北京能源投资（集团）有限公司
法定代表人	陆海军
注册资本	人民币88亿元
成立日期	2004年12月8日
注册地址	北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
企业法人营业执照号	注册号110000007832879
企业类型	有限责任公司
经济性质	国有独资
税务登记证号	京税证字110102769355935
经营范围	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、 行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展 经营活动
经营期限	2004年12月8日至2054年12月7日
控股股东	北京国有资本经营管理中心
实际控制人	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址	北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区
联系电话	010-85218888
传真	010-85218899

二、收购人股权结构及控制关系情况

北京能源投资（集团）有限公司成立于 2004 年 12 月 8 日，系北京市人民 政府出资设立的国有独资公司。 2009 年 2 月，北京市国资委将其持有的京能集

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京能置业收购报告书摘要

团的股权划转至北京国有资本经营管理中心，京能集团的控股股东由北京市国资 委变更为北京国有资本经营管理中心。该中心系北京市国资委组建的全民所有制 企业，成立于 2008 年 12 月 30 日，注册资本 300 亿元。

截至本报告书签署日，京能集团的实际控制人为北京市国资委。

截至本报告书签署日，京能集团的股权结构及控股关系如下：

北京市国资委 100.00% 北京国有资本经营管理中心 100.00% 北京能源投资（集团）有限公司 45.26% 京能置业股份有限公司

三、收购人的主要业务及财务情况

（一）主要业务情况

京能集团系大型电力能源投资企业，经营范围为法律、行政法规、国务院决 定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机 关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决 定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

京能集团主要从事电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、 开发等业务。

（二）最近三年财务情况

京能集团最近三年主要财务数据（合并财务报表口径）如下：

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京能置业收购报告书摘要

单位：万元

项 目	2008.12.31	2007.12.31	2006.12.31
资产总额	6,935,809.18	8,478,228.54	4,212,319.26
负债总额	4,448,798.24	4,198,115.80	2,608,742.51
归属于母公司所有者权 益	2,049,980.91	3,828,739.40	1,199,581.75
项目	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	874,064.68	901,935.66	650,546.30
主营业务收入	861,114.14	894,393.11	643,591.45
营业利润	-43,091.64	213,150.82	129,910.24
利润总额	16,808.88	246,910.69	144,744.98
净利润	54.86	186,480.08	127,227.84
归属于母公司所有者的 净利润	13,548.40	144,970.19	102,360.08
资产负债率	64.14%	49.52%	61.93%
全面摊薄净资产收益率	0.66%	3.79%	8.53%

注： 1 、上述财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计；

2 、京能集团 2006 年及 2007 年执行《企业会计制度》及其补充规定，自 2008 年 1 月 1 日起执行新会计准则，上述 2007 年度的财务数据系按照新会计准则及国务院国有资 产监督管理委员会《关于中央企业执行 < 新会计准则 > 有关事项的通知》（国资发评价【 2007 】 38 号）等有关规定进行追溯调整的 2008 年期初数， 2006 年度财务数据为 2007 年合并财 务报表期初数。

四、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况

最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

京能集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

姓名	曾用名	职务	国籍	长期居住地	在其他国家或地区居留权
陆海军	无	董事长	中国	北京	无
郭明星	无	董事、总经理	中国	北京	无

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京能置业收购报告书摘要

陈燕山	无	董事	中国	北京	无
杨实	无	董事	中国	北京	无
李岩岭	无	董事	中国	北京	无
李加里	无	监事	中国	北京	无
王丽娜	无	监事	中国	北京	无
杨权	无	监事	中国	北京	无
夏韬	无	监事	中国	北京	无
郭凤利	无	监事	中国	北京	无
徐京付	无	副总经理	中国	北京	无
刘国忱	无	副总经理	中国	北京	无
刘海峡	无	副总经理	中国	北京	无
王永亮	无	副总经理	中国	北京	无
孟玉明	无	总经济师、董事 会秘书	中国	北京	无
关天罡	无	总工程师	中国	北京	无

上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的情

况

截至 2009 年 9 月 30 日，除京能置业外，收购人直接或间接持股比例达到 或超过 5% 的境内外其他上市公司共 3 家，分别为北京京能热电股份有限公司（股 票代码 600578 ）、大唐国际发电股份有限公司（股票代码 601991 ）及北京银行 股份有限公司（股票代码 601169 ）。其中京能集团直接持有京能热电 10.68% 的 股份，通过子公司北京京能国际能源股份有限公司间接持有京能热电 39.88% 的 股份，实际合计持有京能热电 50.56% 的股份；京能集团直接持有大唐国际发电 股份有限公司 10.98% 的股份；京能集团直接持有北京银行股份有限公司 5.98% 的股份。

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京能置业收购报告书摘要

除北京银行股份有限公司外，京能集团直接或间接持股比例达到或超过 5% 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构为京能集团财务有限公 司（以下简称 “ 京能财务 ” ）及首创证券有限责任公司。其中京能集团直接持有京 能财务 98% 的股权，通过子公司北京京能能源科技投资有限公司间接持有京能 财务 2% 的股权，实际合计持有京能财务 100% 的股权；京能集团直接持有首创 证券有限责任公司 9.23% 的股权。

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第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

本次非公开发行前，京能集团持有京能置业股份 20,498.36 万股，持股比例 为 45.26% ；发行完成后，京能集团持有京能置业股份 31,418.36 万股，持股比 例增至 55.90% ，构成对上市公司的收购。本次收购未导致上市公司控制权发生 变化。

本次收购主要基于以下目的：

1 、上市公司向京能集团非公开发行股票募集 63,008.40 万元资金，预计扣 除发行费用后募集资金净额为 62,000.00 万元，其中 43,000.00 万元用于提前偿 还京能集团委托京能财务向其公司发放的委托贷款，剩余约 19,000.00 万元用于 补充上市公司流动资金，从而缓解上市公司流动资金紧张的问题、改善上市公司 资本结构，降低其财务风险，有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。

2 、增强上市公司资本实力，扩大上市公司的资产规模，为上市公司把握房 地产行业发展机遇，提升市场竞争力提供资金保障，有利于上市公司商品房开发 销售业务的开拓。

二、收购决定

本次收购的决策过程如下：

1 、 2009 年 9 月 21 日，收购人召开董事会会议，审议通过以现金认购京能 置业本次非公开发行股票的议案，并与京能置业签订了《附生效条件的股份认购 协议》。

2 、 2009 年 9 月 22 日，京能置业第六届董事会第六次临时会议审议通过本 次非公开发行股票相关议案。

京能置业收购报告书摘要

3 、 2009 年 10 月 13 日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监 督管理委员会关于同意京能置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（京国资 [2009]311 号），批准京能置业本次非公开发行 10,920 万股 A 股的方案。

4 、 2009 年 10 月 30 日，京能置业 2009 年第一次临时股东大会审议通过本 次非公开发行相关议案及京能集团免于以要约方式增持京能置业股份的议案。

本次收购尚需取得中国证监会对京能置业本次非公开发行事项的核准并豁 免收购人的要约收购义务后方可实施。

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第三节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，京能集团持有京能置业 20,498.36 万股股份，持股比 例 45.26% ，为京能置业控股股东。

本次收购完成后，京能集团持有京能置业 31,418.36 万股股份，持股比例增 至 55.90% ，未导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购的基本情况

2009 年 10 月 30 日，京能置业 2009 年第一次临时股东大会审议通过《关 于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据该议案，京能置业 向特定对象京能集团发行 10,920 万股 A 股，京能集团以现金认购上述全部股份； 发行价格为 5.77 元 / 股，定价依据为不低于京能置业第六届董事会第六次临时会 议决议公告日（ 2009 年 9 月 23 日）前二十个交易日股票交易均价的 90% （若 上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）； 京能集团本次认购的非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。

本次非公开发行前，京能集团持有京能置业 45.26% 的股份；发行完成后， 京能集团持有京能置业 55.90% 的股份，构成对京能置业的收购。

三、收购人持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，京能集团持有京能置业股份 20,498.36 万股，上述股 份不存在质押、冻结等权利限制情况。

京能置业收购报告书摘要

第四节 声明及签署

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报收购报告书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

北京能源投资（集团）有限公司

法定代表人：陆海军

2009 年 10 月 30 日

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