Beh-Property Co.,Ltd — M&A Activity 2005

Dec 8, 2005

证券代码： 600791 证券简称：天创置业 编号：临 2005 － 033 号

天创置业股份有限公司 关于国有股权要约收购豁免的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司收悉中国证券监督管理委员会《关于同意北京能源投资（集团）有限 公司公告天创置业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，同 意豁免北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）因持有本公司 5464.147 万股国有股（占总股本的 42.46%）而应履行的要约收购义务。

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规的 规定, 京能集团可以向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请办理股权过户登记手续。

本次收购完成后，京能集团将持有本公司 5464.147 万股（占总股本的 42.46%）股份，为本公司第一大股东。

特此公告。

天创置业股份有限公司董事会

2005 年 12 月 9 日

天创置业股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：天创置业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：天创置业 股票代码：600791

收购人名称：北京能源投资（集团）有限公司

2 A 注册地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 2 A 办公地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 联系电话：010-66419966

邮政编码：100031

收购报告书签署日期：2005 年 11 月 14 日

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收购人声明

本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法 律、法规编制的。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报 告书已全面披露了收购人所持有、控制天创置业股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式持有、控制天创置业股份有限公司的股份。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或 内部规则中的任何条款，或与之冲突。

在北京国际电力开发投资公司、北京市综合投资公司等单位资产合并至北京 能源投资（集团）有限公司后，北京能源投资（集团）有限公司拟进一步将北京 市天创房地产开发公司持有的天创置业股份有限公司的国有法人股全部直接划 入收购人。上述国有股持股单位变更事宜已经获得国务院国资委批准。

本次收购触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请免于向天 创置业股份有限公司的所有股东发出收购其全部股份的要约。本次收购尚须经中 国证监会审核无异议，并豁免收购人的要约收购义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从 事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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第一节 释义

在本收购报告书，除非另有注明，下列简称具有如下含义： 京能集团、收购人： 指 北京能源投资（集团）有限公司 天创置业、上市公司： 指 天创置业股份有限公司 国际电力： 指 北京国际电力开发投资公司 北京综投： 指 北京市综合投资公司 天创公司： 指 北京市天创房地产开发公司（天创置业股份有限公司第一大 股东、北京综投全资子企业） 本次收购、本次划转： 指 京能集团承继北京综投全资子企业天创公司 100%的出资，从 而间接控制天创置业 26.26%的国有股权，并承继国际电力拟 持有的天创置业 16.20%的国有股权，及京能集团再将天创公 司持有的天创置业国有股权全部直接划入收购人的行为 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 市政府： 指 北京市人民政府 元： 指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

名称：北京能源投资（集团）有限公司

2 A 注册地：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 2 A 办公地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 邮政编码：100031

联系电话：010-66419966 传真：010-66411585

注册资本：人民币 880000 万元

注册号码：1100001783287（3-1）

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

经营期限： 50 年

税务登记证号码：京国税西字 110102769355935； 地税京字 110102769355935000

历史沿革：京能集团系依据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资 改发字（2004）45 号文《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公 司合并重组相关问题的通知》，由国际电力与北京综投合并重组设立，并于 2004 年 12 月 8 日正式成立的国有独资公司。京能集团对所出资的全资企业、控股企 业、参股企业的国有资产依法行使出资者权利，并相应承担国有资产保值增值的 责任。

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二、收购人相关产权及控制关系

• （一）收购人产权控制关系如下图所示：

北京市人民政府 100% 北京能源投资（集团）有限公司

• （二）收购人的股东（实际控制人）情况

收购人系北京市人民政府出资，授权北京市国有资产监督管理委员会履行出 资人职责的国有独资公司。

北京市国有资产监督管理委员会是北京市人民政府直属特设机构，代表北京 市人民政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理北京市国有资产。 （三）控制关系

京能集团不设股东会，由北京市国资委行使出资人权利。北京市国资委批准 京能集团的公司章程及其修改，向京能集团委派董事、监事，指定董事长、监事 会主席，决定京能集团的合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增减资本和 发行债券等事宜。北京市国资委授权京能集团董事会行使出资人的部分职权。

三、收购人最近五年是否受到处罚的情况

京能集团成立至今未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

国际电力和北京综投最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

最近五年内，国际电力和北京综投涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁如下：

（ 1 ） 1997 年 10 月 29 日，北京综投向北京市一中院提起诉讼，要求华夏银 行返还存款本金 2600 万元，支付相应违约金，并承担诉讼费用。 1998 年 12 月 3 日，北京市一中院判决华夏银行向北京综投偿付 2319.2 万元及利息，并承担案 件受理费。 1999 年 5 月 24 日，北京市高院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

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2000 4 28 2003 1 年 月 日，华夏银行向北京市高院申请再审，北京市高院于 年 23 2004 12 17 月 日裁定撤销一、二审判决，发回重审。 年 月 日，北京市一中院 经重新审理，判决北京综投与华夏银行之间的存款合同关系无效，由第三人北京 2436.2 丹侬企业集团返还北京综投本金 万元及利息，华夏银行承担连带清偿责 2005 2 2 任，案件受理费由华夏银行、北京丹侬企业集团共同承担。 年 月 日， 华夏银行提起上诉。目前该案处于审理过程中。

（ 2 ） 1999 年 4 月 7 日，北京综投向北京市第二中级人民法院（以下简称北 京市二中院）提起诉讼，要求北京恒通信托投资有限责任公司（以下简称恒通信 托）支付存款本金 1000 万元和逾期付款违约金，并承担诉讼费用。 1999 年 8 月 20 1000 日，北京市二中院判决恒通信托偿还北京综投存款本金 万元及利息、逾 期付款违约金，并承担案件受理费。 1999 年 9 月 15 日，北京综投依据上述生效 判决向北京市二中院申请强制执行，北京市二中院于 1999 年 9 月 29 日受理了该 申请。目前该案处于执行过程中。

（3）2003 年 11 月 24 日，中国工商银行北京市亚运村支行（以下简称工行 1670 亚运村支行）向北京市二中院提起诉讼，要求北京综投返还投资款本金 万 元，并承担诉讼费用。2004 年 11 月 11 日，北京市二中院判决驳回工行亚运村 支行的诉讼请求，并由其承担案件受理费。2004 年 11 月 23 日，工行亚运村支 行提起上诉。目前该案处于审理过程中。

（4）2004 年 2 月，国际电力向北京市二中院提起诉讼，要求北京思拓克斯 投资管理有限责任公司（以下简称思拓克斯公司）返还欠款 1400 万元，并承担 诉讼费用。2004 年 6 月 28 日，北京市二中院判决思拓克斯公司偿还国际电力 1400 万元，并承担案件受理费。2004 年 9 月 29 日，国际电力依据上述生效判决向北 京市二中院申请强制执行，北京市二中院于 2004 年 10 月 14 日受理了该申请。 目前该案处于执行过程中。

（5）2004 年 10 月 20 日，北京综投向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会（以下简称 CIETAC 上海分会）提出仲裁申请：请求裁决加拿大医疗保健机构 （中国）有限公司（以下简称加拿大医疗公司）赔偿投资损失 490 万美元；终止 国际医院合作合同并解散国际医院，国际医院清算后将属于加拿大医疗公司的资

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产优先赔偿北京综投所遭受的损失；加拿大医疗公司承担全部仲裁费用。目前该 案正在仲裁过程中。

（6）2004 年 10 月 27 日，北京综投向北京市一中院提起诉讼，要求南大科 技园股份有限公司赔偿股权转让未成的损失 235 万美元，赔偿其他损失人民币 20 万元，承担全部诉讼费用。目前该案正在审理过程中。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
李凤玲	董事长	中国	北京	无
商和顺	副董事长	中国	北京	无
邢焕楼	董事、总经理	中国	北京	无
陈燕山	董事	中国	北京	无
杨实	董事	中国	北京	无
徐京付	副总经理	中国	北京	无
王少武	副总经理	中国	北京	无
仇明	副总经理	中国	北京	无
刘国忱	副总经理	中国	北京	无
孟玉明	总经济师	中国	北京	无

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁。

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5% 五、收购人持有、控制其他上市公司 以上股权的情况

京能集团承继国际电力和北京综投持有、控制的其他上市公司 5%以上的发 行在外的股份，具体如下：

• 1 、京能集团承继持有北京京能热电股份有限公司股权的情况

北京京能热电股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交 易所上市，股票代码 600578。

国际电力持有京能热电股份有限公司 24,544 万股国有法人股，占其股本总 数的 42.81%；北京综投持有京能热电股份有限公司 68 万股国有法人股，占其股 本总数的 0.12%。京能集团成立后，将承继国际电力、北京综投持有的上述股份， 合并持有北京京能热电股份有限公司 24,612 万股国有法人股，占其股本总数的 42.93%，股份性质为国家股。

京能集团承继持有北京京能热电股份有限公司上述股份的行为已经国务院 国有资产监督委员会以国资产权[2005]1381 号文批准，尚需履行报中国证监会 审核上市公司收购的有关程序。

• 2 、京能集团承继持有大唐国际发电股份有限公司股份的情况

大唐国际发电股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在香港交易所 上市，股票代码为 0991.HK。

国际电力持有大唐国际发电股份有限公司 671,792,400 股国有法人股，持 股比例为 13.01%。京能集团成立后，将承继国际电力持有大唐国际发电股份有 限公司的上述股份，股份性质为国家股。

京能集团承继持有大唐国际发电股份有限公司上述股份的行为已经国务院 国有资产监督委员会以国资产权[2005]1381 号文批准，尚需办理股权变更登记 手续。

除此之外,收购人未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。

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第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日,收购人没有持有、控制天创置业的股份。 根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京国际电力开发投资 公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字［2004］ 45 号），国际电力与北京综投合并重组设立京能集团。京能集团成立后，将承 继原北京综投全资子企业天创公司 100% 的出资，从而间接控制天创置业 33,797,400 股国有法人股，占天创置业总股本的 26.26%，成为天创置业的实际 控制人；同时将承继原国际电力拟持有的天创置业 20,844,070 股国有法人股， 占天创置业股份总数的 16.20%。

在国际电力、北京综投等单位资产合并至京能集团后，京能集团拟进一步将 天创公司持有的天创置业的国有法人股全部直接划入收购人。

本次收购完成后，京能集团将将合并持有天创置业 54,641,470 股国有法人 股，占天创置业总股本的 42.46%，成为天创置业的控股股东。

二、本次收购的基本情况

（一）关于本次收购的说明

根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京国际电力开发投资 公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字［2004］ 45 号），国际电力与北京综投合并重组设立京能集团。京能集团成立后，将承 继原北京综投全资子企业天创公司 100% 的出资，从而间接控制天创置业 33,797,400 股国有法人股，占天创置业总股本的 26.26%，成为天创置业的实际 控制人；同时将承继原国际电力拟持有的天创置业 20,844,070 股国有法人股， 占天创置业股份总数的 16.20%。

京能集团董事会一届三次会议同意依法及时办理上述股份承继事宜。

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为适应京能集团的发展战略，经京能集团董事会一届七次会议同意,京能集 团拟进一步将天创公司持有的天创置业国有法人股全部直接划入收购人。该国有 法人股划转行为已由国务院国有资产管理委员会以国资产权[2005]1380 号文批 准。（详见第七节后续计划）

上述国际电力拟持有的天创置业 16.20%国有法人股系受让于北京阳光房地 产综合开发公司。国际电力与北京阳光房地产开发综合公司于 2004 年 2 月 6 日 签署了《股份转让协议》，并于 2004 年 11 月 5 日签署了《关于〈股份转让协议〉 之补充协议》，该国有股权转让行为已获国务院国有资产管理委员会批准（国资 产权［2005］87 号）。2005 年 6 月 8 日京能集团与北京阳光房地产综合开发公 司签署了《补充协议》，约定上述国有股权转让协议由京能集团继续履行。2005 年 11 月 5 日，国务院国有资产管理委员会以国资产权[2005]1381 号文批准由京 能集团继续履行该国有股权转让行为。

本次基于国有企业重组合并导致的上市公司控股股东的变更尚待获得中国 证券监督管理委员会对上市公司收购报告书审核无异议及豁免收购人要约收购 义务后方可履行。

（二）本次收购涉及的董事会决议及获得的批准文件

1 、本次国际电力与北京综投合并重组已经北京市人民政府国有资产监督管 理委员会 2004 年 11 月 18 日京国资改发字（2004）45 号文批准。

• 2 、京能集团第一届董事会第三次会议同意京能集团就承继国际电力及北京

• 综投资产中包括的上市公司股权事宜依法及时履行相应的报批及信息披露程序。 3、国务院国有资产管理委员会国资产权[2005]87 号文件。

• 4、国务院国有资产管理委员会国资产权[2005]1380 号文件。

• 5、国务院国有资产管理委员会国资产权[2005]1381 号文件。

本次基于国有企业重组合并导致的收购人对上市公司实际控制权的承继尚 待获得中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议及豁免收购人要约 收购义务后方可履行。

(三) 本次收购需进一步取得有关部门批准的情况

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本次基于国有企业重组合并导致的收购人对上市公司实际控制权的承继尚 待获得中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议及豁免收购人要约 收购义务后方可履行。

• （四）关于本次由收购人承继的国有股权是否存在权利限制的情况说明

本次收购所涉及的北京综投通过全资子企业天创公司所控制的天创置业 33,797,400 股国有法人股及国际电力拟持有的天创置业 20,844,070 股国有法人 股，目前均无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

（五）控制方式与程度

收购人以其通过承继及划转方式取得的占天创置业股份总数 42.46%的 54,641,470 股国有法人股，对天创置业行使与其持股份额相应的股东权利。

（六）本次收购完成后收购人对天创置业的控制关系图

==> picture [320 x 103] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市人民政府
100%
北京能源投资（集团）有限公司
42.46%
天创置业股份有限公司
----- End of picture text -----

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、收购人京能集团声明，自收购人设立之日起没有买卖上市公司天创置业 挂牌交易股份的行为；

二、国际电力和北京综投在提交报告之日前六个月内没有买卖天创置业挂牌 交易股份行为；

三、收购人京能集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交报 告之日前六个月内没有买卖天创置业挂牌交易股份行为。

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第五节 与上市公司之间的重大交易

自京能集团成立至本报告书签署日,收购人京能集团及其董事、监事、高管 人员与天创置业之间发生的关联交易情况如下：

自京能集团成立至本报告书签署日,收购人与天创置业之间发生的关联交 易情况如下：

（1）天创置业与第一大股东天创公司采取受让自然人股权的方式,共同投 资北京安泰达房地产开发有限责任公司(以下简称“安泰达公司”)。最终,天创 置业将持有安泰达公司 60%股权,天创公司将持有安泰达公司 40%股权。

天创置业与天创公司共投入安泰达公司总金额为人民币 12,700 万元,其中 股权收购款人民币 1,050 万元、偿还债务总额共计人民币 11,531.19 万元、服务 费用人民币 118.81 万元。天创置业通过控股安泰达公司的形式开发安泰项目, 从而增加房地产项目储备,确保持续、稳定发展。

本次交易所涉收购议案和各方签署之《协议书》已经天创置业第四届董事 会第五次会议及天创置业 2004 年度股东大会审议通过。

（2）天创置业控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称 “天创世缘”)与天创置业第一大股东天创公司按照双方对北京天元港房地产开 发有限公司(以下简称“天元港公司”)的出资比例承担“天元港国际中心”项 目(以下简称“合作项目”)的土地出让金。

2002 年 6 月 21 日,中国地质装备总公司(以下简称“中装公司”)、美国迪 地艾尔建筑开发股份有限公司(以下简称“迪地艾尔”)和天创公司共同设立天 元港公司,合作开发位于北京市朝阳区三元桥东桥北侧的合作项目 。天元港公司 的企业性质为：中外合作经营企业；合作项目投资总额为 3,630 万美元,天元港 公司注册资本为 1,210 万美元；合作方式为：中装公司提供合作项目用地；天创 公司和迪地艾尔认缴天元港公司全部注册资本；其中,天创公司认缴注册资本的 70%,迪地艾尔认缴注册资本的 30%。三方共同签署《北京天元港房地产开发有限 公司合同书》(以下简称“《合作合同》”)和《北京天元港房地产开发有限公司

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章程》(以下简称“《合作章程》”),约定由天创公司和迪地艾尔按照各自出资 比例缴纳合作项目土地出让金。

天创世缘分别于 2002 年度和 2004 年度以协议方式受让了天创公司和迪地 艾尔对天元港公司的合计 25%出资额及相应权益,并按照出资比例承担相应土地 出让金。

2004 年 12 月底,根据北京市人民政府下发关于缴清地价的紧急通知(以下 简称“通知”)要求,天元港公司于 2004 年 12 月 31 日前缴清了合作项目的全部 土地出让金共计 2.23 亿元人民币。各合作方根据《合作合同》和《合作章程》 的约定,按照各自对天元港公司的出资比例承担应缴纳的土地出让金；其中,天创 世缘承担上述土地出让金中的 0.56 亿元。

本次交易已经天创置业第四届董事会第二十次临时会议及天创置业 2005 年 度第一次股东大会审议通过。

（3）经天创置业第四届董事会第二十一次临时会议审议通过,天创置业控 股子公司天科创业公司接受天创公司委托银行贷款 1,200 万元人民币,年利率为 5.58%,借款期限一年。

(4) 经天创置业第五届董事会第四次临时会议审议,同意天创置业接受京 能集团 1,600 万元人民币的委托银行贷款,贷款年利率为 5.3%,期限为一年。

(5) 经天创置业第五届董事会第五次临时会议审议,同意天创置业接受京 能集团 4,190 万元人民币的委托银行贷款,贷款年利率不高于商业银行同期贷款 利率,期限为一年。

除此以外，收购人京能集团及其董事、监事、高级管理人员不存在如下与天 创置业的关联交易行为。：

(一)与天创置业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

(二)对拟更换的天创置业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其 他任何类似安排；

(三)对天创置业有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第六节 资金来源

1 、国际电力与北京综投新设合并成立京能集团后，京能集团通过天创公司 间接控制天创置业 33,797,400 国有法人股（占天创置业总股本的 26.26%）、并 且直接持有天创置业 20,844,070 股国有法人股（占天创置业股份总数 的 16.20%）的行为均属基于国有企业重组合并，导致收购人对上市公司国有股 权的承继，不涉及资金来源问题。

2 、京能集团将天创公司持有的天创置业 33,797,400 国有法人股（占天创置 业总股本的 26.26%）全部直接划入京能集团的行为属于行政划转行为，不涉及 资金来源问题。

3、此次国有企业合并重组，收购人在承继了国际电力资产的同时也相应承 继了国际电力继续履行有关合同的义务。国际电力拟持有的、协议受让于阳光房 地产综合开发公司的天创置业 20,844,070 股国有法人股的最终交易价格为人民 币 45,440,072.60 元，国际电力尚未支付。该股权转让价款的支付义务由收购人 承继，资金来源为自有资金。

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第七节 后续计划

收购人京能集团由北京综投、国际电力合并重组成立后，承继了北京综投 全资子企业天创公司 100%的出资，从而间接控制天创置业 26.26%的国有股权， 并承继了国际电力拟持有的上市公司天创置业 16.20%的股权。本次收购完成后， 京能集团将合并控制天创置业 54,641,470 股国有法人股，占天创置业股份总数 的 42.46%，为天创置业的实际控制人。

本次基于国有企业合并重组，导致收购人对上市公司国有股权的承继,使天 创置业能够保持持续、稳定、健康的发展趋势。京能集团成为天创置业的实际控 制人,将更直接更有效地享有、承担相应的权利和义务。除上述目的外,收购人暂 无其他对上市公司有重大影响的计划：

(一)本次收购完成后,收购人暂无继续购买上市公司股权的计划。在京能集 团合并重组成立后，京能集团为理顺产权关系，拟将天创置业的股份持有人作相 应调整，即将天创置业的第一大股东由天创公司变更为京能集团，以最终完善管 理体制。

(二)收购方暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的计划；

(三)收购方暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似 的重大决策；

（四）截止本报告签署日止，天创置业董事和高管人员变动情况如下：

1 （ ）收购人副总经理王少武因干部交流不再担任天创置业董事职务，由高 凤霞（原天创公司党委副书记、常务副总经理）接替担任天创置业第五届董事会 董事。该事宜已经天创置业第四届董事会第五次会议及 2005 年股东大会审议通 过。

2 （ ）经天创置业第五届董事会第第五次临时会议审议通过，高凤霞、常雷 庆辞去天创置业第五届董事会董事职务，补选徐京付（京能集团副总经理）、谌

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卫东（京能集团置业部经理）担任天创置业第五届董事会董事。该事宜尚需天创 置业股东大会审议通过。

（3）经天创置业第四届监事会第十一次会议审议通过，拟同意王晓斌先生、 黎建萍女士辞去公司第四届监事会监事职务,补选方秀君女士（京能集团财务部 副经理）、金伟先生（京能集团产权管理部副经理）为天创置业第四届监事会监 事。上述补选的两名监事候选人尚需股东大会进行选举。

除上述事项外,收购方目前没有其他改变天创置业董事和高级管理人员的 计划；

(五)收购方目前没有计划对天创置业的组织结构做出重大调整；

(六)收购方与其他股东之间就天创置业其他股份、资产、负债或者业务不 存在任何合同或者安排；

(七)收购方目前没有其他对天创置业发展有重大影响的计划；

(八)本次股权划转后收购人除依法变更天创置业股东事项外,无修改上市 公司章程其他内容的计划。

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第八节 对上市公司的影响分析

一、收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立情况说明

截至本报告书签署日,收购人与天创置业之间人员独立、资产独立、财务独 立。本次收购完成后,收购人将保障天创置业在资产、业务、人员、财务、机构 等方面的独立性，充分尊重上市公司独立经营、自主决策；严格按照《公司法》 以及天创置业公司章程的规定,促使经收购人提名的上市公司董事依法履行其应 尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为上市公司股东、实际控制人的义务；不利 用收购人所处地位,侵犯天创置业及其他股东合法权益。

二、收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明

截至本报告书签署日,收购人与天创置业之间不存在关联交易。

本次收购完成后,收购人将严格按照有关法律法规和天创置业的公司章程规 定处理可能与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益,收购人对上市公 司作出以下承诺：如果必须与收购人或其附属公司发生关联交易,则关联交易的 价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业 交易的基础上决定。同时,收购人也将不会要求和接受天创置业给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

三、收购人及其关联企业与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同 业竞争说明

（一）收购人本身与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争 的说明

收购人系北京市人民政府出资，授权北京市国有资产监督管理委员会履行 出资人职责的国有独资公司，对所出资的全资企业、控股企业、参股企业的国有

4-4-17

资产依法行使出资者权利，并相应承担国有资产保值增值的责任的投资控股公 司。其经营范围为：对经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。天创置业经营范围为房地产开发；房地产信息 咨询；房屋代理销售、租赁、投资顾问；高科技项目投资。

因此本次收购完成后，收购人本身与天创置业之间不存在同业竞争或者潜 在同业竞争的情况。相反,本次收购完成后,收购人在房地产开发业务方面将有利 于促进天创置业房产业务经营的拓展。

(二)关于收购人的关联企业与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在同 业竞争的情况说明

本次收购的收购方系根据京国资改发字［2004］45 号文确认，由北京综投 与国际电力重组合并成立。由于北京综投与国际电力随即注销，原北京综投与国 际电力下属企业随着收购方的成立,由收购方承继，纳入收购方。其中部分企业 在业务职能方面与上市公司存在部分同业竞争或潜在同业竞争的情况：

1 、天创公司：原北京综投全资子企业、上市公司目前大股东。主营房地产 开发与销售，与上市公司存在一定程度的同业竞争。

为解决双方之间的同业竞争，天创公司已做出避免同业竞争，支持上市公 司业务的承诺，并安排了一系列收购措施避免未来的同业竞争。

2 、北京国电房地产开发有限公司：原国际电力控股子公司，主营房地产开 发与销售，与上市公司存在一定程度的同业竞争。

鉴于收购人将承继成为天创置业实际控制人、股东的实际情况，根据收购 人的发展规划，收购人将尽快完成内部房地产企业的整合,支持天创置业房地产 业务的开发和管理。

同时，为保证上市公司利益,收购人对天创置业作出以下承诺：

①针对原北京综投与原国际电力已存在的与天创置业及天创置业控股子公 司构成同业竞争的情况，京能集团在成为天创置业实际控制人、股东之后，将通 过合法的方式在适当的时机予以整合，以逐步减少直至最终完全消除同业竞争；

4-4-18

②在作为天创置业实际控制人、股东期间，京能集团及其附属公司将不再 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其他权益）直接或间接参与任何与天创置业及天创置业控股子公司构成同业 竞争的业务或活动。

4-4-19

第九节 收购人（实际控制人）的财务资料

由于京能集团于 2004 年 12 月 8 日正式成立，尚无经审计的财务报告。京能 集团 2004 年的财务报表及国际电力、北京综投最近三年的财务资料如下：

一、京能集团财务资料

1 （ ）合并资产负债表

单位：人民币元

项 目	2004.12.31	项 目	2004.12.31
货币资金	1,271,703,457.51	短期借款	6,761,800,000.00
短期投资	658,068,579.12	应付票据	3,000,000.00
应收票据	1,880,000.00	应付帐款	492,786,533.47
应收股利		预收帐款	1,001,527,297.45
应收利息		代销商品款
应收帐款	549,680,120.76	应付工资	15,119,148.41
其他应收款	1,694,353,344.27	应付福利费	20,091,962.34
预付帐款	2,549,777,776.74	应付股利	5,265,129.22
期货保证金		应付利息
应收补贴款		应交税金	302,270,521.82
应收出口退税		其他应交款	945,509.84
存货	2,523,078,829.76	其他应付款	1,483,061,446.99
其中：存货跌价准备		预提费用	46,767,686.38
库存商品（产成品）	1,067,941,384.98	预计负债
待摊费用	5,178,114.45	一年内到期的长期负债	240,000,000.00
待处理流动资产净损失		其他流动负债
一年内到期的长期债权投资		流动负债合计	10,372,635,235.92
其他流动资产		长期借款	4,324,704,451.12
流动资产合计	9,253,720,222.61	应付债券	121,030.00
长期投资	8,620,361,265.75	长期应付款	45,584,501.97
其中：长期股权投资净值	8,730,459,828.00	专项应付款	103,059,124.64
长期债权投资净值	2,625,351,211.85	其他长期负债	10,387,500.64
*合并价差	40,401,880.49	其中：特准储备基金
长期投资合计	11,403,440,888.45	长期负债合计	4,483,856,608.37
固定资产原价	7,777,794,812.46	递延税款贷项

4-4-20

减：累计折旧	3,149,120,898.40	负 债 合 计	14,856,491,844.29
固定资产净值	4,628,673,914.06	*少数股东权益	2,491,359,878.32
减：固定资产减值准备	3,023,889.17	实收资本（股本）	1,381,707,050.00
固定资产净额	4,625,650,024.89	国家资本	105,494,050.00
工程物资	297,937,083.73	集体资本
在建工程	2,344,021,750.51	法人资本	2,092,175,579.66
固定资产清理	36,518,737.00	其中：国有法人资本	1,479,475,579.66
待处理固定资产净损失		集体法人资本	2,400,000.00
固定资产合计	7,304,127,596.13	个人资本
无形资产	52,325,550.51	外商资本
其中：土地使用权	6,222.93	资本公积	5,908,941,766.35
长期待摊费用（递延资产）	23,193,085.23	盈余公积	1,866,144,082.60
其中：固定资产修理	1,600,378.01	其中：法定公益金	268,672,286.11
固定资产改良支出	1,995,734.62	未确认投资损失（以“-”） 列示	-7,495,325.15
其他长期资产	9,617,848.78	未分配利润	1,549,275,895.30
其中：特准储备物资		其中：现金股利
无形资产及其他资产合计	85,136,484.52	外币报表折算差额
递延税款借项		所有者权益合计	10,698,573,469.10
资 产 总 计	28,046,425,191.71	负债及股东权益总计	28,046,425,191.71

2 （ ）合并利润表

单位：人民币元

	单位：人民币元
项 目	2004年 度
一、主营业务收入	3,975,130,438.23
减：主营业务成本	2,009,974,596.17
主营业务税金及附加	191,917,198.07
二、主营业务利润	655,785,143.76
加：其他业务利润	31,563,262.81
减：营业费用	62,811,642.22
管理费用	323,655,593.17
财务费用	234,611,895.49
三、营业利润	66,269,275.69
加：投资收益	239,823,646.01
补贴收入	1,511,900.68
营业外收入	7,454,069.33
减：营业外支出	14,729,022.02
四、利润总额	1,410,621,486.99
减：所得税	195,728,163.02

4-4-21

少数股东损益	97,088,566.73
加：未确认投资损失（以“+”列示）	4,279,379.23
五、净利润	1,122,084,136.47

二、国际电力财务资料

国际电力 2002 年财务会计报告经华实会计师事务所审计并出具标准无保留 意见、2003 年财务会计报告经中兴华会计师事务所有限公司审计并出具带说明 段无保留意见。

中兴华会计师事务所有限公司认为，国际电力 2002 年所采用的会计制度及 主要会计政策与 2003 年一致。

（一）国际电力 2002 年、2003 年合并会计报表

1 （ ）合并资产负债表

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2002.12.31	2003.12.31
货币资金	685,644,123.95	792,118,426.79
短期投资	331,435,203.12	344,778,939.99
应收票据	--	--
应收股利	--	--
应收利息	--	--
应收账款	120,922,880.69	177,405,096.95
其他应收款	146,988,152.61	190,785,095.75
预付账款	348,443,819.15	1,173,570,870.15
期货保证金	--	--
应收补贴款	--	--
应收出口退税	--	--
存货	621,799,072.56	884,270,945.39
其中：原材料	45,924,335.22	57,445,418.20
产成品（库存商品）	558,209,866.31	46,930,873.85
待摊费用	1,419,640.21	1,074,059.61
待处理流动资产净损失	-583,526.81	40,448.00
一年内到期的长期债权投资	--	--
其他流动资产	2,279,648.03	--
流动资产合计	2,258,349,013.51	3,564,043,882.63

4-4-22

长期投资	6,969,134,570.07	7,492,639,161.41
其中：长期股权投资	3,560,313,927.79	4,458,842,930.68
长期债权投资	3,408,820,642.28	3,033,796,230.73
*合并价差	--	--
长期投资合计	6,969,134,570.07	7,492,639,161.41
固定资产原价	4,480,355,601.96	4,592,740,445.84
减：累计折旧	2,507,531,776.41	2,736,325,186.40
固定资产净值	1,972,823,825.55	1,856,415,259.44
减：固定资产减值准备	1,923,807.94	--
固定资产净额	1,970,900,017.61	1,856,415,259.44
工程物资	--	111,375,784.47
在建工程	649,133,123.64	1,096,406,097.01
固定资产清理	36,482,662.00	36,518,737.00
待处理固定资产净损失	--	--
固定资产合计	2,656,515,803.25	3,100,715,877.92
无形资产	10,881,420.85	9,123,822.91
其中：土地使用权	2,674,389.67	6,830,249.17
递延资产（长期待摊费用）	7,587,459.75	16,727,544.22
其中：固定资产修理	1,856,297.56	2,132,863.70
固定资产改良支出	3,142,535.90	2,669,135.26
其他长期资产	--	--
其中：特种储备物资
无形资产及递延资产合计	18,468,880.60	25,851,367.13
递延税款借项	--	--
资产总计	11,902,468,267.43	14,183,250,289.09
项 目	2002.12.31	2003.12.31
短期借款	505,063,000.00	2,601,399,000.00
应付票据	--	--
应付账款	102,668,882.33	153,721,092.67
预收账款	319,876,835.05	253,921,028.21
应付工资	5,849,256.26	9,269,426.89
应付福利费	6,410,659.07	9,004,737.03
应付利润（股利）	780,068.72	958,611.93
应付利息	--	--
应交税金	26,556,255.40	25,048,633.76
其他应交款	154,500.40	332,637.19
其他应付款	338,890,837.82	328,348,405.02
预提费用	15,958,516.00	12,639,282.64

4-4-23

预计负债	--	--
递延收益	--	--
一年内到期的长期负债	27,949,583.27	360,000,000.00
其他流动负债	--	--
流动负债合计	1,350,158,394.32	3,754,642,855.34
长期借款	1,493,682,330.31	832,360,000.00
应付债券	250,040.00	121,030.00
长期应付款	--	--
专项应付款	111,823,182.18	74,311,242.42
其他长期负债	--	--
其中：特准储备资金
长期负债合计	1,605,755,552.49	906,792,272.42
递延税款贷项	--	--
负债合计	2,955,913,946.81	4,661,435,127.76
*少数股东权益	1,005,676,516.20	1,401,813,018.14
实收资本（股本）	1,000,000,000.00	1,276,213,000.00
国家资本	1,000,000,000.00	1,276,213,000.00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资本
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积	5,411,401,049.82	5,170,490,203.66
盈余公积	1,320,968,739.45	1,478,793,628.84
其中：法定公益金	141,509,861.88	193,214,730.60
*未确认的投资损失	--	--
未分配利润	208,508,015.15	194,505,310.69
外币报表折算差额	--	--
所有者权益合计	7,940,877,804.42	8,120,002,143.19
负债和所有者权益合计	11,902,468,267.43	14,183,250,289.09

4-4-24

2 （ ）合并利润及利润分配表

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2002年 度	2003年 度
一、主营业务收入	1,495,167,977.87	2,074,846,319.56
其中：出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让	--	--
二、主营业务收入净额	1,495,167,977.87	2,074,846,319.56
减：（一）主营业务成本	1,188,028,994.63	1,359,652,748.24
其中：出口产品（商品）销售成本
（二）主营业务税金及附加	19,782,225.95	32,347,645.94
（三）经营费用	6,353,540.70	14,703,682.24
（四）其他	--	--
加：（一）递延收益	--	--
（二）代购代销收入	--	--
（三）其他	--	--
三、主营业务利润	281,003,216.59	668,142,243.14
加：其他业务利润	14,249,562.21	22,982,795.68
减：（一）营业费用	4,119,975.49	3,498,854.45
（二）管理费用	117,517.945.14	130,843,053.94
（三）财务费用	20,723,435.43	92,774,557.06
（四）其他	--	--
四、营业利润	152,891,422.74	464,008,573.37
加：（一）投资收益	207,626,547.38	-2,437,532.09
（二）期货收益	--	--
（三）补贴收入	169,612.39	334,732.79
其中：补贴前亏损的企业补贴收入
（四）营业外收入	92,814.95	572,767.91
其中：处置固定资产净益		22,766.40
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入	71,814.85	15,569.96
（五）其他	--	--
其中：用以前年度含量工资结余弥补
减：（一）营业外支出	3,435,481.02	11,296,526.71
其中：处置固定资产净损失	303,546.16	1,759,921.85
债务重组损失		21,808.22
罚款支出	1,505,690.61	377,924.59
捐赠支出	101,000.00	1,600,000.00

4-4-25

（二）其他支出	21,127.00	--
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额	357,323,789.44	451,182,015.27
减：所得税	44,651,685.52	66,030,843.62
*少数股东损益	49,939,776.33	72,528,986.72
加：*未确认的投资损失	--	--
六、净利润	262,732,327.59	312,622,184.93
加：（一）年初未分配利润	228,202,206.77	208,508,015.15
（二）盈余公积补亏	--	--
（三）其他调整因素	10,310,535,83	--
七、可供分配利润	501,245,070.19	521,130,200.08
减：（一）提取法定盈余公积	27,900,062.36	51,719,521.73
（二）提取法定公益金	27,900,062.36	51,704,868.72
（三）提取职工奖励及福利基金	--	--
（四）提取储备基金	--	--
（五）提取企业发展基金	--	--
（六）利润归还投资	--	--
（七）补充流动资本	--	--
（八）单项留用的利润	--	--
（九）其他	236,936,930.32	--
八、可供投资者分配的利润	208,508,015,15	417,705,809.63
减：（一）应付优先股股利	--	--
（二）提取任意盈余公积	--	223,200,498.94
（三）应付普通股股利（应付利润）	--	--
（四）转作资本（股本）的普通股股利	--	--
（五）其他	--	--
九、未分配利润	208,508,015.15	194,505,310.69
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏 损	2,792,620.01	--

4-4-26

（3）合并现金流量表

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2002 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,630,987,548.33	1,902,920,203.42
收到的税费返还	635,127.86	1,877,585.15
收到的其他与经营活动有关的现金	172,323,168.85	155,831,432.56
现金流入小计	1,803,945,845.04	2,060,629,221.13
购买商品、接受劳务支付的现金	889,422,326.14	1,042,846,041.98
支付给职工以及为职工支付的现金	194,334,957.25	213,871,633.54
支付的各项税费	263,452,786.96	291,693,642,14
支付的其他与经营活动有关的现金	213,568,669.58	140,689,046.69
现金流出小计	1,560,778,739.93	1,689,100,364.35
经营活动产生的现金流量净额	243,167,105.11	371,528,856.78
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	841,566,987.55	872,289,728.36
其中：出售子公司所收到的现金
取得投资收益所收到的现金	85,913,552.25	124,338,891.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	1,706,640.33	3,473,506.40
收到的其他与投资活动有关的现金	199,501,326.72	23,795,644.68
现金流入小计	1,128,688,506.85	1,023,897,770.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	401,017,164.05	1,784,966,448.69
投资所支付的现金	766,131,400.00	1,659,094,631.00
其中：购买子公司所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金	6,713,427.08	4,648,028.93
现金流出小计	1,173,861,991.13	3,448,709,108.62
投资活动产生的现金流量净额	-45,173,484.28	-2,424,811,337.94
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	593,070,000.00	570,668,454.44
借款所收到的现金	735,500,000.00	4,486,048,689.64
收到的其他与筹资活动有关的现金	32,147,865.55	10,598,637.23
现金流入小计	1,360,717,865.55	5,067,315,781.31
偿还债务所支付的现金	980,100,000.00	2,728,683,977.89
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	285,644,611.80	111,201,765.20
支付的其他与筹资活动有关的现金	20,674,834.77	67,673,254.22
现金流出小计	1,286,419,446.57	2,907,558,997.31
筹资活动产生的现金流量净额	74,298,418.98	2,159,756,784.00

4-4-27

四、汇率变动对现金的影响	--	--
五、现金及现金等价物净增加额	272,292,039.81	106,474,302.84
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	353,868,548.32	312,622,184.93
加：*少数股东损益		72,528,986.72
减：*未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	2,063,449.26	-1,955,185.20
固定资产折旧	257,703,439.03	268,771,604.36
无形资产摊销	1,267,584.72	1,765,572.94
长期待摊费用摊销	728,396.32	1,675,382.00
待摊费用减少（减：增加）	-531,200.11	345,580.60
预提费用增加（减：减少）	-21,796,377.66	-3,319,233.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益）	303,546.16	--
固定资产报废损失	--	--
财务费用	49,300,079.78	92,774,557.06
投资损失（减：收益）	-373,534,736.54	2,437,532.09
递延税款贷项（减：借项）	--	--
存货的减少（减：增加）	-232,921,525.77	-262,471,872.83
经营性应收项目的减少（减：增加）	55,457,729.94	-97,162,910.04
经营性应付项目的增加（减：减少）	62,468,535.82	-20,761,265.56
其他	88,789,635.84	4,277,923.07
经营活动产生的现金流量净额	243,167,105.11	371,528,856.78
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本	--	--
—年内到期的可转换公司债券	--	--
融资租入固定资产	--	--
其他	--	--
3、现金及现金等价物净增加情况		--
现金的期末余额	685,644,123.95	792,118,426.79
减：现金的期初余额	413,352,084.14	685,644,123.95
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	272,292,039.81	106,474,302.84

4-4-28

• （二）国际电力 2002 年、2003 年财务报告审计意见

1、 2002 年财务报告审计意见

审 计 报 告

华实(2003)1089 号

北京国际电力开发投资公司：

我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的合并资产负债表、2002 年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我 们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师 独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和财政部颁发的《国有投资 公司财务管理若干暂行规定》及其适用的《企业会计制度》的有关规定，在所有 重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营 成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

华实会计师事务所

2、 2003 年财务报告审计意见

审计报告

中兴华审字（2004）第 050-1 号

北京国际电力开发投资公司：

我们审计了后附的北京国际电力开发投资公司（以下简称国际电力公司） 2003 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及 2003 年度的合并利润及利润分配表和 合并现金流量表。这些会计报表的编制是国际电力公司管理当局的责任，我们的 责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会 计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金 额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大 会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意 见提供了合理的基础。

4-4-29

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和财政部颁发的 《国有投资公司财务管理若干暂行规定》及其适用的《工业企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了国际电力公司 2003 年 12 月 31 日的合并财务状 况以及 2003 年度的合并经营成果和合并现金流量。

此外，我们提醒会计报表使用人关注，如会计报表附注七、8 所述，国际电 力公司对北京京能热电股份有限公司持股 42.81%，因京能热电为上市公司，其 2003 年度报表审计尚未完成，国际电力公司对京能热电的合并根据其未审报表 进行。

国际电力公司因未取得内蒙古蒙达发电有限公司和北京科技风险投资公司 的报表，本年未进行权益法核算。

本说明段内容并不影响已发表的审计意见。 中兴华会计师事务所有限责任公司

三、北京综投财务资料

北京综投 2002 年、2003 年财务会计报告均经北京中天恒会计师事务所有限 责任公司审计，并出具了保留意见的审计报告。北京中天恒会计师事务所有限责 任公司认为，北京综投 2002 年所采用的会计制度及主要会计政策与 2003 年一致。

（一）北京综投 2002 年、2003 年会计报表

1 （ ）合并资产负债表

单位：人民币元

项 目	2002.12.31	2003.12.31
货币资金	533,790,110.7	445,375,531.60
短期投资	37,430,711.00	34,825,353.00
应收票据		3,069,900.00
应收股利		5,368,907.60
应收利息
应收账款	443,633,170.97	230,004,190.37
其他应收款	819,510,833.19	1,083,499,123.49
预付账款	188,391,750.79	177,317,145.50
期货保证金

4-4-30

应收补贴款
应收出口退税
存货	1,306,051,658.55	1,146,836,232.89
其中： 原材料	3,609,566.33	5,799,027.53
产成品（库存商品）	72,729,337.97	62,841,643.22
待摊费用	210,884.02	697,296.92
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产		46,302.45
流动资产合计	3,329,019,119.24	3,127,039,983.82
长期投资	1,647,102,516.67	1,618,977,086.01
其中：长期股权投资	1,461,469,924.92	1,388,545,194.26
长期债权投资	185,632,591.75	230,431,091.75
*合并价差	-12,577,513.86	46,061,064.27
长期投资合计	1,634,525,002.81	1,665,038,150.28
固定资产原价	332,721,233.48	783,645,091.21
减：累计折旧	83,149,123.56	136,579,772.66
固定资产净值	249,572,109.92	647,065,318.55
减：固定资产减值准备
固定资产净额	249,572,109.92	647,065,318.55
工程物资
在建工程	16,733,077.47	51,736,030.42
固定资产清理	2,641,343.32	5,019,653.07
待处理固定资产净损失
固定资产合计	268,946,530.71	703,821,002.04
无形资产	9,529,146.19	14,513,513.17
其中：土地使用权
递延资产（长期待摊费用）	9,496,717.64	9,825,805.79
其中： 固定资产修理	1,311,364.29	449,910.25
固定资产改良支出	-2,877,610.35
其他长期资产	818,594.14	6,715,420.99
其中：特准储备物资
无形及其他资产合计	19,844,457.97	31,054,739.95
递延税款借项
资 产 总 计	5,252,335,110.73	5,526,953,876.09
项 目	2002.12.31	2003.12.31
短期借款	1,311,000,000.00	1,517,760,000.00
应付票据

4-4-31

应付账款	237,334,229.46	189,614,604.24
预收账款	1,074,124,813.36	732,148,803.55
应付工资	17,334,485.49	17,128,060.55
应付福利费	4,453,365.74	7,495,361.44
应付利润（股利）	8,500,070.83	584,514.86
应付利息
应交税金	41,395,461.85	63,060,373.24
其他应交款	-136,646.21	353,048.07
其他应付款	761,492,138.23	918,021,346.97
预提费用	36,717,526.48	9,362,860.26
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债	6,555.48	20,000,000.00
其他流动负债		3,511,447.56
流动负债合计	3,492,222,000.71	3,479,040,420.74
长期借款	184,624,825.82	182,681,483.65
应付债券
长期应付款	47,029,364.30	63,164,212.85
专项应付款	16,740,898.10	28,192,638.02
其他长期负债
其中：特准储备资金
长期负债合计	248,395,088.22	274,038,334.52
递延税款贷项
负 债 合 计	3,740,617,088.93	3,753,078,755.26
*少数股东权益	264,245,491.31	392,817,199.67
实收资本（股本）	100,000,000.00	100,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本	100,000,000.00	100,000,000.00
其中：国有法人资本	100,000,000.00	100,000,000.00
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积	744,432,198.91	686,996,426.99
盈余公积	165,185,660.30	197,062,402.35
其中：法定公益金	53,002,956.21
*未确认的投资损失（以“-”号填列）
未分配利润	237,854,671.28	396,999,091.82
外币报表折算差额

4-4-32

所有者权益合计	1,247,472,530.49	1,381,057,921.16
负债和所有者权益总计	5,252,335,110.73	5,526,953,876.09

2 （ ）合并利润及利润分配表

（2）合并利润及利润分配表	（2）合并利润及利润分配表
		单位：人民币元
项 目	2002年 度	2003年 度
一、主营业务收入	803,922,185.22	928,340,462.02
其中:出口产品（商品）销售收入
进口产品（商品）销售收入
减：折扣与折让
二、主营业务收入净额	803,922,185.22	928,340,462.02
减：（一）主营业务成本	520,219,183.96	485,889,183.08
其中:出口产品（商品）销售成本
（二）主营业务税金及附加	42,219,625.44	53,352,015.19
（三）经营费用	10,144,031.69	18,954,915.48
（四）其他
加：（一）递延收益
（二）代购代销收入
（三）其他
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	231,339,344.13	370,144,348.27
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	4,601,352.05	7,044,891.52
减：（一）营业费用		5,570,967.15
（二）管理费用	82,520,429.98	86,152,587.61
（三）财务费用	74,437,764.33	56,153,725.20
（四）其他	8,194,079.40
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	70,788,422.47	229,311,959.83
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	82,970,394.80	57,601,631.77
（二）期货收益
（三）补贴收入		424,917.00
其中：补贴前亏损企业补贴收入
（四）营业外收入	1,947,297.58	2,579,305.23
其中：处置固定资产净收益	83,357.91	421,449.53
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入	370.00
（五）其他	120,000.00
其中：用以前年度含量工资结余 弥补利润
减：（一）营业外支出	1,990,820.29	6,235,255.29
其中：处置固定资产净损失	162,154.67	347,666.95

4-4-33

债务重组损失
罚款支出	200.00	21,700.00
捐赠支出	300,000.00
（二）其他支出	93,811.81
其中：结转的含量工资包干结余
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	153,741,482.75	283,682,558.54
减：所得税	50,277,271.05	58,247,452.84
*少数股东损益	39,437,246.48	33,451,396.39
加：*未确认的投资损失（以“+”号填列）
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	64,026,965.22	191,983,709.31
加：（一）年初未分配利润	200,956,756.60	237,854,671.28
（二）盈余公积补亏
（三）其他调整因素	2,044,526.28	-693,761.10
七、可供分配的利润	267,028,248.10	429,144,619.49
减：（一）提取法定盈余公积	17,717,527.31	17,826,351.18
（二）提取法定公益金	11,456,049.51	14,319,176.49
（三）提取职工奖励及福利基金
（四）提取储备基金
（五）提取企业发展基金
（六）利润归还投资
（七）补充流动资本
（八）单项留用的利润
（九）其他
八、可供投资者分配的利润	237,854,671.28	396,999,091.82
减：（一）应付优先股股利
（二）提取任意盈余公积
（三）应付普通股股利（应付利润）	3,850,000.00
（四）转作资本（股本）的普通股股利
（五）其他
九、未分配利润	-3,850,000.00
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损（以 “+”号填列）	237,854,671.28	396,999,091.82

4-4-34

（3）合并现金流量表

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2002年 度	2003年 度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	775,085,562.74	623,056,003.94
收到的税费返还	1,350.67	193,795.67
收到的其他与经营活动有关的现金	271,828,116.27	33,085,626.53
现金流入小计	1,046,915,029.68	656,335,426.14
购买商品、接受劳务支付的现金	428,450,336.80	388,394,096.47
支付给职工以及为职工支付的现金	28,834,798.71	43,208,611.73
支付的各项税费	61,543,008.92	104,957,348.05
支付的其他与经营活动有关的现金	180,481,585.70	246,839,777.77
现金流出小计	699,309,730.13	783,399,834.02
经营活动产生的现金流量净额	347,605,299.55	-127,064,407.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	52,703,284.08	75,510,405.81
其中：出售子公司所收到的现金		7,750,679.89
取得投资收益所收到的现金	35,803,679.91	-3,425,935.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收 回的现金净额	10,199,371.20	16,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金	558,388,793.26	122,780,023.04
现金流入小计	657,095,128.45	194,880,493.46
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	99,660,275.37	134,986,922.79
投资所支付的现金	929,010,144.38	213,675,187.62
其中：购买子公司所支付的现金		-25,914,812.38
支付的其他与投资活动有关的现金	51,500,000.00	94,156,510.23
现金流出小计	1,080,170,419.75	442,818,620.64
投资活动产生的现金流量净额	-423,075,291.30	-247,938,127.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	194,764,400.00	83,826,140.39
借款所收到的现金	1,309,300,000.00	1,648,008,027.65
收到的其他与筹资活动有关的现金	389,145,395.50	581,800,694.36
现金流入小计	1,893,209,795.50	2,313,634,862.40
偿还债务所支付的现金	1,242,641,153.79	1,477,445,624.14
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	126,405,630.38	30,296,717.67
支付的其他与筹资活动有关的现金	303,969,445.09	521,396,532.38
现金流出小计	1,673,016,229.26	2,029,138,874.19
筹资活动产生的现金流量净额	220,193,566.24	284,495,988.21
四、汇率变动对现金的影响	456.84	-15.08

4-4-35

五、现金及现金等价物净增加额	144,724,031.33	-90,506,561.93
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	132,977,130.70	191,983,709.31
加：*少数股东损益		33,451,396.39
减：*未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	5,689,698.83	959,838.16
固定资产折旧	13,505,619.53	17,934,591.79
无形资产摊销	1,192,469.09	781,222.03
长期待摊费用摊销	11,637,071.61	9,334,433.83
待摊费用减少（减：增加）	-4,149,511.80	-162,734.27
预提费用增加（减：减少）	12,365,657.98	-27,480,362.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（减：收益）	1,886,339.53	9,810,717.42
固定资产报废损失	136,910.01	134,625.98
财务费用	73,778,035.70	59,866,524.08
投资损失（减:收益）	-118,829,867.71	-61,882,213.44
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加）	508,685,845.21	337,447,561.96
经营性应收项目的减少（减:增加）	182,007,163.17	-194,696,730.20
经营性应付项目的增加（减:减少）	-480,323,909.84	-502,202,811.34
其他	7,046,642.54	-2,344,177.16
经营活动产生的现金流量净额	347,605,299.55	-127,064,407.88
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	533,790,110.72	445,375,531.60
减：现金的期初余额	389,066,079.39	535,882,093.53
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	144,724,031.33	-90,506,561.93

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（二）北京综投 2002 年、2003 年财务报告审计意见 1、 2002 年财务报告审计意见

审 计 报 告

中天恒审字[2003]1098-1 号

北京市综合投资公司：

我们接受委托，对贵公司截至 2002 年 12 月 31 日的合并资产负债表和 2002 年度合并损益表及合并现金流量表进行了审计。这些会计报表及相关会计资料的 真实性、合法性、完整性由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计 意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审 计程序。

在审计中，我们注意到：

1、贵公司本部三年以上应收帐款 304,199,413.84 元，其中财政基金形成 的应收款 171,112,000.00 元，自有资金形成的应收款 153,701,413.84 元；三年 以上其他应收款 40,958,054.42 元；

另贵公司下属北京市能源投资公司应收帐款三年以上的金额为 18,635,933.34 元。

我们认为以上应收款项可收回性无法确定。

2、贵公司本部长期股权投资中有部分公司已处于待破产、停业、重组状态, 金额为 5,327,160.79 元；长期债权投资中有逾期帐龄三年以上债权投资 23,716,409.30 元，公司已不按合同计提利息；上述两项合计 29,043,570.09 元， 另贵公司下属北京市能源投资公司长期投资中长期无投资收益项目的金额 为 56,241,900.00 元。

我们认为以上投资可收回性无法确定。

3、贵公司下属公司北京市天创房地产开发公司的投资子公司天创科技发展 有限公司短期投资 14,000,000.00 元,为委托山东浪潮投资有限责任公司管理的 资产, 由于贵公司未提供该项资产状况清单，故我们不能对其进行核实；

• 4 、贵公司下属公司北京市天创房地产开发公司的投资子公司天创科技发展

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有限公司出资股东辽宁兴源资产管理有限公司出资 6,700,000.00 元，出资股东 北京威滋德投资咨询有限公司出资 300,000.00 元，列入“实收资本”，但是“其 他应收款”科目借方也存在上述资金，账龄达两年以上。

5、在对贵公司下属子公司北京市综合投资公司物资经销公司进行审计中， 存在以下不确定情况：

（1）截止 2002 年 12 月 31 日，短期投资--发放的短期借款余额为 6,800,000.00 元，帐龄三年以上应收帐款金额为 7,637,016.82 元；帐龄三年以 上其他应收款金额为 31,302,507.75 元，上述款项合计 45,739,524.57 元，公司 已多次催讨，但仍未能收回；

（2）长期投资中对太和汽配公司投资 1,997,000.00 元，由于该公司已经被 工商部门吊销营业执照，其投资及应收款项已经形成损失，公司未进行调整；贵 公司长期投资中对中文信息公司投资 300,000.00 元，目前该公司已找不到。

（3）预付帐款期末余额为 16,271,224.69 元（其中帐龄三年以上金额为 15,726,339.64 元），为机床销售及代理业务未结算货款；预收帐款余额 4,970,214.00 元，为预收青岛四方机床厂机床销售款；其他应付款青岛四方机 床厂余额 4,284,057.79 元，为预收该厂机床销售款，由于贵公司对机床销售及 代理业务一直未进行结算，其所产生的损益及对净利润的影响无法确定。

我们认为，除以上问题造成的影响外，本报告所附已审的会计报表符合《企 业会计准则》、《金融企业会计制度》及国家相关财务管理的规定，在所有重大 方面公允的反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度经营成果和 现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

此外，我们注意到，贵公司开发成本中 1994 年投资珠海雅乐商住楼项目余 额 22,299,420.00 元，97 年投资多伦多医院项目余额 40,630,114.00 元，由于 资金不到位，现已停建。贵公司开发成本中海南南洋公司余额 8,400,000.00 元， 深圳联尖电器公司余额 4,100,000.00 元，以上两个项目也处于经营停顿状态。

截止 2002 年 12 月 31 日,贵公司本部共对外提供担保 108,800.00 万元；贵 公司下属北京市能源投资公司对外提供担保 198,000,000.00 元，（其中

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100,000,000.00 元正在办理贷款单位资产抵押手续）。

贵公司下属子公司北京市综合投资公司物资经销公司无力偿还中国建设银 行长安支行的借款本金 2000 万元及利息罚息，中国建设银行长安支行依据北京 市第一中级人民法院的判决书，已向该法院申请执行。

北京中天恒会计师事务所有限责任公司

2、 2003 年财务报告审计意见

审计报告

中天恒审字(2004)第 1003-1 号

北京市综合投资公司：

我们审计了后附的北京市综合投资公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的合并资产负债表以及 2003 年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。

1 4 除以下 — 所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实 施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的 基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采 用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

1、贵公司应收帐款 131,457,100.00 元，全部在三年以上，其中财政基金形 成的应收款 32,759,500.00 元，自有资金形成的应收款 98,697,600.00 元，另外 三年以上其他应收款 36,323,989.42 元，我们认为上述款项可收回性无法确定。 贵公司下属子公司北京市能源投资公司应收账款期末余额中含有

18,635,000.00 元、长期债权投资期末余额中含有 54,191,900.00 元，因对方单 位破产、注销及无偿还能力等原因，我们认为其可收回性无法确定。

贵公司下属子公司北京市天创房地产开发公司其他应收款中，应收京澳公司 33,033,314.00 元、应收亦庄开发区 94,900,000.00 元，共计 127,933,314.00 元，账龄在三年以上，能否收回无法确定。

-- 贵公司下属北京市综合投资公司物资经销公司短期投资 发放的短期借款 余额为 6,800,000.00 元，账龄三年以上应收账款金额为 7,363,016.82 元，账龄

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三年以上其他应收款金额为 31,482,618.96 元，上述款项合计 45,645,635.78 元，公司已多次催讨，但仍未能收回，我们认为其可收回性无法确定。

2、贵公司长期股权投资中有部分公司已处于待破产、停业、重组状态,金额 为 5,327,160.79 元；长期债权投资中有逾期帐龄三年以上债权投资 22,086,409.30 元，公司已不按合同计提利息；上述两项合计 27,413,570.09 元， 我们认为其可收回性无法确定。

3、贵公司下属子公司北京市综合投资公司物资经销公司预付账款期末余额 为 16,271,224.69 元（其中账龄三年以上金额为 16,081,339.64 元），为机床销 售及代理业务未结算货款；预收账款余额 4,970,214.00 元，为预收青岛四方机 床厂机床销售款；其他应付款青岛四方机床厂余额 4,284,057.79 元，为预收该 厂机床销售款，由于贵公司对机床销售及代理业务一直未进行结算，其所产生的 损益及对净利润的影响无法确定。

贵公司下属子公司北京市综合投资公司物资经销公司 2002 度公司对短期借 款、长期应付款和其他应付款中的部分借款按照中国人民银行公布的现行贷款利 率计提利息 813,598.50 元，少计提贷款利息 982,951.50 元,2003 年度未补提。 2003 年度公司按照中国人民银行公布的现行贷款利率计提利息 576,581.76 元, 少计提贷款利息 1,022,000.00 元。

贵公司下属北京市天创房地产开发公司长期投资中，未对贵州华联旅业有限 责任公司股权投资差额 10,101,324.06 元及天创世缘股权投资差额 2,250,000.00 元未进行摊销。

贵公司下属北京市天创房地产开发公司 2003 年无形资产未予以摊销， 递延 资产中 citystar4.0 和前期开发费未摊销，影响利润 1,041,258.96 元。

4 、贵公司下属子公司北京市天创房地产开发公司其他应收款中应收北京盈 盛创建科技有限公司 4,500,000.00 元，为 2001 年 5 月北大天创信息技术有限公 司委托其管理的资产，托管期限自 2001 年 5 月 25 日至 2001 年 11 月 24 日，由 于贵公司未提供该项资产的状况清单，我们不能对其进行核实。

我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企 业会计准则和《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2003 年 12 月 31 日的财务状况以及 2003 年度的经营成果和现金流量。

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此外，我们注意到，贵公司开发成本中 1994 年投资珠海雅乐商住楼项目余 额 22,934,720.00 元，1997 年投资多伦多医院项目余额 40,630,114.00 元，由 于资金不到位，现已停建。贵公司开发成本中海南南洋公司余额 8,400,000.00 元，深圳联尖电器公司余额 4,100,000.00 元，以上两个项目也处于经营停顿状 态。

北京中天恒会计师事务所有限责任公司

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第十节 其他重大事项

一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披 露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人北京能源投资（集团）有限公司及其法定代表人声明： 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京能源投资（集团）有限公司

2005 年 11 月 14 日

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第十一节 备查文件

• 1 ．北京能源投资（集团）有限公司企业法人营业执照和税务登记证

• 2 ．北京能源投资（集团）有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份

• 证复印件

• 3．北京国际电力开发投资公司 2002 年、2003 年审计报告

• 4．北京市综合投资公司 2002 年、2003 年审计报告

• 5．北京能源投资（集团）有限公司 2004 年未经审计的财务报表

• 6．中兴华会计师事务所有限公司关于北京国际电力开发投资公司 2002 年、

• 2003 年所采用的会计制度及主要会计政策一致的说明

• 7．北京中天恒会计师事务所有限责任关于北京市综合投资公司 2002 年、

• 2003 年所采用的会计制度及主要会计政策一致的说明

• 8．截止报告书签署日的前六个月内，北京能源投资（集团）有限公司及其

• 董事、高级管理人员及其直系亲属以及北京国际电力开发投资公司、北京市综合 投资公司关于持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明

• 9．北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资改发字【2004】45 号

• 《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的 通知》

• 10．北京能源投资（集团）有限公司第一届董事会第三次会议决议

• 11 ．华实会计师事务所、中兴华会计师事务所有限公司、北京中天恒会计

• 师事务所有限公司分别出具的关于同意收购人援引其审计报告内容的同意函

• 12、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】87 号关于天创置业

• 股份有限公司国有股转让有关问题的批复

• 13、天创置业 2005 年 2 月 3 日第四届董事会第五次会议决议

• 14、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1380 号文

• 15、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】1381 号文

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上述文件备置地址：

北京能源投资（集团）有限公司

地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层

天创置业股份有限公司董事会办公室

2 B 地址：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层

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