Beh-Property Co.,Ltd — M&A Activity 2005

Mar 17, 2005

天创置业股份有限公司 收购报告书(摘要)

上市公司：天创置业股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：天创置业 600791 股票代码：

收购人名称：北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 2 A 收购人注册地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 2 A 收购人办公地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 邮政编码：100031 01066419966 联系电话：

签署日期：2005 年 3 月 16 日

收购人声明

(一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》 及相关的法律、法规编写；

(二)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行也不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突；

(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已 全面披露了收购人所持有、控制的天创置业股份有限公司股份；

截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任 何其他方式持有、控制天创置业股份有限公司的股份；

(四)本次收购须在获得国资委批准后，方可进行。本次收购触发收购人的 要约收购义务，收购人将向中国证监会申请免于向天创置业股份有限公司的所有 股东发出收购其全部股份的要约。本次收购尚须经中国证监会审核无异议，并豁 免收购人的要约收购义务。

(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报 告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

2-1-2

目 录

........................................................4 第一节 释义 第二节 收购人介绍 ..................................................5 一、收购人的基本情况 ............................................5 二、收购人相关产权及控制关系 ....................................6 三、收购人最近五年是否受到处罚的情况 ............................6 四、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..........................8 五、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股权的情况................9 .............................................11 第三节 收购人持股情况 .........................11 一、收购人持有、控制上市公司股份的情况 .........................................11 二、本次收购的基本情况 第四节 其他重大事项 ...............................................13 ...........................................................14 备查文件

2-1-3

第一节 释义

在本收购报告书，除非另有注明，下列简称具有如下含义： 京能集团、收购人： 指 北京能源投资（集团）有限公司 天创置业、上市公司： 指 天创置业股份有限公司 国际电力： 指 北京国际电力开发投资公司 北京综投： 指 北京市综合投资公司 天创公司： 指 北京市天创房地产开发公司（天创置业股份有限公司第一大 股东、北京综投全资子企业） 本次收购： 指 京能集团承继北京综投全资子企业天创公司 100%的出资，从 而间接控制天创置业 26.26%的国有股权，并承继国际电力拟 持有的天创置业 16.20%的国有股权，使得天创置业实际控制 人发生变更的行为 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 市政府： 指 北京市人民政府 元： 指 人民币元

2-1-4

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

名称：北京能源投资（集团）有限公司

2 A 注册地：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 2 A 办公地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层 邮政编码：100031

联系电话：010-66419966 传真：010-66411585

注册资本：人民币 880000 万元 注册号码：1100001783287（3-1）

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

经营期限： 50 年

税务登记证号码：京国税西字 110102769355935； 地税京字 110102769355935000

历史沿革：京能集团系依据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资 改发字（2004）45 号文《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公 司合并重组相关问题的通知》，由国际电力与北京综投合并重组设立，并于 2004 年 12 月 8 日正式成立的国有独资公司。京能集团对所出资的全资企业、控股企 业、参股企业的国有资产依法行使出资者权利，并相应承担国有资产保值增值的 责任。

2-1-5

二、收购人相关产权及控制关系

• （一）收购人产权控制关系如下图所示：

北京市人民政府 100% 北京能源投资（集团）有限公司

• （二）收购人的股东（实际控制人）情况

收购人系北京市人民政府出资，授权北京市国有资产监督管理委员会履行出 资人职责的国有独资公司。

北京市国有资产监督管理委员会是北京市人民政府直属特设机构，代表北京 市人民政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理北京市国有资产。 （三）控制关系

京能集团不设股东会，由北京市国资委行使出资人权利。北京市国资委批 准京能集团的公司章程及其修改，向京能集团委派董事、监事，指定董事长、监 事会主席，决定京能集团的合并、分立、变更公司形式、解散、清算、增减资本 和发行债券等事宜。北京市国资委授权京能集团董事会行使出资人的部分职权。

三、收购人最近五年是否受到处罚的情况

京能集团成立至今未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

国际电力和北京综投最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

最近五年内，国际电力和北京综投涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁如下：

（ 1 ） 1997 年 10 月 29 日，北京综投向北京市一中院提起诉讼，要求华夏银 行返还存款本金 2600 万元，支付相应违约金，并承担诉讼费用。 1998 年 12 月 3 日，北京市一中院判决华夏银行向北京综投偿付 2319.2 万元及利息，并承担案 件受理费。 1999 年 5 月 24 日，北京市高院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

2-1-6

2000 4 28 2003 1 年 月 日，华夏银行向北京市高院申请再审，北京市高院于 年 23 2004 12 17 月 日裁定撤销一、二审判决，发回重审。 年 月 日，北京市一中院 经重新审理，判决北京综投与华夏银行之间的存款合同关系无效，由第三人北京 2436.2 丹侬企业集团返还北京综投本金 万元及利息，华夏银行承担连带清偿责 2005 2 2 任，案件受理费由华夏银行、北京丹侬企业集团共同承担。 年 月 日， 华夏银行提起上诉。目前该案处于审理过程中。

（ 2 ） 1999 年 4 月 7 日，北京综投向北京市第二中级人民法院（以下简称北 京市二中院）提起诉讼，要求北京恒通信托投资有限责任公司（以下简称恒通信 托）支付存款本金 1000 万元和逾期付款违约金，并承担诉讼费用。 1999 年 8 月 20 1000 日，北京市二中院判决恒通信托偿还北京综投存款本金 万元及利息、逾 期付款违约金，并承担案件受理费。 1999 年 9 月 15 日，北京综投依据上述生效 判决向北京市二中院申请强制执行，北京市二中院于 1999 年 9 月 29 日受理了该 申请。目前该案处于执行过程中。

（3）2003 年 11 月 24 日，中国工商银行北京市亚运村支行（以下简称工行 1670 亚运村支行）向北京市二中院提起诉讼，要求北京综投返还投资款本金 万 元，并承担诉讼费用。2004 年 11 月 11 日，北京市二中院判决驳回工行亚运村 支行的诉讼请求，并由其承担案件受理费。2004 年 11 月 23 日，工行亚运村支 行提起上诉。目前该案处于审理过程中。

（4）2004 年 2 月，国际电力向北京市二中院提起诉讼，要求北京思拓克斯 投资管理有限责任公司（以下简称思拓克斯公司）返还欠款 1400 万元，并承担 诉讼费用。2004 年 6 月 28 日，北京市二中院判决思拓克斯公司偿还国际电力 1400 万元，并承担案件受理费。2004 年 9 月 29 日，国际电力依据上述生效判决向北 京市二中院申请强制执行，北京市二中院于 2004 年 10 月 14 日受理了该申请。 目前该案处于执行过程中。

（5）2004 年 10 月 20 日，北京综投向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会（以下简称 CIETAC 上海分会）提出仲裁申请：请求裁决加拿大医疗保健机构 （中国）有限公司（以下简称加拿大医疗公司）赔偿投资损失 490 万美元；终止 国际医院合作合同并解散国际医院，国际医院清算后将属于加拿大医疗公司的资

2-1-7

产优先赔偿北京综投所遭受的损失；加拿大医疗公司承担全部仲裁费用。目前该 案正在仲裁过程中。

（6）2004 年 10 月 27 日，北京综投向北京市一中院提起诉讼，要求南大科 技园股份有限公司赔偿股权转让未成的损失 235 万美元，赔偿其他损失人民币 20 万元，承担全部诉讼费用。目前该案正在审理过程中。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区 居留权
李凤玲	董事长	中国	北京	无
商和顺	副董事长	中国	北京	无
邢焕楼	董事、总经理	中国	北京	无
陈燕山	董事	中国	北京	无
杨实	董事	中国	北京	无
徐京付	副总经理	中国	北京	无
王少武	副总经理	中国	北京	无
仇明	副总经理	中国	北京	无
刘国忱	副总经理	中国	北京	无
孟玉明	总经济师	中国	北京	无

2-1-8

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或仲裁。

• 5%

• 五、收购人持有、控制其他上市公司 以上股权的情况

京能集团承继国际电力和北京综投持有、控制的其他上市公司 5%以上的发 行在外的股份，具体如下：

• 1 、京能集团承继持有北京京能热电股份有限公司股权的情况

北京京能热电股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在上海证券交 易所上市，股票代码 600578。

国际电力持有京能热电股份有限公司 24,544 万股国有法人股，占其股本总 数的 42.81%；北京综投持有京能热电股份有限公司 68 万股国有法人股，占其股 本总数的 0.12%。京能集团成立后，将承继国际电力、北京综投持有的上述股份， 合并持有北京京能热电股份有限公司 24,612 万股国有法人股，占其股本总数的 42.93%，股份性质不变。

京能集团承继持有北京京能热电股份有限公司上述股份的行为尚待履行报 国资委审批上市公司国有股权变更的相关程序以及报中国证监会审核上市公司 收购的有关程序。

• 2 、京能集团承继持有大唐国际发电股份有限公司股份的情况

大唐国际发电股份有限公司为上市公司，其公开发行的股票在香港交易所 上市，股票代码为 0991.HK。

2-1-9

国际电力持有大唐国际发电股份有限公司 671,792,400 股国有法人股，持 股比例为 13.01%。京能集团成立后，将承继国际电力持有大唐国际发电股份有 限公司的上述股份，股份性质不变。

京能集团承继持有大唐国际发电股份有限公司上述股份的行为尚待履行报 国资委审批上市公司国有股权变更的相关程序。

除此之外,收购人未持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份。

2-1-10

第三节 收购人持股情况

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日,收购人没有持有、控制天创置业的股份。 本次收购完成后，京能集团将通过其全资子企业天创公司控制天创置业 33,797,400 股国有法人股，占天创置业总股本的 26.26%，成为天创置业的实际 控制人；同时将持有天创置业 20,844,070 股国有法人股，占天创置业股份总数 的 16.20%。即本次收购完成后，京能集团将合并控制天创置业 54,641,470 股国 有法人股，占天创置业股份总数的 42.46%。

二、本次收购的基本情况

（一）关于本次收购的说明

根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京国际电力开发投资 公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字［2004］ 45 号），国际电力与北京综投合并重组设立京能集团。京能集团成立后，将承 继原北京综投全资子企业天创公司 100% 的出资，从而间接控制天创置业 33,797,400 股国有法人股，占天创置业总股本的 26.26%，成为天创置业的实际 控制人；同时将承继原国际电力拟持有的天创置业 20,844,070 股国有法人股， 占天创置业股份总数的 16.20%。上述国际电力拟持有的天创置业国有法人股系 协议受让于阳光房地产综合开发公司，该国有股权转让行为已获国务院国有资产 监督管理委员会批准，尚未支付股权转让款及办理股权过户手续。

京能集团董事会一届三次会议同意依法及时办理上述股份承继事宜。 （二）本次收购涉及的董事会决议及获得的批准文件

1 、本次国际电力与北京综投合并重组已经北京市人民政府国有资产监督管 理委员会 2004 年 11 月 18 日京国资改发字（2004）45 号文批准。

2-1-11

2 、京能集团第一届董事会第三次会议同意京能集团就承继国际电力及北京 综投资产中包括的上市公司股权事宜依法及时履行相应的报批及信息披露程 序。

(三) 本次收购需进一步取得有关部门批准的情况

本次基于国有企业重组合并导致的收购人对上市公司实际控制权的承继尚 待获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会在异议 期内对本收购报告书无异议并批准豁免收购方全面要约收购义务后生效履行。

（四）关于本次由收购人承继的国有股权是否存在权利限制的情况说明 本次收购所涉及的北京综投通过全资子企业天创公司所控制的天创置业 33,797,400 股国有法人股及国际电力拟持有的天创置业 20,844,070 股国有法人 股，目前均无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

（五）控制方式与程度

收购人以承继国际电力拟持有的天创置业 20,844,070 股国有法人股（占天 创置业股份总数的 16.20%），并以承继北京综投全资子企业天创公司 100%的出 资，进而通过天创公司控制天创置业 33,797,400 国有法人股（占天创置业总股 本的 26.26%）的方式构成对天创置业的控制。

收购人以其承继的天创置业股份份额对天创置业行使相应的股东权利；并通 过承继的对天创公司的出资额行使对天创公司的股东权利，进而通过天创公司对 天创置业行使与其持股份额相应的股东权利。

• （六）本次收购完成后收购人对天创置业的控制关系图

==> picture [352 x 163] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市人民政府
100%
北京能源投资（集团）有限公司
100%
北京天创房地产开发公司 16.20%
26.26%
天创置业股份有限公司
----- End of picture text -----

2-1-12

第四节 其他重大事项

一、收购人认为，本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了 如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解必须披露而未披露的信息。 二、收购人北京能源投资（集团）有限公司及其法定代表人声明： 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

北京能源投资（集团）有限公司

法定代表人：李凤玲

2-1-13

备查文件

• 1 ．北京能源投资（集团）有限公司企业法人营业执照和税务登记证

• 2 ．北京能源投资（集团）有限公司董事、监事、高级管理人员名单及身份

• 证复印件

• 3．北京国际电力开发投资公司 2002 年、2003 年审计报告

• 4．北京市综合投资公司 2002 年、2003 年审计报告

• 5．北京能源投资（集团）有限公司 2004 年未经审计的财务报表

• 6．中兴华会计师事务所有限公司关于北京国际电力开发投资公司 2002 年、

• 2003 年所采用的会计制度及主要会计政策一致的说明

• 7．北京中天恒会计师事务所有限责任关于北京市综合投资公司 2002 年、

• 2003 年所采用的会计制度及主要会计政策一致的说明

• 8．截止报告书签署日的前六个月内，北京能源投资（集团）有限公司及其

• 董事、高级管理人员及其直系亲属以及北京国际电力开发投资公司、北京市综合 投资公司关于持有或买卖上市公司股份的说明及相关证明

• 9．北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资改发字（2004）45 号

• 《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的 通知》

• 10．北京能源投资（集团）有限公司第一届董事会第三次会议决议

• 11 ．华实会计师事务所、中兴华会计师事务所有限公司、北京中天恒会计

• 师事务所有限公司分别出具的关于同意收购人援引其审计报告内容的同意函

• 12、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】87 号关于天创置业

• 股份有限公司国有股转让有关问题的批复

• 13、天创置业 2005 年 2 月 3 日第四届董事会第五次会议决议

2-1-14

上述文件备置地址：

北京能源投资（集团）有限公司

地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层

天创置业股份有限公司董事会办公室

2 B 地址：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层

收购人：北京能源投资(集团)有限公司 法定代表人：李凤玲 2005 年 3 月 16 日

2-1-15