Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2018

Apr 27, 2018

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京能置业股份有限公司

未来三年股东分红回报规划

（2018-2020 年）

为进一步健全公司分红决策程序，明确及完善公司分红机制，增 强利润分配决策机制的透明度和可操作性，使广大投资者充分了解公 司相关信息，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》， 公司董事会制订《京能置业股份有限公司股东分红回报规划 （2018-2020 年）》（以下简称“本规划”）。

第一条 公司制定规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，充分听取独立董事和中小股 东意见，重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外 部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本和经营发展规 划基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公 司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 规划的制定原则

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本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充 分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取股东（特 别是中小股东）和独立董事的意见。在满足公司正常生产经营对资金 需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视 对投资者的合理投资回报。

第三条 未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式 进行利润分配；

（二）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告。

（三）在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方 式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公 司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

（四）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分考虑对 投资者的回报，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不

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低于当年实现的可分配利润的百分之十。

（五）在公司现金流状况良好可以满足公司正常经营和长期发展 的前提下，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第四条 股东回报规划的相关决策机制和制定周期

1、公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案,提交公司董事会、 监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

3、公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根 据形势或政策变化进行及时、合理修订，确保其内容不违反相关法律

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法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

4、因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必 要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述， 详细论证和说明原因。新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公 司章程》的规定。

5、公司独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表独立意 见；调整或变更利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

第五条 附则

• 1、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公

• 司章程》的规定执行。

• 2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之

• 日起生效，修改时亦同。

京能置业股份有限公司董事会

2018 年4 月26 日

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