京能置业股份有限公司内幕信息知情人管理办法

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京能置业股份有限公司

内幕信息知情人管理办法

（ 2012 年3 月27 日，第六届董事会第三次会议审议通过）

第一章总则

第一条制定《内幕信息知情人管理办法》的目的

为加强京能置业股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，做好内幕信息保密及内幕信息知情人管理工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条管理内幕信息知情人的基本原则

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子(分)公司都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三条管理内幕信息知情人的责任者

公司董事会是内幕信息知情人的管理机构，应当保证内幕信息知

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情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室为公司内幕信息知情人管理、登记及备案的日常工作部门。公司内幕信息相关部门及控股子公司应配合董事会办公室做好内幕信息知情人管理工作。

上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第四条本办法所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场交易价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露的信息。

第五条本办法所指内幕信息的范围包括但不限于:

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

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（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

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（二十一）公司尚未披露的经营业绩数据及重要财务资料；

（二十二）法律、法规和中国证监会规定的其他事项。

第六条本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（五）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；

（六）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐机构、会计师、律师等；

（七）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的单位和人员；

（八）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第七条公司应如实、完整记录所有内幕信息知情人名单，供公司自查和相关监管机构查询。

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司相关责任人应当填写公司内幕信息知情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

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第九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子(分)公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本办法第八条的要求进行填写。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十一条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉

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及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本办法第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司进行本条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所将会视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十三条董事会办公室负责与公司董事、监事及高级管理人员签署关于定期报告的《内幕信息保密承诺书》。

第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。

第四章内幕信息保密管理

第十五条公司全体董事、监事及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情范围控制到最小。

第十六条有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第十七条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将

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有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第十八条如果公司内幕信息已在市场上流传并使公司证券及其衍生品种的市场交易价格产生异动时，公司董事会秘书应立即报告董事会，以便公司及时予以澄清，并向证监局或证券交易所报告。

第十九条公司各职能部门、各子（分）公司向大股东、实际控制人等报送内幕信息的，应书面提醒内幕信息知情人履行相关保密义务，督促对方签署保密承诺书，并将内幕信息知情人（见附件1）情况及承诺书（见附件3、附件4）报公司董事会办公室登记备案。

第五章责任追究

第二十条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送北京监管局。

第二十一条非公司内幕信息知情人违反本办法，在社会上造成严重后果，公司将提请中国证监会、上海证券交易所对其给与相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

第六章附则

第二十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人

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员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二十三条本办法未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》及《京能置业股份有限公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等有关规定执行。

第二十四条本办法由公司董事会办公室负责解释。

第二十五条本办法自公司董事会审议通过之日起实施，原办法废止。

京能置业股份有限公司

2012 年3 月27 日

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附件 1 ：

京能置业股份有限公司内幕信息知情人档案（注1）：

内幕信息事项（注2）：

知悉内幕信息方式	内幕信息内容	内幕信息所处阶段	登记人
注3	注4	注5	注6

公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：

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注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件2：

京能置业股份有限公司致内幕信息知情人的保密提示

尊敬的（单位/个人名称）：

我公司依据相关规定向贵单位/个人报送的信息，根据国家法律法规等有关规定，属于公司内幕信息。

根据相关规定，特提请贵单位及相关人员履行保密义务，不泄露我公司报送的内幕信息，不利用所获取的内幕信息买卖我公司证券或建议他人买卖我公司证券。未经我公司书面事先同意，请勿将公司内幕信息用于其它用途。

我公司已将贵单位相关人员作为我公司内幕信息知情人登记备案。

特此提示！

京能置业股份有限公司

年月日

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附件3：