Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2011

May 14, 2011

京能置业股份有限公司关联交易管理办法

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京能置业股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总 则

第一条 制定《关联交易管理办法》的目的

为了贯彻落实上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、 《公司信息披露事务管理制度》，规范公司关联交易行为，保护公司和全体股东 的合法权益，特制定本办法。

第二条 关联交易的基本原则

公司关联交易的基本原则是交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第三条 管理关联交易的责任者

根据公司章程和董事会议事规则规定，由公司董事会审计委员会履行公司关 联交易控制和日常管理的职责。董事会办公室协助董事会审计委员会办理相关具 体工作。

第二章 关联人的认定

第四条 关联自然人认定

下列为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本办法第十三条（一）所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上 股份的自然人等。

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第五条 关联法人认定

下列为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）本条第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

（三） 本办法第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公 司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

（六）公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼 任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第六条 其它关联人认定

具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或第五条规定的情形之 一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定的情形之一。

第三章 关联交易认定

第七条 一般关联交易认定

公司的关联交易，一般是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生 的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

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（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资。

（十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义 务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例 的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 等。

第八条 日常关联交易认定

公司与关联人进行本本办法第七条第（十一）至（十五）项所列关联交易 的为日常关联交易，应当视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

（一）各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度将发 生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果履行批准和披露义务，并 在年度报告和半年度报告中披露执行情况。

（二）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，并及 时履行批准和披露义务。日常关联交易协议应当包括：

1. 定价政策和依据；

2. 交易价格；

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1. 交易总量区间或者交易总量的确定方法；

2. 付款时间和方式；

3. 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

4. 其他应当披露的主要条款。

（三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议 期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易 金额重新履行批准和披露义务。

（四）日常关联交易协议实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超 出金额重新履行批准和披露义务。

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三 年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

第四章 需经董事会批准的关联交易

第九条 根据公司《章程》第一百零八条（八）、第一百一十一条规定以及 公司《董事会议事规则》第三条(八)、第六条（十）规定，发生下列关联交易需 经董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外）；

（二） 公司与关联法人拟发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（三） 公司拟发生关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单 纯减免公司义务的债务除外）需经董事会审议后，由公司股东大会批准。

（四） 公司为关联人提供担保，均需经董事会审议后由公司股东大会批准。

第十条 发生下列情况均按交易额度分别适用第九条（一）、（二）、（三） 的规定。

（一） 公司与关联人共同出资设立公司，要以本公司的出资额作为交易金 额；

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（二） 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 的，要以本公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；

（三） 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更 的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资 产为交易金额；

（四） 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发 生额作为交易金额；

（五） 公司与同一关联人进行的交易，要按照连续十二个月内累计数额作 为关联交易金额；（同一关联人包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然 人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董 事或高级管理人员的法人或其他组织）。

（六） 公司与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，要按照连续十 二个月内累计数额作为关联交易金额；（已经按照累计计算原则履行股东大会决 策程序的，不再纳入相关的累计计算范围）。

第十一条 董事会权限以下的关联交易事项由公司总经理办公会审议批准 （其它制度另有规定的除外）。

第十二条 董事会审议批准过程中关联董事回避的规定

（一）关联董事界定

具有下列情形之一的公司董事为本办法所指关联董事：

1. 为交易对方；

2. 为交易对方的直接或者间接控制人；

3. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

1. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

2. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

1. 中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能 影响其独立商业判断的董事。

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（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权。

（三） 审议批准关联交易的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行。董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第十三条 公司拟发生重大关联交易的，董事会应当要求提供具有执行证 券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。（本 办法第八条认定的日常关联交易除外）

第五章 需经股东大会批准的关联交易

第十四条 根据公司《章程》第四十条（十四）规定以及公司《股东大会 议事规则》第四条(十四)、第五条（五）规定，发生下列关联交易需经股东大会 审议批准：

（一） 公司拟发生关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）；

（二） 公司为关联人提供担保；

（三） 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易（提 供网络投票或其他便利投票方式）；

第十五条 股东大会审议批准过程中关联股东回避的规定

（一）关联股东认定

具有下列情形之一的股东系本办法所指公司关联股东：

1. 为交易对方；

2. 为交易对方的直接或者间接控制人；

3. 被交易对方直接或者间接控制；

4. 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

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1. 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。

（二） 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不 得代理其他股东行使表决权。

第六章 关联交易的披露及豁免披露

第十六条 公司与关联人拟发生关联交易达到以下标准之一的及时披露： （一） 本办法第九条、第十条项下经董事会批准的关联交易；

• （二） 本办法第十五条项下经股东大会批准的关联交易；

第十七条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议和披露：

（一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第十八条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免 按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导 致的关联交易；

（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所 有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的， 公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

第二十条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国 人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保 的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

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关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照本款规定执行。

第二十一条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不 存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证 券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十二条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证 券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家 有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁 免披露或者履行相关义务。

第七章 相关职责

第二十三条 公司各部门及控股子公司负责人按照规定权限履行职责，将具 体关联交易事项提交总经理办公会、董事会或股东大会审批；

第二十四条 总经理办公会、董事会、股东大会应按照各自权限对关联交易 的合法性、价格公允性、程序合规性等进行审核；

第二十五条 董事会审议批准过程中独立董事及审计委员会履行的职责

（一）公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认 可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据。

（二）公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见， 提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。

第二十六条 董事会办公室按照信息披露的程序和规定履行职责，就发生的 关联交易进行披露以及豁免申请。

第八章 责任追究

第二十七条 公司董事会、经理层应按照规定对关联交易进行审议和披露，

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保证关联交易合法合规。

第二十八条 公司监事会应对关联交易进行监督，防止损害公司及股东利 益的情况发生。

第二十九条 对于关联交易事项未按规定审议、披露的，公司将追究相关 人员的责任，视情节轻重给予惩戒。

第九章 附 则

第三十条 本办法经公司董事会审议批准后执行。

第三十一条 本办法由公司董事会办公室负责解释。

第三十二条 未尽事宜可参照现行法律法规、规章、规范性文件的有关规 定执行。

京能置业股份有限公司

2011 年5 月13 日

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