Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2011

May 14, 2011

京能置业股份有限公司董事会秘书工作办法

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京能置业股份有限公司

董事会秘书工作办法

第一章 总则

第一条 制定《董事会秘书工作办法》的目的

为了促进京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发 挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等有关 法律法规、规范性文件及《京能置业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”），特制定本办法。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对上市公司和董事会负责，承 担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工 作职权。

第三条 董事会秘书作为公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间 的指定联络人。公司设立董事会办公室作为负责管理信息披露事务的部门，董事 会秘书负责分管董事会办公室。

第二章 董事会秘书的任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验，并取得上交 所颁发的董事会秘书资格证书。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

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• （三） 曾被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

• （四） 最近三年曾受到上交所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （五） 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，上交所对其年度考核结果

• 为“不合格”的次数累计达到二次以上；

• （六） 公司现任监事；

• （七） 上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方 及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

• （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会 及时披露或澄清。

• 第六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

• （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和

• 股东大会会议；

• （二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

• （五）积极推动公司承担社会责任。

• 第七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的

沟通、接待和服务工作机制。

• 第八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• （一）保管公司股东持股资料；

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（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买 卖相关规定；

（四）其他公司股权管理事项。

第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协 助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、 高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。

第十一条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》， 做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。

第十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行 的其他职责。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、 高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。

第十四条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况， 查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及 时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第十六条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠 时，可以直接向上交所报告。

第十七条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离 任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为 的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第十八条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职 责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行

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职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 董事会秘书的聘任

第十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。任期与董事 会任期保持一致。

第二十条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日 向上交所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合董事会秘书任职资格的 说明、现任职务和工作履历；

（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职 资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

对于上交所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会 秘书。

第二十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。 第二十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。

第五章 董事会秘书的法律责任

第二十三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章 程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私 利。

第二十四条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘：

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（一）本办法第四条第二款规定的任何一种情形；

（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续三个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事 会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

第二十五条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和 监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文 件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第六章 附则

第二十六条 本办法受中国法律法规、中国证监会或其授权机构公布的规范 性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律法规和规范性文关件 以及《公司章程》为准，本办法应予及时调整。

第二十七条 本办法未列明事项，以最新修订的《上市规则》和《公司章程》 为准。

第二十八条 本办法经公司董事会审议通过后实施。

第二十九条 本办法由公司董事会办公室负责解释。

京能置业股份有限公司

2011 年5 月13 日

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