Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2011

May 14, 2011

京能置业股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法

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京能置业股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理办法

第一章 总则

第一条 制定《规范与关联方资金往来的管理办法》的目的

为规范京能置业股份有限公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，杜 绝控股股东及其他关联方占用京能置业资金行为的发生，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》和《公 司章程》，制订本办法。

第二条 本办法所指资金占用包括但不限于以下方式：

经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务 等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广 告等期间费用；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆 借资金；代偿债务及其它在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及其他 关联方使用的资金；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东及其他关联方之 间进行的资金往来遵照公司《关联交易管理办法》执行。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股 股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第五条 规范与关联方资金往来的责任者

公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。财务部为公 司规范与关联方资金往来的日常工作部门。

第二章 防止资金占用的原则

第六条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用 公司的资金、资产和资源。

第七条 公司任何部门或人员不得以下列方式将本公司资金直接或间接地 提供给控股股东及其他关联方使用：

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京能置业股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法

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• 1、为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，代为

• 支付成本和其他支出；

• 2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• 5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 6、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• 7、中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

第八条 公司不得将暂时闲置资产提供给控股股东及其关联方使用。

第三章 防范资金占用的措施

第九条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为， 并建立防止非经营性资金占用长效机制。

第十条 公司应规范并尽可能地减少关联交易，在处理与公司关联方之间的 经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

第十一条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照上海 证券交易所《股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的规定，履行决策、 审批程序和信息披露义务。

第十二条 公司原则上不向控股股东及其关联方提供担保。公司全体董事应 当审慎对待和控制对关联方担保产生的债务风险。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按 照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等相关规定勤勉尽职，履行自己的职责，维护公司资金和财 产安全。

第十四条 公司股东大会、董事会、总经理办公会按照权限和职责审批公司 与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节进行的关联交易事项。公 司与控股股东及关联方有关的货币资金支付必须严格按照公司资金审批和支付 流程进行管理。

第十五条 公司财务资金管理部门应定期核查并及时向董事会上报公司与控 股股东及其关联方非经营性资金、经营性资金的往来情况，防范控股股东及其关 联方资金占用情况。

第四章 责任追究及处罚

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京能置业股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法

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第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占 公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重 责任的董事提议股东大会予以罢免。

第十七条 公司如发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社 会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方 停止侵害、赔偿损失。

第十八条 若发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资 抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股 东权益的行为。

第十九条 公司及所属子公司违反本办法而导致控股股东及其他关联方非经 营性占用公司资金、公司违规向控股股东及其他关联方提供担保，给投资者造成 损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应依法追究相关 责任人的法律责任。

第五章 附则

第二十条 本办法未作规定事宜，适用有关法律、法规和公司《章程》的规 定。 第二十一条 本办法由公司财务部负责解释。

第二十二条 本办法经董事会审议通过后生效。

京能置业股份有限公司

2011 年5 月13 日

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