Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2011

May 14, 2011

京能置业股份有限公司对外担保管理办法

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京能置业股份有限公司 对外担保管理办法

第一章 总 则

第一条 制定《对外担保管理办法》的目的

为了规范公司的对外担保行为，有效控制和降低公司对外担保风险，确保公 司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国担保法》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和上 海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本办法。

第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司的名义对外提供担保。未经公司批准，控股子公司不得对外提供 担保。

第三条 公司为控股子公司提供的担保视同对外担保。

公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本办法。 第四条 对外担保基本原则

公司的对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制 担保风险。

第五条 公司对外担保原则上应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提 供方应具备实际承担能力。

第六条 公司为客户因购买本公司产品而向商业银行申请的商品房按揭贷款 提供的阶段性担保，不在本办法所指的对外担保范畴之内。

第二章 对外担保的审批权限和程序

第七条 所有对外担保事项均需提交至董事会进行审批。上报董事会审批时 应提交以下材料：

• 1、被担保企业基本资料；

• 2、被担保企业近期审计报告和财务报表；

• 3、主合同及与主合同有关的资料；

• 4、反担保方案和基本资料；

• 5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

• 6、公司认为需要提供的其他有关资料。

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第八条 根据公司《章程》第一百零八条（八）、《董事会议事规则》第三条 （八）之规定，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上 董事审议同意并做出决议。如涉及关联担保，关联董事要按规定回避。

第九条 根据公司《章程》第四十一条（一）至（五）之规定，公司下列对 外担保事项，必须在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• 2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• 4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

• 资产30％的担保；

• 5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净

• 资产的50％，且绝对金额超过5000 万元以上；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、上海证券交易所或《公司章程》规定的其它担保。

前款第4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

前款第6 项担保，董事会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保时关 联董事应回避表决；股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保时， 关联股东应回避表决。

第十条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提 供担保：

• 1、提供虚假的财务报表和其他资料；

• 2、前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司除外；

• 3、被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次申请时尚未偿 还或不能落实有效的处理措施的；

• 4、经营状况已经恶化、资不抵债且没有改善迹象的；

• 5、相关法规规定的不能提供担保的其它情形。

第十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范， 担保合同约定事项应明确。

• 1、被担保的主债权种类、数额；

• 2、债务人履行债务的期限；

• 3、担保的方式；

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4、担保的范围；

5、当事人认为需要约定的其他事项。

第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会 决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何 人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

第十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三章 对外担保的管理

第十四条 公司财务部是公司对外担保的具体管理部门，负责被担保人资信 调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

第十五条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外 担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极 防范风险。

第十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时， 应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公 司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成 经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四章 对外担保的信息披露

第十七条 根据《公司章程》第一百七十二条和《公司信息披露事务管理制 度》第二十二条（十七）、第二十八条（四）之规定，公司要认真履行对外担保的 信息披露义务。

第十八条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在中国证监会 指定媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信 息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、 上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十九条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或 是被担保人破产、清算、或其他严重影响其还款能力的情形，公司应及时了解被 担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十条 公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行本办法情况进行专项说明，并发表独立意见。

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第五章 法律责任

第二十一条 公司相关责任人违反本办法规定的，公司视情节轻重给予警告、 记过、解除职务等处分；情节严重给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节 特别严重给公司造成重大损失的，追究当事人民事或刑事责任。

第六章 附 则

第二十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、上海证券交易 所《上市规则》及《公司章程》等有关规定执行。

第二十三条 本办法由财务部负责解释。

第二十四条 本办法自董事会审议通过之日起生效。

京能置业股份有限公司 2011 年5 月13 日

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