Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

天创置业股份有限公司

信息披露事务管理制度

（修订稿）

第一章 总则

第一条 根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司 治理准则》、上交所发布的《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》 及天创置业股份有限公司（以下简称“公司”）章程的规定，为规范公司信息披露行 为，确保披露信息的真实、准确、完整、及时，特制定本制度。

第二条 本制度所指信息主要包括：

（一）公司依法对外公开发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度 报告；

（二）公司依法对外公开发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决 议公告、监事会决议公告、收购出售资产公告、关联交易公告和重大事项公告等， 以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认为需要披露的其他事项；

（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公 告书以及发行可转债公告书等；

（四）公司向中国证监会、上交所及其他政府部门报送的可能对公司股票价格 产生重大影响的报告等文件；

（五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第三条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

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（四）公司高级管理人员；

• （五）公司各部门、各分公司及子公司的负责人；

• （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

• （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

（一）公司应当及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并在 第一时间报送上交所；

（二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情 人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

（三）信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏；

（四）公司及其董事、监事和高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕 交易或以任何形式配合他人操纵证券价格。

第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证 披露信息的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。

第六条 公司各部门、各二级单位和控股子公司（以下简称“各单位”）无权采 用任何形式以公司名义发布任何信息。

第七条 公司各单位根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息，应切 实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。公司各单位认为报送的信 息较难保密的，应同时报送董事会办公室，由董事会秘书根据信息披露有关规定予 以处理。

第八条 公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，指 定网站为：http://www.sse.com.cn

公司应公开披露的信息，如需在其他公共媒体披露的，不得先于指定报纸和指

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定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替正式公告。

第三章 信息披露的实施与监督

第九条 公司董事会办公室为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务 管理部门。

第十条 本制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管 理的第一责任人，董事会秘书负责具体协调。

第十一条 本制度的实施由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管 理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会 进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可 以向上交所报告。

第十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管 理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的， 公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公 司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上交 所备案。

第十三条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披 露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告，纳入年度内部控制自我 评估报告部分进行披露。

第十四条 监事会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的 监事会公告部分进行披露。

第四章 信息披露的范围与内容

第十五条 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证 监会最新修订的年度报告的内容与格式的相关规定编制年度报告，并在指定报纸披 露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

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第十六条 中期报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内按 照中国证监会最新修订的半年度报告的内容与格式的相关规定编制半年度报告，并 指定报纸披露半年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第十七条 季度报告：公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内 按照中国证监会最新修订的季度报告的内容与格式的相关规定编制季度报告，并在 指定报纸上披露季度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第十八条 董事会决议：公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当经与会 董事签字确认。上交所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第十九条 监事会决议：公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会 决议报送上交所，经上交所审核后，在指定报纸上披露。监事会决议应当经与会监 事签字确认。

第二十条 股东大会决议：公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议公告 文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，经上交所同意后披露股东大会决议 公告。股东大会因故延期或取消，应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知， 说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。股东 大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，本公司应当向上交所说明原 因并披露相关情况。

第二十一条 公司发行新股的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书以及发行可转债公告书，非公开发行新股的发行情况报告书等。

第二十二条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未知晓时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态 和可能产生的影响。

重大事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重

• 要影响；

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• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额

• 赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履

• 行职责；

• （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

• 罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措 施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上

• 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

• 重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

• （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

• 机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一） 中国证监会规定的其他情形。

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第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披 露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：

• （一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

第二十五条 公司控股子公司发生本制度的重大事件，可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件 的，公司应当履行信息披露义务。

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、 股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权 益变动情况。

公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的 报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其 衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时

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应当以书面方式问询。

第二十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事 会，并配合公司履行信息披露义务。

• （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

• 司的情况发生较大变化；

• （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股

• 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面 报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司 向其提供内幕信息。

第二十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为 异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。

第二十八条 公司应披露的交易：

一 ( )购买或者出售资产；

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保(反担保除外)；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)签订许可使用协议；

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(十)转让或者受让研究与开发项目；

(十一)上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购 买或者出售行为，仍包括在内。

第二十九条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

一 ( )交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近 一期经审计总资产的 10%以上；

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元；

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十条 董事会预计本公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且导致 该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。

第三十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 后，及时披露方案的具体内容。上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个 交易日内披露方案实施公告。

第六章 信息披露的管理

第三十二条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案，提请董事会审议；

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• （二）董事会秘书负责送达董事审阅；

• （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

• （五）董事会审议通过并经监事会出具书面审核意见后，董事会秘书负责组织

• 定期报告的披露工作。

第三十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会 应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第三十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十五条 公司各有关部门应当向董事会办公室提供信息披露所需的资料和 信息。公司作出重大决策之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。

第三十六条 公司各单位发生重大事项时，应按以下时点及时向董事会办公室 报告，由董事会秘书按照上交所股票上市规则的有关规定及时公开披露：

• （一）有关事项发生后的次日；

• （二）与有关当事人有实质性的接触（例如谈判），或该事项有实质性进展（例

• 如达成备忘）时；

• （三）协议发生重大变更、中止、解除、终止前三十个工作日；

• （四）有关事项获政府有关部门批准或已披露事项被政府有关部门否决时；

• （五）有关事项实施完毕时。

第三十七条 公司各单位在报告重大事项时，应提供以下文件：

• （一）所涉及事项的协议书；

• （二）董事会决议或有关有权部门决定的书面文件；

• （三）所涉及事项的政府批文；

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• （四）所涉及资产的财务报表及有关的评估报告、审计报告；

（五）公司董事会办公室认为需要的其他文件。

第三十八条 公司各单位按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按 公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第三十九条 公司各部门、各二级单位由部门、二级单位负责人负责管理信息 披露工作；公司全资子公司、控股公司应指定专人负责管理信息披露工作。

第七章 档案管理

第四十条 公司董事会办公室应配备专门人员，负责收集公司已披露信息的报刊 资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。

第四十一条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书或其 授权人员负责保管。

第八章 信息披露的保密与责任

第四十二条 公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员，负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益。公司应采取必要的措施，保证在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最 小范围内。

第四十三条 董事会办公室负责与证券服务机构、新闻媒体的信息沟通。公司 不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

第四十四条 公司董事、高级管理人员、相关部门责任人及其他因工作关系接 触到应披露信息的工作人员未经合规程序，不得代表公司或董事会向股东和媒体发 布、披露公司未经公开披露过的信息。

第四十五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露， 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第四十六条 公司各单位发生重大事项而未报告造成公司信息披露不及时而出 现重大错误或疏漏，给公司或公司的股东造成损失的，公司将追究相关责任人的行

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政、经济责任。

第四十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将追究相关责任人的行政、 经济责任，并有权视情形追究其法律责任。

第四十八条 由于信息披露不准确给公司或公司的股东造成损失的，公司将追 究相关责任人的行政、经济责任。

第九章 附则

第四十九条 董事会秘书负责组织本制度及相关上市公司信息披露管理制度的 培训工作。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部 门及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展 信息披露制度方面的相关培训。

第五十条 本制度未尽事宜，按照现行的有关上市公司信息披露的法律、法规 的规定执行。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十二条 本制度经公司董事会批准后生效。

天创置业股份有限公司董事会

2007 年 6 月 22 日

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