Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2007

Jun 27, 2007

天创置业股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

2007 年3 月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》（以下简称“通知”），根据通知精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工 作，天创置业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了以董事长为第一负责人的专项 工作小组，认真学习文件精神，组织开展自查工作。公司落实的自查、整改工作安排如 下：

专项工作小组成员名单：	专项工作小组成员名单：
第一责任人	徐京付
领导小组	徐京付、王琪、路志君、姜爱芸、朱兆梅
工作小组	公司董事会办公室、财务部、办公室等
自查整改工作时间进度安排：
4 月24 日－5 月31 日	公司自查并出具自查报告；
6 月1 日－9 月30 日	公众评议阶段；
10 月1 日起	公司整改、提高阶段。

按照上述人员及时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照 《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，《公司章程》、三会议事规则等内部规章 制度，并逐条对照通知附件的要求，认真进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如 下：

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司召开股东大会，对重大事项进行决策时，征集投票权事项有待更好落实；

• 2、有待进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；

• 3、持续做好投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规的要求，不断完善公 司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，2006 年度公司修订完善了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《募集资金专 项存储制度》等系列制度。公司符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下：

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1、股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东 大会议事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见 书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上， 公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均 进行了回避。

• 2、董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进 行，确保了决策的高效、规范、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚信的态度履 行职责，对股东大会负责。

• 3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公 司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高 级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。

4、董事会专门委员会：董事会下设四个专门委员会，为战略委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会均能各司其职，各尽其责，为董事会决 策做好前期预评审工作。

5、经理层：经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理 活动。 以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行分级负责制，董事会对股东 大会负责，经理层对董事会负责，按照公司法和公司章程的规定行使职权，不越权报告 或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责 并报告工作。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、公司召开股东大会，对重大事项进行决策时，征集投票权事项有待落实；

《上市公司治理准则》第十条明确规定，“上市公司董事会、独立董事和符合有关 条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的 方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。这是为了更好地维护中小股东利益，让中 小股东积极参与公司决策的做法，值得提倡。我公司在进行股改时，公司董事会向公司 流通股股东采用了征集投票权的做法。

在保证公司股东大会合法有效的前提下，在以后的股东大会进行重大决策时，公司 将通过采取征集投票权的方式，充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的 比例。公司股东大会时间、地点按照有利于让尽可能多的股东参加会议来进行选择。

2、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用

公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，制定了各专门 委员会的议事规则。由战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出

2

建议；由审计委员会对公司内控制度进行自我评价，发挥其他既定职能；提名委员会发 挥研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、组织广泛搜寻合格的董事和经理 人员的人选、对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议等职能；薪酬与考核委员会 发挥对董事和经理人员的考核和薪酬政策制定等职能。

董事会各专门委员会充分发挥了专业人士的专业知识，对公司发展、股东利益保护 等方面起到了积极作用。

但在新形势下，如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，公司还经验 不足，有必要在实践中积极探索和提高。

3、进一步做好投资者关系管理工作

与非上市公司相比，上市公司股权结构丰富，拥有数量庞大、规模不等的股东，投 资者来访、来电来函、财经媒体的采访，潜在投资者的调研颇为频繁。机构投资者、中 小股东、媒体和证券监管机构等不同市场主体对上市公司在资本市场的生存和发展产生 着重要的影响。保持与各主体间顺畅、充分的交流是投资者关系管理工作的重要内容。

上市公司是船，投资者就是水。水能载舟，亦能覆舟。在一个越来越成熟的资本市 场，上市公司应通过良好的投资者关系管理工作，充分展示公司内在价值、吸引资本流 向，为公司长远发展提供支持，实现公司、投资者和资本市场的共赢。

公司自上市以来，一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信息披 露，并积极接待投资者。但如何在将坚持平等对待所有投资者的原则，与更好地服务投 资者、做好投资者关系管理结合起来，牢牢把握住既维护《上市公司信息披露管理办法》 的严肃性，又不慢待投资者咨询，热心、耐心、诚心地接待每一位投资者，是公司需长 期探索、不断提高的一项持续性工作。

四、整改措施、整改时间及责任人

根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：

1、在保证公司股东大会合法有效的前提下，在以后的股东大会进行重大决策时， 公司将通过采取征集投票权的方式，充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大 会的比例。公司股东大会时间、地点按照有利于让尽可能多的股东参加会议来进行选择。

此项工作的责任人为公司董事长。

2、公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使专门委员会 对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评价，为董事 会的决策提供重要支持。

此项工作将在工作中持续改进，责任人为公司董事长。

另外，公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，积极参 加监管部门组织的公司治理等培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理

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的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理 的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行。

3、持续不断地加强投资者关系管理工作，服务投资者。

投资者关系管理工作是一项长期而持久的工作，公司将持续不断进行学习、提高， 更上一层楼。责任人为公司董秘。

五、有特色的公司治理做法

公司非常重视投资者关系管理工作，通过接待投资者来电、来访，在公司网站设立 投资者专栏等形式充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。因本公司原注册 地在贵阳，故贵阳股东较多，公司有关领导和部分独立董事特就股改和增发事项专程前 往贵阳与部分投资者进行了沟通，且采用现场和网络投票相结合的方式召开股东大会分 别审议了股改和增发事项。这些行为充分体现了公司对中小投资者的尊重，对于保障公 司健康、持续和稳定发展起到了积极作用。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告（后附《天创置业股份有限公司关于 “加强上市公司治理专项活动”自查事项》），欢迎监管部门和广大投资者对我公司治 理情况进行分析评议并提出整改建议。

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电子邮件地址： zhuzm@tianchuang-zy.com。

天创置业股份有限公司 2007 年5 月21 日

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天创置业股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

公司根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《关于进一步做好加强风险 防范、切实保护投资者合法权益有关工作的通知》，同时结合北京证监局确定的北京辖 区2007 年上市公司监管工作目标和公司的实际情况，现将自查事项及结果汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

1、公司的发展沿革、基本情况；

（1）公司简介

天创置业股份有限公司注册资本12870 万元。2006 年度，公司实现主营业务收入 406,676,495.15 元，实现净利润25,363,161.37 元。

公司中文名称：天创置业股份有限公司 公司英文名称：TIANCHUANG PROPERTY CO.,LTD. 公司中文名称缩写：天创置业 公司英文名称缩写：TCHP 公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街2 号甲天银大厦A 西八层 公司办公地址：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧 公司法定代表人：徐京付 公司股票上市交易所：上海证券交易所 公司股票简称：天创置业 公司股票代码：600791 公司互联网网址： http://www.tianchuang-zy.com

（2）历史沿革

公司于1993 年6 月28 日经贵州省经济体制改革委员会以“黔体改字(1993)114 号 文”和“黔体改字(1993)115 号文”批准，以定向募集方式设立；其中，贵州省华侨友 谊民贸公司(以下简称“民贸公司”)以作为主发起人，以其截至1993 年5 月31 日经调 整后的经营性净资产1,880.843 万元，按照1：1 的比例折合为公司股份1,880.843 万 股；其余5 家发起人以现金1,100 万元按照1：1 的比例认购公司股份1,100 万股；其 他社会定向募集法人和公司内部职工按1：1 的比例以现金1,019.1571 万元和1,000 万 元分别认购公司股份1,019.1571 万股和1,000 万股。

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1997 年1 月21 日，经中国证监会以“证监发字(1997)20 号文”和“证监发字(1997)21 号文”批准，以及上交所以“沪证发[1997]005 号文”审核同意，公司在上交所上网定 价发行1,000 万股A 股股票，每股面值为1.00 元人民币；原内部职工股中的500 万股 占用发行额度随新发股票一并上市，共计1,500 万股；发行价格为4.02 元/股，于同年 1月30日上市交易，扣除发行费用后实际融资3,720.00万元。发行后公司总股本为6,000 万股，其中，流通股1,500 万股。

2001 年4 月至2002 年5 月期间，本公司第一大股东天创房地产以其控股子公司“北 京天创世缘房地产开发有限公司”(以下简称“天创世缘”) 85%的股权与本公司前身“贵 州华联旅业(集团)股份有限公司”(以下简称“贵华旅业”)所持有的控股子公司(共9 家)和参股公司(共4家)之股权(具体包括贵华旅业所持有的贵州华联商厦有限责任公司 87.79%股权、贵州华联酒店有限责任公司94.57%股权、贵州华联民族贸易有限责任公司 90%股权、贵州华联汽车贸易有限责任公司80%股权、贵阳亚飞汽车(贵州华联)连锁有限 公司95%股权、贵州华联国际旅行社有限责任公司93.33%股权、贵州华联广告有限公司 100%股权、上海贵浦实业开发公司96.4%股权、上海贵浦蜡染制品公司93%股权、贵州 汉方实业股份有限公司2%股权、华联饭店联合发展有限公司5.26%股权、贵州富邦投资 有限公司16.67%股权及贵州旅华房地产开发有限责任公司10%股权)进行了重大资产置 换。上述重大资产置换期间，经公司2000 年度股东大会及中国证监会、上交所、贵州 省工商行政管理局的核准，公司法定中文名称于2001 年8 月14 日变更为“天创置业股 份有限公司”，股票简称变更为“天创置业”。

经重大资产置换后公司总股本仍为9,900 万元；注册资本为9,900 万元；住所为贵 阳市中华中路137 号；企业法人营业执照注册号为：“5200001202739”；法定代表人： 王少武；经营范围主要包括：房地产开发；房地产信息咨询；室内装饰；五金工具、交 电、民族商品、机电产品、化工原料及化工产品(不含化工危险品)建材、钢材、金属材 料、铝型材、技术开发、进出口业务等。重大资产置换后，公司主要从事房地产开发。 （3）公司分红派息情况：

分红年度	分红方案	股权登记日	除权日	红股上市日
2006 年度	10 送5 股派0.6 元	20070528	20070529	20070530
2005 年度	10 派0.3 元（含税）	20060615	20060616	-
2004 年度	10 派0.2 元（含税）	20050513	20050516	-
2002 年度	10 派0.50 元（含税）送2 转增1 股	20030328	20030331	20030401
1998 中期	10 送3 转增2 股	19980914	19980915	19980915
1996 年度	10 送1 派1.30 元(含税)	19970528	19970529	19970529

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• 2、公司控制关系和控制链条：方框图(截止2006 年12 月31 日)

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北京市国资委
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100％
北京能源投资（集团）有限公司
35.85％
天创置业股份有限公司
----- End of picture text -----

• 3、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响： （1）公司股本结构(截止2006 年12 月31 日)

项目	股份数	股份比例
有限售条件流通股	72,936,227	56.67
无限售条件流通股	55,763,773	43.33
股份合计	128,700,000	100.00

（2）股东情况

控股股东：北京能源投资（集团）有限公司；法定代表人：李凤玲；成立日期：2004 年12 月8 日；注册资本：人民币 88 亿元；主营业务或管理活动：电厂、发电机和配套 输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。

京能源投资（集团）有限公司的实际控制人：北京市国资委为其实际控制人。

其他持股百分之十以上法人股东：公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

公司重大事项的决策均按照有关规定由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控 股股东及实际控制人控制公司的情况。

• 4、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；

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公司实际控制人为北京市国资委，控股股东为北京能源投资（集团）有限公司，公 司控股股东名下的上市公司有天创置业和京能热电。不存在同业竞争问题。

5、机构投资者情况及对公司的影响；

• (1)、截止2006 年12 月31 日，公司前十大机构投资者持股情况如下：

单位：股

				单位：股
股东名称	股东性质	持股比 例(%)	持股总数	持有有限售条 件股份数量
北京能源投资（集团）有限公司	国有股东	35.85	46,133,326	46,133,326
北京力成投资管理有限公司	其他	5.81	7,475,325	7,475,325
山东恒生置地股份有限公司	未知	4.61	5,928,347	0
福建省烟草公司三明分公司	未知	3.25	4,179,404	0
贵州赤天化集团有限责任公司	国有股东	2.98	3,828,825	3,828,825
贵州省水城钢铁(集团)公司	国有股东	2.83	3,646,500	3,646,500
贵州省技术改造投资公司	国有股东	2.83	3,646,500	3,646,500
中国贵州航空工业总公司	国有股东	1.42	1,823,250	1,823,250
贵州神奇制药有限公司	其他	0.71	911,625	911,625
重庆科星设备清洗有限公司	其他	0.64	828,750	828,750

(2)、机构投资者对公司的影响

2006 年度，公司召开了5 次股东大会，参会机构投资者累计20 余家。2006 年公司 在北京、贵阳和投资者进行了面对面的沟通，在日常工作中，公司董事会办公室负责接 待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复。通过 上述形式，投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其 对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也重视及参考机构投资者的意见。

• 6、《公司章程》是否严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予 以修改完善。

本公司的《公司章程》已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善，并经公司股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

• 1、股东大会

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• （1）股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东大会 议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。上海瑛明律师事务所为公司上市后历 次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行 政法规、上市公司股东大会规则和《公司章程》的规定。

• （2）股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，在 股东大会召开前规定时间发出会议通知。上海瑛明律师事务所出具的历次股东大会法律 意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知或会议延期召开的公 告，符合相关规定。

在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董事会办公室工作人员和上海瑛明律师 事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及 复印件。上海瑛明律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股 东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。

• （3）股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、 监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股 东，确保中小股东的话语权。

• （4）有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东 大会，有无应监事会提议召开股东大会？

自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请 求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况。

• （5）是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？ 未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• （6）股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由 董事会秘书负责，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相 关规定充分、及时披露。

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• （7）公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情 况。

• （8）公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

2、董事会

• （1）公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，且按照有关 规定对内部规则逐步进行了完善。

（2）公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人，具体情况如下：

姓名	年龄	性别	公司任职
徐京付	52	男	董事长
陈锋军	53	男	董事、总经理
杨豫鲁	57	男	董事
谌卫东	44	男	董事
王 琪	52	男	董事
江 帆	39	女	董事、副总经理
凌 枫	66	男	独立董事
肖 红	46	男	独立董事
刘 强	34	男	独立董事

• （3）董事长简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

徐京付，现任天创置业股份有限公司董事长；北京能源投资（集团）有限公司副总 经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总经理；北京市技术监督局副主任、处长、 副局长；北京市计量管理处干部。

主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执 行；签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可抗力的

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紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事和股东大会报告。

董事长徐京付先生除在京能集团任职外，无在其他单位兼任除董事之外的职务，严 格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情 形。

（4）各董事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行 为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会 处以证券市场禁入处罚，期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。 公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在上海证券交易所备 案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。

本届董事会现任董事任期如下：

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期
徐京付	董事长	2005 年11 月22 日	2008 年4 月30 日
陈锋军	董事	2005 年4 月30 日	2008 年4 月30 日
	总经理	2004 年8 月23 日	2007 年8 月23 日
杨豫鲁	董事	2005 年4 月30 日	2008 年4 月30 日
谌卫东	董事	2005 年11 月22 日	2008 年4 月30 日
王 琪	董事	2005 年4 月30 日	2008 年4 月30 日
江 帆	董事	2005 年4 月30 日	2008 年4 月30 日
	副总经理	2004 年8 月23 日	2007 年8 月23 日
凌 枫	独立董事	2005 年4 月30 日	2008 年4 月30 日
肖 红	独立董事	2005 年4 月30 日	2008 年4 月30 日
刘 强	独立董事	2005年4月30日	2008年4月30日

（5）各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

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公司全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定和 要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会北京监管局组织的上市 公司董事培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司 有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实 保护公司和投资者利益。

公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、公司《章程》规定，行使董事长 职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管 理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自 或委托其他独立董事参加董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。

2006 年度董事会共召开六次会议，以下是报告期内公司董事出席董事会会议情况：

董事	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
徐京付	6	0	0
杨豫鲁	6	0	0
陈锋军	6	0	0
谌卫东	5	1	0
王 琪	6	0	0
江 帆	6	0	0
凌 枫	6	0	0
肖 红	6	0	0
刘 强	5	1	0

（6）各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专 业作用如何；

董事长根据《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规认真履行董事长职 权。董事会下设四个专业委员会，每个委员会由3 个委员组成，委员均由董事担任，各

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位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建 议，给予公司较大的帮助。

（7）兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在 利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

目前公司兼职董事7 名，包括4 名外部董事、3 名独立董事，占董事会人数的77.78%， 兼职董事在做好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业 领域方面给予公司意见或指导，在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事 与公司不存在利益冲突。

（8）董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，公司部分监事、 其他高级管理人员列席会议。

董事会会议以现场和通讯两种方式召开。董事会会议没有就未包括在会议通知中的 提案进行表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

（9）董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会办公室提前十日将 书面会议通知提交全体董事和监事；召开董事会临时会议的，董事会办公室提前五日将 书面会议通知提交全体董事和监事；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式进行提交，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事 规则》的规定。

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审阅会议 材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董 事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况。在审议关联交易事项时，非关联董 事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所 有会议的授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会 议事规则》的相关规定。

（10）董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资 战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

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公司设立董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会及董事 会战略委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参 考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，各委员会具体职责及成员名单如下： 董事会提名委员会

主要职责：负责制定公司董事和高级管理人员（以下简称高管人员）的人选、选拔标准 和程序，进行选择并提出建议；

主任委员：凌 枫（独立董事）；

委 员：徐京付（董事长）、肖 红（独立董事）；

董事会薪酬与考核委员会

主要职责：负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及高管人员的薪酬政策与方案；

主任委员：肖 红（独立董事）；

委 员：徐京付（董事长）、刘 强（独立董事）；

董事会审计委员会

主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

主任委员：刘 强（独立董事）；

委 员：凌 枫（独立董事）、王 琪（董事）； 董事会战略委员会

主要职责：负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 主任委员：徐京付（董事长）

委 员：陈锋军（董事）、肖 红（独立董事）；

公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司内部 审计、人才选拔、薪酬与考核、战略发展等各个方面发挥着积极的作用。

（11）董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 公司董事会秘书负责做好董事会会议记录和记录保存工作，保存完整、安全，保存 期限十年，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。 董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信 息披露管理制度》充分及时披露。

（12）董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代为出席 会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。故，在实际召开董事会时，若董事不

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能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使 表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上 签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他 人代为签字的情况。

• （13）董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。

• （14）独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事，分别不同领域的专家，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、 董事和经理人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事会通过向相 关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断， 并发表独立意见，对公司起到了监督咨询作用。

• （15）独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响，均能 独立履行职责。

• （16）独立董事履行职责是否能得到保障，是否得到公司相关机构、人员配合； 公司独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合， 能够顺利的履行各项职责。

• （17）是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职情形，是否得到恰当处理； 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。

• （18）独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

• （19）董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、公司《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》等相关规定， 作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

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（20）股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监 督。

根据《公司章程》的规定，董事会拥有的运用公司资产所作出的投资权限为不超过 公司最近一次经审计的净资产值的百分之二十，并建立严格的审查和决策程序，如涉及 到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值 百分之二十的投资事项，报股东大会批准。重大投资事项均事先组织相关专业人员进行 评审。

上述授权是公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法 规及公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立董事、监事会的有效监督。

3、监事会

（1）公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司制订了《监事会议事规则》，且根据有关规定进行了逐步完善，并经公司2006 年第三次临时股东大会审议通过。

（2）监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司监事会有3 名成员，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事，其中职工代 表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。

（3）监事的任职资格、任免情况；

根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行 为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销 营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会 处以证券市场禁入处罚，期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。 本届监事会现任监事任期情况如下：

姓名	职务	任期起始日期	任期终止日期
方秀君	监事会主席	2005年11月22日	2008年4月30日
徐小萍	监事	2006年5月23日	2008年4月30日
姚 勇	监事	2005年4月30日	2008年4月30日

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• （4）监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场和通讯两种方式召开，所有监 事均出席历次会议；会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的 意见。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

（5）监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司在发出监事会会议通知时，会议通知会以书面形式提前五日通过直接送达、传 真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。

（6）监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告 的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年没有否决董事会决议，没有发现公司的财务报告有不实之处，没 有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

（7）监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录由监事会主席指定一名监事负责记录和保管，保存完整、安全， 保存期限十年以上，符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会 议事规则》的规定。

监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息 披露管理制度》的规定，披露充分及时。

（8）在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分 配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员 的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。

4、经理层

（1）公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

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公司制订了《总经理工作细则》。公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》 的有关规定，并结合公司的实际经营情况，对公司《总经理工作细则》进行了修订和完 善。

（2）经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理 的选聘机制；

公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出，现任总经理由董事长提 名，董事会经过考核筛选后聘用。副总经理由总经理提名，董事会经过考核筛选后聘用。 公司已经形成了合理的选聘机制。

• （3）总经理的简历，是否来自控股股东单位；

陈锋军,现任天创置业股份有限公司董事、总经理；北京天创世缘房地产开发有限公 司董事长；北京天科创业科技有限公司董事长；北京天创维嘉房地产开发有限公司董事 长。曾任北京市高教局干部；中国华能集团公司华能房地产开发公司副总经理；贵州华 联旅业（集团）股份有限公司财务总监。

公司总经理由公司董事长提名，董事会聘任，非来自控股股东单位。

• （4）经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层的每个成员既分工明晰，又能协调一致，对公司的日常生产经营活动实 施了有效的控制。

• （5）经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内保持了良好的稳定性。

• （6）经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有 一定的奖惩措施；

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内能够较好的完成任务，公司董事 会及薪酬与考核委员会根据公司生产经营及发展的整体状况进行薪酬核定，并根据完成 目标情况进行薪酬考核发放；

• （7）经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有 效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• （8）经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，管理人员权责明确。

• （9）经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能 忠实履行职务，违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

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• （10）过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施。

过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

5、公司内部控制情况

• （1）公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执 行；

公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》、《企业会计准则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《内 部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金专项存 储制度》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体 系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监 督、控制和指导的作用。

（2）公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健 全；新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准 则核算的平稳过渡。

（3）公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套较为完善的财务管理制 度，明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及 相关法律法规的规定，同时，财务部在公司运作中严格按照财务内控的相关制度逐级审 批，管控严谨，确保了相关财务内控制度得到有效执行。

（4）公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已经制定了《印章管理办法》，统一了印章种类、规格、使用范围，明确印章 刻制、保管、使用、销毁标准等，公司的公章、印鉴管理制度完善。公司还将在后期根 据实际情况逐步修订和完善。

在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理办法》的规定，履行逐级审批流程， 确保公司《印章管理办法》得到有效执行。

• （5）公司内部管理制度是否与控股股东趋同，是否能在制度建设上保持独立性；

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公司内部管理制度依据房地产企业的特点及上市公司的相关规定在制度建设上完 全独立。

（6）公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何 影响；

公司注册地、主要资产地和办公地均在北京。

（7）公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控 风险；

目前，公司没有分支机构，公司的子公司均为项目公司，且都在北京。公司对子公 司实行了严格的管控制度，公司总部能够及时、准确、完整的掌握子公司的经营信息。 公司现有制度能够对子公司实行有效管理和控制，不存在失控风险。

• （8）公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司建立有效风险防范机制，制定了相应的应急制度，应能够抵御突发性风险。

• （9）公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司制定了《内部审计制度》。目前，公司现有兼职内部审计人员2 名。审计人员 根据公司经营活动的实际需要，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对 公司及子公司财务、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制 完备、有效。

（10）公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司 合法经营发挥效用如何；

公司办公室为负责法律事务的部门，根据公司合同管理办法的规定，公司所有合同 必须经过办公室法律事务岗相关人员的审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少 了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

（11）审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整 改情况如何；

公司的内控管理制度得到有效执行。2007 年3 月6 日，中瑞华恒信会计师事务所出 具《内部控制审核报告》，认为公司截至2006 年12 月31 日在所有重大方面保持了与 会计报表相关的有效的内部控制。

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• （12）公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了《募集资金专项存储制度》。

• （13）公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

经中国证券监督管理委员会证监发字1997 第20 号文批准，我公司于1997 年1 月 21 日向社会公众发行人民币普通股1,000 万股，每股面值为1.00 元，每股发行价格为 4.02 元，扣除有关发行费用300 万元后，共募集资金3720 万元。截至于1997 年1 月 27 日资金全部到位，并经贵州会计师事务所（97）黔会验字第022 号《验资报告》验证 确认。

公司的前次募集资金使用效果良好，达到了计划效益，具体使用情况如下： （一）招股说明书中承诺的募集资金使用计划：

1、投资1120 万元，用于补充贵州华联商厦连锁店－茅台商场的流动资金；

2、投资2600 万元，购建位于贵阳小河经济技术开发区的贵州华联小河商场，其中 1800 万元购买营业用房（含装修及货柜货架500 万元），800 万元补充流动资金。

（二）募集资金实际投资情况：

1、 截止1997 年底，公司按照募集资金使用计划进行了实际投资，其中：

（1）投资1200 万元用于增加贵州华联茅台商场的流动资金；

（2）投资324.27 万元作为购买贵州华联小河商场的首付款，同时投资175.33 万 元用于对该商场的装修。上述事项已在1997 年年度报告中进行了披露；

2、截止1997 年底，公司还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为2020.4 万 元。但在对该项目进行装修时，发现了该建筑物存在质量问题，因此，公司停止了对该 项目的继续投入，并将为小河商厦开业准备的商品调剂至贵州华联茅台商厦等销售，导 致公司对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招股说明书》的承诺的1120 万元多投 入80 万元。

公司于1997 年5 月对贵州华联小河商厦建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司 提起诉讼。该诉讼经最高人民法院调解，双方协商解决。

3、鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额2020.4 万元能产生良好的使用效 果，维护公司及广大股东的利益，经公司1999 年第二次临时股东大会审议通过（变更 投资项目中涉及关联交易的，在股东大会的表决中，关联股东进行了回避表决。），决 定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

（1）投资280 万元对本公司的全资子公司贵州华联旅行社进行增资，将其注册资本 金从20 万元增加到300 万元，使其升级为国家二类旅行社；

（2）投资1800 万元收购北京天湖旅游康乐有限公司（以下简称“天湖公司”）部 分股权及购买北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）拥有的天湖公司所

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租用的房产，募集资金不足部分以自有资金补足。其中，以170 万元收购天创公司拥有 的天湖公司45％的股权；以1630 万元收购天创公司拥有的天湖公司所租用的位于北京 市西城区北礼士路甲56 号3413.01 平方米的房屋产权。

上述变更情况，本公司已于1999 年12 月7 日在上海证券报和中国证券报上进行了 披露。

经调整后，公司募集资金3720 万元实际投资情况如下：

1、投资茅台商场1200 万元；

2、投资小河商场499.6 万元；

3、投资280 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金；

4、投资1800 万元（其中募集资金1740.4 万元，自有资金59.6 万元）收购天湖 公司部分股权及购买天创公司房产。

（三）实际投资效益情况

1、投资1200 万元用于补充茅台商场的流动资金，本公司在《招股说明书》中预 计当年实现利润320 万元，实际当年实现利润498.54 万元；

2、投资购建贵州华联小河商场，因该项目所购买之建筑物存在质量问题，因此只 实际投资499.6 万元，投资及投资效益均未达到预计数；

3、投资280 万元增加贵州华联旅行社的注册资本金，该投资已于2000 年完成， 该旅行社在2000 年6 月20 日已变更为国家二类旅行社；

4、投资1800 万元（其中募集资金1740.4 万元，自有资金59.6 万元）收购天湖 公司部分股权及购买天创公司房产。该项投资使本公司于2000 年和2001 年分别获取租 金收入360 和60 万元，二年总计收益420 万元，取得了良好的投资回报。

5、鉴于本公司于2001 年8 月以公司所属13 家控股及参股公司股权与第一大股东 天创公司所拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司85%股权进行了重大资产置换，使 本公司退出了竞争较为激烈，收益率较低的行业，将公司的主营业务调整为房地产开发。 因此，购买之天创公司3413.01 平方米房产随之置出本公司；收购的天湖公司45%股权 以180 万元的价格转让给了天创公司下属的北京天创旅游有限公司。截止到本公司重大 资产重组的实施基准日2001 年7 月31 日，公司前次募集资金所形成的资产已全部置出 本公司。

• （14）公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否 合理、恰当；

公司前次募集资金存在投向变更的情况，该变更程序符合相关规定，理由合理、恰 当。详细变更情况见上款。

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（15）公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制。

公司章程明确规定公司对外担保的限制条款：公司除正常经营活动所涉按揭担保 外，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

同时，公司制定了详细的财务制度，进一步明确了资金支取的审批流程和权限，同 时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用 上市公司资金、侵害上市公司利益。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业 中有无兼职；

公司董事长除在京能集团任职外，未在其他单位兼任除董事之外的职务。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中均无兼职情况。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司的人力资源管理职能由公司办公室人 力资源岗位相关人员承担，各部门向公司办公室提出人员需求计划后，由办公室会同相 关部门进行选拔，公司自主决定。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在 与控股股东人员任职重叠的情形；

公司完全具有面向市场自主经营的能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构、 财务上分开，公司的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，不存在与控股股东人员 任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司的生产经营场所及土地使用均独立于大股东。

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• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司为非生产型企业，不存在生产系统和配套设施。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股 东；

公司目前没有注册商标，公司的无形资产独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司设立独立的财务部门，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立 了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，具有独立的银行帐号，独立纳税， 公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东 单位干预公司资金使用的情况。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购、销售经营体系，不存在对股东单位的业务依赖。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生 何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产 生影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影 响如何；

公司与控股股东或其他关联单位完全独立，公司的生产经营独立，没有受前述单位 影响情况存在。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

为解决同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力，公司制定了非公开发行股票方案， 控股股东京能集团同意以其拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部分现金认 购我公司不少于3,900 万股股份，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价格以评估 机构确定的评估价值为准；其他投资者以现金认购其余股份。方案现已实施完毕。

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13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联 交易是否履行必要的决策程序；

公司与控股股东发生了关联交易，主要是控股股东通过用资产和部分现金认购我公 司非公开发行股票和向我公司提供委托贷款事项，上述关联交易已按照《公司法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等的规定，履行了必要的决策程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影 响；

2006 年度，关联交易未给我公司带来直接利润，对公司的生产经营的独立性没有影 响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险； 公司为房地产开发企业，材料采购、施工单位的选择均通过招投标的方式进行，房 屋的销售对象为国内外众多客户，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依 赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程 序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得 到执行。

公司制定了《信息披露事务管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义 务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及 保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。第五届董事会第十六次临时会议对此制 度进行了修订。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报 告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其 涉及事项影响是否消除；

在《信息披露事务管理制度》中，公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序， 符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告均及时披露，没有出现推迟情况，年度 财务报告均为标准无保留意见报告。

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• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定了重大事件的报告、传递、审核、披

• 露程序，公司及控股子公司的各项重大事件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信 息披露事务管理制度》的相关规定执行。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高管，出席公司经理办公会，月度经营形势分析会等公司重 大会议，其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公 司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交 易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会 议；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄露事件或内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 公司信息披露未发生过重大错误或遗漏事项。

• 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的 情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改； 近年来，监管部门没有对公司进行过现场检查，公司没有发生因信息披露不规范而 被处理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司上市以来，未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何。

对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均 会按照《股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定，主动进行信 息披露。

五、公司治理创新情况及综合评价

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• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开2006 年第二次临时股东大会审议非公开发行股票时，采用了网络投票制 度，参加本次大会的股东及股东代表共计123 人，代表股份76,007,292 股，占公司总 股本128,700,000 股的59.06%。其中，参加现场投票的股东及股东代表9 人，代表股份 66,571,401 股，占公司总股本128,700,000 股的51.73%；参加网络投票的股东114 人， 代表股份9,435,891 股，占公司总股本128,700,000 股的7.33%。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中 召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

• 公司未发生过需采用累积投票制的情况。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体 措施有哪些；

• 公司制定了《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，主要措 施有：

• （1）指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待 工作，并详细做好各次接待的资料存档工作；

• （2）设立、披露了公司信箱，指定专人负责公司与投资者的电话联系、传真及电子邮 箱，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、 完整的介绍公司经营情况；

• （3）在公司网站上建立投资者关系管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台；

• （4）主动联系、走访投资者。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本 手段之一。企业文化是一种价值取向、一种行为准则，我们追求的是一种参与意识，一 种创造精神，一种进言献策的积极工作态度。在公司制定的战略发展规划中，提出了公 司的使命、愿景和核心价值观。

使命：创造新空间：公司为客户创造新的居住空间；为股东创造新的利润空间；为 员工创造新的发展空间；城市创造新的环境空间

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愿景：做有成就有价值的房地产企业。

核心价值观：诚信尽责，以人为本，客户至上，卓越创新。

公司持续保持对员工的包括使命、愿景、价值观的企业文化宣传，通过例会、内部 网站等途径，组织员工征文、培训、竞赛等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强 了员工的凝聚力和团队意识。

• 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机 制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司董事会组建了薪酬与考核委员会，制定了《薪酬分配管理办法》、《绩效考核 实施办法》。考核采取逐级方式进行，即被考核者分别由上一级领导对其进行考核和评 价；考核评价以百分制为基础进行，以最终确定分数核算绩效工资。公司建立了合理的 绩效评价体系。公司目前没有股权激励机制。

• 7、公司是否采取其它公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启 示；

公司非常重视投资者关系管理工作，通过接待投资者来电、来访，在公司网站设立 投资者专栏等形式充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。因本公司原注册 地在贵阳，故贵阳股东较多，公司有关领导和部分独立董事特就股改和增发事项专程前 往贵阳与部分投资者进行了沟通，且采用现场和网络投票相结合的方式召开股东大会分 别审议了股改和增发事项。这些行为充分体现了公司对中小投资者的尊重，对于保障公 司健康、持续和稳定发展起到了积极作用。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

为提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、 董事会、监事会和经理层的相互制衡机制，并使之有效运行。同时，更好的发挥各委员 会在专业领域的作用，进一步提高上市公司的科学决策能力和风险防范能力。

天创置业股份有限公司 2007 年6 月

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