Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2005

Jun 28, 2005

天创置业股份有限公司 信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及天创置业股份有限公司（以 下简称“公司”）章程的规定，为规范公司信息披露行为，确保披露信息的真实、 准确、完整、及时，特制定本办法。

第二条 本制度所指信息主要包括：

• （一）公司依法对外公开发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季 度报告；

• （二）公司依法对外公开发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会 决议公告、监事会决议公告、收购出售资产公告、关联交易公告和重 大事项公告等，以及上海证券交易所认为需要披露的其他事项；

• （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书以及发行可转债公告书等；

• （四）公司向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门报 送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告等文件；

• （五）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道。

第三条 董事长是公司信息披露的主要责任人，董事会秘书是公司信息披露 的具体执行人、直接责任人，负责协调和组织公司的信息披露事项，健全和完善 公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：

• （一）公司应当及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息，并

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在第一时间报送上海证券交易所；

• （二）在公司的信息公开披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知 情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；

• （三）信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏；

• （四）公司及其董事、监事和高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内 幕交易或以任何形式配合他人操纵证券价格。

第五条 公司各部门、各二级单位和控股子公司（以下简称“各单位”）无 权采用任何形式以公司名义发布任何信息。

第六条 公司各单位根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息，应 切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。公司各单位认为报送 的信息较难保密的，应同时报送董事会办公室，由董事会秘书根据信息披露有关 规定予以处理。

第七条 公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》、《上海证券报》， 指定网站为： http://www.sse.com.cn

公司应公开披露的信息，如需在其他公共媒体披露的，不得先于指定报纸和 指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替正式公告。

第三章 信息披露的内容

第八条 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国 证监会最新修订的年度报告的内容与格式的相关规定编制年度报告，并指定报纸 披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第九条 中期报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内 按照中国证监会最新修订的半年度报告的内容与格式的相关规定编制半年度报 告，并指定报纸披露半年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第十条 季度报告：公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日 内按照中国证监会最新修订的季度报告的内容与格式的相关规定编制季度报告， 并在指定报纸上披露季度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

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第十一条 董事会决议：公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董 事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当 经与会董事签字确认。上交所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按要求 提供。

第十二条 监事会决议：公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监 事会决议报送上交所，经该所审核后，在指定报纸上披露。监事会决议应当经与 会监事签字确认。

第十三条 股东大会决议：公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议 公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，经该所审查后在指定报纸上 刊登决议公告。股东大会因故延期或取消，应当在原定召开日的五个交易日之前 发布通知，说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召 开日期。股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议， 或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，本公司应当向上交所说明原 因并公告。

第十四条 公司应披露的交易： ( 一 ) 购买或者出售资产；

( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

( 三 ) 提供财务资助；

( 四 ) 提供担保 ( 反担保除外 ) ；

( 五 ) 租入或者租出资产；

( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务；

( 七 ) 赠与或者受赠资产；

( 八 ) 债权、债务重组；

( 九 ) 签订许可使用协议；

( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目；

( 十一 ) 交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

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第十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的，以高者为准 ) 占公司 10% 最近一期经审计总资产的 以上；

( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产 10% 1000 的 以上，且绝对金额超过 万元；

( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 100 绝对金额超过 万元；

( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 10% 1000 一个会计年度经审计主营业务收入的 以上，且绝对金额超过 万元；

( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 10% 100 计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时 , 应当及时 向本所报告并披露：

( 一 ) 遭受重大损失；

• ( 二 ) 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• ( 三 ) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

( 四 ) 计提大额资产减值准备；

( 五 ) 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

( 六 ) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

( 七 ) 公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 ) ；

( 八 ) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 , 公司对相应债权未提取足 额坏账准备；

( 九 ) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

( 十 ) 主要或者全部业务陷入停顿；

( 十一 ) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查 , 或者受到重大行政、刑事处罚；

( 十二 ) 董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

( 十三 ) 本所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十七条 公司出现下列情形之一的 , 应当及时向本所报告并披露：

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( 一 ) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等 , 其中公司章程发生变更的 , 还应当将新的公司章程在指定网站 上披露；

( 二 ) 经营方针和经营范围发生重大变化；

( 三 ) 变更会计政策或者会计估计；

( 四 ) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关 决议；

( 五 ) 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议 , 对公司新股、可转换公 司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

( 六 ) 大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

( 七 ) 董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变 动；

( 八 ) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化 ( 包括产品价格、原材料采购价 格和方式发生重大变化等 ) ；

( 九 ) 订立与生产经营相关的重要合同 , 可能对公司经营产生重大影响； ( 十 ) 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； ( 十一 ) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

( 十二 ) 法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

( 十三 ) 任一股东所持公司 5% 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或 者设定信托；

( 十四 ) 获得大额政府补贴等额外收益 , 转回大额资产减值准备或者发生可能 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； ( 十五 ) 交易所或者公司认定的其他情形。

第十八条 董事会预计本公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且 导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。 第十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 后，及时披露方案的具体内容。上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五 个交易日内披露方案实施公告。

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第四章 信息披露的审批程序

第二十条 公开信息披露的内部审批程序

• （一）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书撰稿或审核；

• （二）董事会秘书应按有关法律、法规和公司章程的规定，在履行法定审批 程序后披露定期报告和股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会 会议决议；

• （三）董事会秘书应履行以下审批手续后方能公开披露除股东大会会议决 议、董事会会议决议、监事会会议决议以外的临时报告：

• 1 、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；

• 2 、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核签字；

• 3 、公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会北京监

管局、上海证券交易所或其他政府有关部门提交的报告、请示等文 件和在新闻媒体刊载的涉及公司重大决策和经营情况的宣传性文稿 应经公司董事长审核签发。

第五章 信息披露的管理

第二十一条 公司各有关部门应当向董事会办公室提供信息披露所需的资 料和信息。公司作出重大决策之前，应从信息披露角度征询董事会秘书意见。 第二十二条 公司各单位发生本制度第二条规定的事项时，应按以下时点及 时向董事会办公室报告，由董事会秘书按照上海证券交易所股票上市规则的有关 规定及时公开披露：

• （一）有关事项发生后的次日；

• （二）与有关当事人有实质性的接触（例如谈判），或该事项有实质性进展

• （例如达成备忘）时；

（三）协议发生重大变更、中止、解除、终止前三十个工作日；

• （四）有关事项获政府有关部门批准或已披露的事项被政府有关部门否决 时；

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（五）有关事项实施完毕时；

第二十三条 公司各单位在报告本制度第二条规定的有关事项时，应提供以 下文件：

• （一）所涉及事项的协议书；

• （二）董事会决议或有关有权部门决定的书面文件；

• （三）所涉及事项的政府批文；

• （四）所涉及资产的财务报表及有关的评估报告、审计报告；

• （五）公司董事会办公室认为需要的其他文件。

第二十四条 公司各单位按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应 按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。 第二十五条 公司各部门、各二级单位由部门、二级单位负责人负责管理信 息披露工作；公司全资子公司、控股公司应指定专人负责管理信息披露工作。

第六章 责任

第二十六条 公司各单位发生本制度第二条规定事项而未报告造成公司信 息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或公司的股东造成损失的，公司将 追究相关责任人的行政、经济责任。

第二十七条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将追究相关责任人的行 政、经济责任，并有权视情形追究其法律责任。

第二十八条 由于信息披露不准确给公司或公司的股东造成损失的，公司将 追究相关责任人的行政、经济责任。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照现行的有关上市公司信息披露的法律、 法规的规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度经公司董事会批准后生效。

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天创置业股份有限公司董事会 2005 6 27 年 月 日

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