Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2005

Mar 31, 2005

天创置业股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一条 为规范天创置业股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）的重大 信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集与管理办法，保 证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，现根据《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规 则》”)、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(以下简称“《实施细则》”) 及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制 定本制度。

第二条 公司应严格按照《证券法》、《上市规则》、《实施细则》、公司章 程及中国证监会、上海证券交易所其他有关规定和要求，做好公司信息披露工作。 第三条 本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息。

第四条 公司各部门及各分子公司对可能发生或发生本制度规定的重大信息事 项应及时向公司董事会秘书或董事会办公室预报和报告。

第五条 公司各部门及各分子公司应在以下任一时点最先发生时，向公司董事 会秘书或董事会办公室预报本部门负责范围内或分子公司可能发生的重大信息：

• 1

• （ ） 部门或分子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

• 2

• （ ） 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（3） 部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当 知道该重大事项时。 第六条 公司各部门及各分子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或董事会 办公室报告本部门负责范围内或分子公司重大信息事项的进展情况；

（1）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况； （2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报 告意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当 及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（3）重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况； （4）重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款 安排。

（5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户 事宜。

超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未 如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情 况,直至完成交付或过户。

（6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他

进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第七条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报告、半 年度报告、季度报告），公司各部门及各分子公司应及时、准确、真实、完整地将 定期报告所涉及的内容资料报送予董事会秘书或董事会办公室。

第八条 公司各部门负责人为第一责任人和联络人；分子公司的负责人为第一 责任人、分子公司的财务负责人为联络人；由联络人具体负责信息的收集、整理工

作，并在第一责任人签字后负责报送工作。

第九条 公司各部门负责范围内及各分子公司发生或可能发生下列事项，应及 时、准确、真实、完整地向董事会秘书或董事会办公室预报和报告。

• 1 ．分子公司董事会决议；

• 2 ．分子公司监事会决议；

• 3．分子公司股东会决议；

• 4 ．本制度第十条规定的应报告的交易，包括但不限于：

• 1

• （ ）购买或者出售资产；

• 2

• （ ）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （3）提供财务资助；

• 4

• （ ）提供担保（反担保除外）；

• （5）租入或者租出资产；

• （6）委托或者受托管理资产和业务；

• 7

• （ ）赠与或者受赠资产；

• （8）债权、债务重组；

• （9）签订许可使用协议；

• （10）转让或者受让研究与开发项目。

• 5．本制度第十一条规定的应报告的关联交易，包括但不限于：

• （1）本条第6 项规定的交易；

• 2

• （ ）购买原材料、燃料、动力；

• （3）销售产品、商品；

• 4

• （ ）提供或者接受劳务；

• （5）委托或者受托销售；

• （6）与关联人共同投资；

• 7

• （ ）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

• 6．涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上

• 的重大诉讼、仲裁事项；

• 7 ．导致募集资金投资项目变更；

• 8．导致业绩预告和盈利预测的修正；

• 9．利润分配和资本公积金转增股本事项；

• 10．导致股票交易异常波动的澄清事项；

• 11 ．公司出现的下列使公司面临重大风险的情形之一：

• 1

• （ ）遭受重大损失；

• 2

• （ ）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4

• （ ）计提大额资产减值准备；

• （5）股东会、董事会决议被法院依法撤销；

• （6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7

• （ ）公司预计出现资不抵债；

• （8）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

• 坏账准备；

• （9）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （10）主要或者全部业务陷入停顿；

• 11

• （ ）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； 12

• （ ）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查；

• （13）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 12 ．各分子公司变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地

• 址和联系电话等；

• 13．各分子公司经营方针和经营范围发生重大变化；

• 14 ．变更会计政策或者会计估计；

15．各分子公司董事、经理、财务负责人及其他高级管理人员提出辞职或者发 生变动； 16．生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价 格和方式发生重大变化等）；

• 17 ．订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

• 18．新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 19．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公

• 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

• 20．上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十条 公司各部门或各分子公司涉及的交易达到下列标准之一的，应当及时 报告： 1 （ ）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；

2 （ ）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100 万元；

4 （ ）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。“提供财务资助”、“提供 担保”和“委托理财”等交易，应当以发生额作为计算标准。在连续十二个月内发 生的交易标的相关的同类交易，金额应当累计计算。

第十一条 公司各部门或各分子公司涉及的关联交易达到下列标准之一的，应 当及时报告：

（1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （2）与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十二条 董事会秘书或董事会办公室发现上述事项发生时，应及时向上述事 项的承办部门或承办人询问上述事项的进展情况；承办部门或承办人应及时回答上 述事项进展情况并向董事会秘书或董事会办公室提供相关资料。

第十三条 公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员应及时敦促公 司各部门、分子公司应披露信息的收集、整理工作。 第十四条 发生上述应上报信息而未及时上报而给公司造成损失或不良影响 的，公司将追究第一责任人及联络人的相关责任。 第十五条 本制度经公司董事会审议批准后执行。 第十六条 本制度的解释权属于董事会。

天创置业股份有限公司 2005年3月29日