Beh-Property Co.,Ltd — Governance Information 2002

Oct 25, 2002

天创置业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考 核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责对公司董事和经理人员进行考核并研究审查公司董事及高级 管理人员的薪酬方案。

第二章 人员组成

3 第三条 薪酬与考核委员会成员由 名董事组成，其中独立董事不少于二分 之一。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期三年，任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；

（二）研究并审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定。

第四章 决策程序

第九条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公 司实际情况，研究公司的董事、经理人员考核的标准、薪酬政策与方案，形成决 议后备案并提交董事会通过后遵照实施。

第十条 公司董事、经理人员的考核程序：

• （一）薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究不同岗位董

• 事、经理人员的工作情况及公司对其工作的要求，并形成书面材料；

（二）召集薪酬与考核委员会会议，根据上述研究结果讨论并制定考核标准 及实施方案，形成书面材料；

• （三）向董事会提交上述考核标准、实施方案及相关材料；

• （四）根据董事会决定和反馈意见进行相应的考核及其他后续工作。 第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序：

（一）薪酬与考核委员会应积极与公司各有关部门进行交流，研究公司董事、 高级管理人员的工作情况及公司现行薪酬政策、方案的实施情况，并形成书面材 料；

（二）召集薪酬与考核委员会会议，根据上述研究结果及公司实际情况讨论 并制定相关薪酬政策与方案，并形成书面材料；

• （三）向董事会提交上述薪酬政策、方案及相关材料；

• （四）根据董事会决定和反馈意见进行相应后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天 通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员 （独立董事）主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级 管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论与其成员相关联的议题时，该关联委 员应回避。

第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、公司章程、董事会议事规则及本办法的规定。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议 10 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 年。

第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和公司章 程的规定执行；本细则如与日后颁布或修改的法律、法规、规章或经合法程序修 改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行， 董事会审议应及时修订本细则。

第二十四条 本细则解释权属于公司董事会。

天创置业股份有限公司董事会

2002 10 23 年 月 日