Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 15, 2019

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证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-007 号

京能置业股份有限公司 关于控股子公司向京能集团财务有限公司 申请开发贷款的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 京能置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股 子公司宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公 司”） 和天津海航东海岸发展有限公司（以下简称“天津公 司”）拟向京能集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”） 申请总额不超过8 亿元项目开发贷款，期限3 个月，借款年利 率为人民银行同期贷款基准利率上浮30%（浮动）；

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易 构成关联交易；

• 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交 易不构成重大资产重组；

• 过去12 个月不存在与集团财务公司进行的交易；

• 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

一、关联交易概述

因项目开发需要，本公司控股子公司宁夏公司和天津公司拟向集

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团财务公司申请总额不超过8 亿元项目开发贷款，期限3 个月，借款 年利率为人民银行同期贷款基准利率上浮30%（浮动）。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市 公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

集团财务公司为本公司控股股东北京能源集团有限责任公司的 控股子公司。

（二）关联方基本情况

1、企业名称：京能集团财务有限公司；

企业性质：有限责任公司(国有控股)；

企业住所：北京市朝阳区永安东里16 号CBD 国际大厦23 层01/02

号；

法定代表人：刘嘉凯；

注册资本：300000 万元人民币；

主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和 融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位 实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单 位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六） 对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转 帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款； （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一） 承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资，投资范围限于政 府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券；保险兼业代理业

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务。

主要股东：北京能源集团有限责任公司

2、最近一年主要财务指标：截止2018 年末，集团财务公司未经 审计总资产235.37 亿元，净资产36.17 亿元，2018 年度实现营业总 收入7.05 亿元，净利润3.58 亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的基本情况

公司控股子公司宁夏公司和天津公司拟向集团财务公司申请总额 不超过8 亿元项目开发贷款，借款年利率为人民银行同期贷款基准利 率上浮30%（浮动）。

（二）交易方式及主要内容

• 1、贷款金额：不超过8 亿元人民币

• 2、贷款利率：人民银行同期贷款基准利率上浮30%（浮动）

• 3、贷款期限：3 个月

• 4、交易正式生效的条件：经双方权力机构批准。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易的目的是为了满足公司控股子公司开发建设的资金需 求。本次委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不 存在损害上市公司和其他股东利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

本公司于2019 年3 月14 日召开第八届董事会第十次临时会议， 在关联董事田野先生、韩宇峰先生回避表决的情况下，审议通过了关 于控股子公司向集团财务公司申请委托贷款的议案。此事项无需提交 股东大会审议。

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（二）独立董事事前认可意见

本次交易有利于公司的持续发展，不存在有损公司利益及损害公 司其他股东权益的情况。我们同意将此事项提交公司第八届董事会第 十次临时会议审议。

（三）独立董事的独立意见

本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有 损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司 关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

六、上网公告附件

（一）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公 司申请不超过8 亿元委托贷款的事前认可意见；

（二）公司独立董事关于公司控股子公司向京能集团财务有限公 司申请不超过8 亿元委托贷款的独立意见。 特此公告。

京能置业股份有限公司董事会 2019 年3 月16 日

 报备文件

京能置业股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决议

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