Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Mar 15, 2019

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证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2019-005 号

京能置业股份有限公司 关于向控股子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 委托贷款对象：京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）控股子公司大连京能阳光房地产开发有限公司（以 下简称“大连公司”）

• 委托贷款金额：2.64 亿元人民币

• 委托贷款期限：3 年

• 委托贷款年利率：4.75%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

大连公司2011 年11 月由本公司和大连阳光世界发展有限公司（以 下简称“阳光世界”）共同出资成立，注册资本10000 万元人民币，其 中本公司持股51%，阳光世界持股49%。大连公司于2012 年2 月通过 挂牌方式取得大连市旅顺口区琥珀湾（A 区）三个地块，面积合计约 26.67 万平方米。但由于受新的军事设施保护法影响，旅顺口区政府于 2017 年1 月、3 月两次致函大连公司，该项目因新的《中华人民共和 国军事设施保护法》而无法实施，并提出解除《土地出让合同》。目前 项目停滞，大连公司正在与旅顺口区政府谈判，商谈解决方案。

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本公司2016 年3 月向大连公司发放的委托贷款于近期到期，到期 后本息合计约2.64 亿元。为解决大连公司经营问题，公司决定通过广 发银行向大连公司发放委托贷款2.64 亿元（期限3 年，贷款年利率为 4.75%），用于归还到期债务。

根据上海证券交易所《股票上市规则》相关规定，该笔委托贷款 不属于关联交易。

• （二）公司内部需履行的审批程序

公司于2019 年3 月14 日召开了第八届董事会第十次临时会议， 以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司关于向大连京能阳 光房地产开发有限公司发放委托贷款的议案》，同意公司通过广发银 行向大连公司发放期限3 年的委托贷款2.64 亿元，用于偿还到期委贷 本金、利息及日常运营费用。

二、委托贷款协议主体的基本情况

• 1、委托贷款对象名称：大连京能阳光房地产开发有限公司

• 2、企业性质：有限责任公司

• 3、注册地：辽宁省大连市旅顺口区铁山街道南牙户嘴村

• 4、办公地点：辽宁省大连市旅顺京口区创新路1号科技创新园201

室

• 5、法定代表人：李色金

• 6、注册资本：10000万元人民币

• 7、主营业务：房地产开发、销售、物业管理（以上凭资质证经营）、

• 房地产咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

  • 8、主要股东：本公司持股51%，阳光世界持股49%。

  • 9、主要业务最近三年发展状况：大连公司项目目前停滞，本公司

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与大连公司正就土地问题与旅顺口区政府谈判，商讨解决方案。

10、主要财务指标：截至2017年12月31日，大连公司经审计的资 产总额57,744.03万元，净资产-14,285.94万元，无营业收入，净利润 -16,398.28万元。

三、委托贷款对上市公司的影响

本次向大连公司发放的委托贷款，可满足控股子公司大连公司资 金需求。本次发放委托贷款的事项，未损害公司及全体股东的利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

大连公司为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控 制权，可以掌握大连公司该笔委托贷款的资金使用情况，风险处于可 控范围。如发现或判断出不利因素，公司将及时采取相应措施，控制 或降低委托贷款的风险。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会 2019 年3 月16 日

 备查文件：京能置业股份有限公司第八届董事会第十次临时会议决 议

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