Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 12, 2015

－ 证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临 2015 011 号

京能置业股份有限公司关于转让 内蒙古京能房地产开发有限公司股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

同意本公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司89%股权以 4652.29 万元转让给京能电力后勤服务有限公司；同意本公司控股子 公司北京国电房地产开发有限公司将持有的内蒙古京能房地产开发 有限公司11%股权以575 万元转让给京能电力后勤服务有限公司。 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述

1、经2015 年6 月12 日公司第七届董事会第二十六次临时会议 审议，在2 名关联董事回避表决的情况下，以5 票同意、0 票反对、 0 票弃权，通过了公司关于转让内蒙古京能房地产开发有限公司股权 的议案。同意本公司将持有的内蒙古京能房地产开发有限公司89%股 权以4652.29 万元转让给京能电力后勤服务有限公司；同意本公司控 股子公司北京国电房地产开发有限公司将持有的内蒙古京能房地产

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开发有限公司11%股权以575 万元转让给京能电力后勤服务有限公 司；鉴于资产评估报告的基准日为2014 年8 月31 日，股权交割日为 公司董事会审议通过后的一个日期，在此期间公司为维持运转还会产 生损益，同意上述损益由京能置业和北京国电房地产开发有限公司按 股权比例承担。

内蒙古京能房地产开发有限公司成立于2007 年7 月4 日；注册 资本3000 万元；法定代表人袁海臻；注册地呼和浩特市昭乌达南路 巧报镇政府北侧；主要业务是房地产开发，在呼和浩特市开发销售了 “京能花园”住宅小区。截至2014 年8 月31 日，资产总额账面值为 2847.92 万元，评估资产总额为5883.49 万元；账面负债658.95 万 元，评估负债为658.95 万元；净资产账面值为2188.97 万元，评估 价值为5224.54 万元。

本次转让完成后，本公司将不再持有内蒙古京能房地产开发有限 公司股权。

2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

独立董事认为：此议案中的有关事项符合法律法规的相关规定， 不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利 于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公 司第七届董事会第二十六次临时会议审议。

3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审 议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

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二、交易各方关联关系和关联方情况介绍

1、交易各方的关联关系

本公司及京能电力后勤服务有限公司均为北京能源投资（集团） 有限公司的控股子公司。

2、关联人基本情况

京能电力后勤服务有限公司成立于 2009 年 8 月，股东为北京能 源投资（集团）有限公司（占比 90.06%）和凉城县环海有限责任公 司（占比 9.94%），注册资本金 33860 万元，法定代表人刘国忱。主 要经营范围：道路普通货物运输；安保服务；餐饮；住宿；石灰岩开 采和加工；煤炭批发经营；会议及展览服务；信息咨询服务；酒店管 理；房屋、机械设备的租赁服务；电力设备检修、运行；技术培训； 粉煤灰、石灰石粉、石膏的开发利用与销售；机械配件、电力产品、 建材五金、金属材料销售；园林绿化服务；小型工程修缮；设备维修、 维护；装卸、搬运；高炉燃料销售；焦炭销售；石灰岩销售；灰渣综 合治理；煤场与灰场的管理。

三、交易的主要内容

一 ( )交易标的概况

标的概况详见“一、关联交易概述 1、”

（二）交易方式及主要内容

1、交易金额

股权转让款共计5227.29 万元人民币。

2、交易正式生效的条件

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自交易双方权力机构批准之日起生效。

四、交易目的及交易对公司的影响

通过本次交易，有利于保证上市公司稳健发展，维护全体股东利

益。

五、备查文件

• 1、京能置业第七届董事会第二十六次临时会议决议

• 2、独立董事事前认可意见

• 3、独立董事意见

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2015 年 6 月 12 日

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