Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Oct 23, 2009

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京能置业股份有限公司

2009 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

二〇〇九年十月三十日

议案一：

京能置业股份有限公司

关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东、股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关规定，并经公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际 经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的有关 规定，具备非公开发行股票的条件。

非公开发行股票的具体要求如下：

一、发行对象不超过十名，且发行对象符合股东大会决议规定的条件；

二、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%；

三、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东及 其关联方认购的股份，三十六个月内不得转让；

四、募集资金使用符合相关规定：

• 1、募集资金数额未超过项目需要量；

• 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

• 政法规的规定；

3、本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性；

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5、建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账 户。

五、本次发行未导致上市公司控制权发生变化。

经自查，本公司不存在下列情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害；

• 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

• 见的审计报告；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条 件。

本议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，现特提请股东大会 审议。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年10 月30 日

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议案二：

京能置业股份有限公司

关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东、股东代理人：

本次公司向特定对象非公开发行A 股股票的具体方案如下：

1、发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月 内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东——北京能源投资（集团）有 限公司（以下简称“京能集团”），认购方式为现金。

京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组 后于2004年12月8日设立的，系国有独资有限责任公司。京能集团法定代表人： 陆海军，注册资本：人民币88亿元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批 准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未 规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。京能集团主要从事北京市电力能 源投资业务。

京能集团已于2009 年9 月21 日与公司签订《附生效条件的股份认购协议》。 4、发行数量

本次非公开发行股票数量为10,920 万股。若公司股票在定价基准日至发行

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日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 股票的发行数量将根据本次募集资金总额及除权除息后的发行底价做相应调整。 在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协 商确定最终发行数量。

5、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时决议公告日 （即2009 年9 月23 日）。发行价格为5.77 元/股,定价依据为不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股 票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日 股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调 整。

6、限售期

本次发行完成后，京能集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转 让。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40 万元，预计扣除发行费用 后募集资金净额为62,000.00 万元，其中43,000 万元用于提前偿还京能集团委 托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000 万元用于补 充公司流动资金。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、本次发行决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十 二个月内有效。

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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本议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，并已获得北京市国 有资产监督管理委员会批复同意，尚须中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）核准并以其核准的方案作为最终实施方案。

现特将本议案提请股东大会审议。

本议案为关联交易，关联股东——北京能源投资（集团）有限公司应回避表 决。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年10 月30 日

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议案三：

京能置业股份有限公司

关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的 股份认购协议的议案

各位股东、股东代理人：

京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”）与北京能源投资（集团） 有限公司（以下简称“京能集团”）已于2009 年9 月21 日签订《附生效条件的 股份认购协议》，其主要条款如下，请各位股东及股东代理人审议：

1．协议主体

发行人：京能置业股份有限公司

认购方：北京能源投资（集团）有限公司

2、认购标的

京能置业本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面 值为人民币 1.00 元。

3、认购数量

京能置业本次向特定对象发行股份10,920 万股，京能集团以现金认购上述 全部股份。

4、认购方式

京能集团以现金方式认购。

5、认购价格

本次非公开发行股票价格为5.77元人民币/股，定价依据为不低于京能置业 第六届董事会第六次临时会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的百分 之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金

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转增股本等除权除息事项，发行底价应相应调整。

6、限售期

京能集团认购的股票自非公开发行结束之日起36个月内不得转让流通。

7、协议生效条件和生效时间

《附生效条件的股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表人签署后成 立，满足下列全部先决条件后生效：

（1）京能置业此次非公开发行方案获得董事会、股东大会审议通过；

（2）京能集团认购京能置业非公开发行的股份，取得北京市国有资产监督 管理委员会批准；

• （3）京能置业非公开发行股票方案获得中国证监会审核通过；

（4）公司本次非公开发行将导致京能集团触发要约收购义务，京能集团获 得中国证券监督管理委员会豁免其要约收购义务的核准。

本议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，现特提请股东大会 审议。

本议案为关联交易，关联股东——北京能源投资（集团）有限公司应回避表 决。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年10 月30 日

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议案四：

京能置业股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

各位股东、股东代理人：

根据公司发展需要，公司拟通过向控股股东——北京能源投资（集团）有限 公司非公开发行股份的方式募集资金，以改善公司财务状况，增强公司资本实力。 关于公司本次向特定对象非公开发行A 股股票募集资金使用可行性报告的具体 内容请参见本议案附件。

本议案及其附件已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，现特提请 股东大会审议。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年10 月30 日

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附件： 京能置业股份有限公司非公开发行股票

募集资金使用可行性报告

（一） 使用计划

本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40 万元，预计扣除发行费用 后募集资金净额为62,000.00 万元，其中43,000.00 万元用于提前偿还京能集团 委托京能集团财务有限公司向本公司提供的委托贷款，剩余约19,000.00 万元用 于补充公司流动资金。

（二） 必要性分析

1 、公司净资产规模过小，抗风险能力有待加强

2008 年末本公司总资产 33.28 亿元，净资产 8.30 亿元，营业收入 4.92 亿元， 公司资本规模偏小，在 100 多家房地产上市公司中处于靠后位置，远低于其他国 内大型房地产开发企业。资本金规模过小使得公司偿债能力不强，抗风险能力偏 弱，因此公司当前急需补充资本金和流动资金，改善财务经营状况，增强公司抗 风险能力，同时增加项目开发资金以加快项目周转速度。

2 、公司需要补充流动资金以改善现金流量状况

公司近年来的现金流量情况如下： 单位：万元

	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,170.43	-62,141.86	23,251.08	-23,426.19
现金及现金等价物净增加额	-8,427.99	6,603.31	-3,226.89	-19,374.81
期末现金及现金等价物余额	12,474.70	20,902.69	14,299.38	-901.50

从表中可以看出：公司 2008 年和 2009 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净 额均为负值，且 2009 年 6 月末现金及现金等价物余额较 2008 年末大幅减少。公司 2008 年和 2009 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因在于公司现有 主要项目处于开发阶段，为确保项目开发的如期进行需要大量资金支付经营活动 的现金支出，这些大项支出主要包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础 设施费、建筑安装工程费及员工薪酬等，各项现金支出较大。公司在 2007 年 4 月 通过非公开发行募集了 24,291.40 万元现金，到 2009 年中期，公司现金及现金等 价物余额为 12,474.70 万元。由于房地产行业存在开发周期较长、投入金额大的

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特点，截至 2009 年中期，公司为项目前期开发支出的预付账款金额累计达到 11.17 亿元，使得公司面临较大的现金支出压力。

（三） 对经营管理和财务状况的影响

本次募集资金的成功运用将改善公司财务状况，提高本公司的资本实力，有 利于公司日常经营活动的顺利进行。

第一、有利于改善公司财务状况。按照公司 2009 年 6 月 30 日财务数据测算， 本次非公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 6.3 亿元， 对外负债减少 4.3 亿元，公司（合并口径）的资产负债率将有一定程度的下降， 公司财务状况将得以改善，偿债能力有所增强。

第二、有利于降低公司财务成本。本次非公开发行完成后，公司资本金和流 动资金都将得到补充，公司营运资金压力得到一定程度的缓解，减少财务费用。 对于偿还集团委托贷款的 43,000.00 万元部分，本次提前偿还每年可节约的利息 成本（不含手续费）为 3,368.57 万元；本次 19,000.00 万元补充流动资金部分， 以一年期短期借款利率 5.31% （ 2008 年 12 月 23 日起执行）测算，每年可节约融 资成本 1,008.90 万元。以上合计每年可减少公司财务费用 4,377.47 万元，该金额 为 2008 年本公司财务费用的 110.94% 、利润总额的 25.37% 。

第三、增强公司资本实力，拓宽融资渠道。当前公司净资本规模有限，总资 产规模偏小，项目滚动开发能力偏弱，在保证利润稳定方面欠佳。通过本次非公 开发行，公司资本实力大大增强，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提 高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发 展。

第四、有利于增强公司盈利能力。短期来看，本次非公开发行有利于公司减 少财务费用。根据测算，本次非公开发行募集资金 63,008.40 万元（含发行费用） 补充资本金和流动资金，相当于公司每年减少财务费用约 4,377.47 万元，相应增 加税前利润 4,377.47 万元。长期来看，本次发行有利于增强公司资本实力，缓解 营运资金紧张的局面。资本金规模的大幅增加有利于公司加快现有项目开发，并 根据开发节奏适时储备新项目，从而为公司持续盈利奠定坚实的基础。

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议案五：

京能置业股份有限公司

关于本次非公开发行股票预案的议案

各位股东、股东代理人：

为顺利完成公司2009 年非公开发行股票事宜，按照中国证监会发布的《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股 票预案和发行情况报告书》的要求，公司制定了《京能置业股份有限公司非公开 发行股票预案》，该非公开发行股票预案的具体内容请参见本议案附件。

本议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，现特提请股东大会 审议。

本议案为关联交易，关联股东——北京能源投资（集团）有限公司应回避表 决。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年10 月30 日

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附件： 京能置业股份有限公司非公开发行股票预案

释义：

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/京能置业 /发行人	指	京能置业股份有限公司
控股股东/发行对象/京能集团	指	北京能源投资（集团）有限公司
A股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为 人民币1.00元的京能置业普通股
本次非公开发行/本次发行	指	京能置业拟以非公开发行股票的方式 向京能集团发行10,920万股A股股份 之行为
本预案	指	京能置业本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	京能置业第六届董事会第六次临时会 议决议公告日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市国有资产监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	京能置业股份有限公司董事会
公司章程	指	京能置业股份有限公司公司章程
元	指	人民币元

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公 司 声 明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特 别 提 示

1、京能置业股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第六次临 时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得 北京市国资委批复、公司股东大会批准并报中国证监会核准。

2、公司本次非公开发行对象为公司控股股东京能集团，本次非公开发行股票数 量为10,920万股，京能集团以现金认购本次发行全部股份。若公司股票在定价基 准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量将根据募集资金总额及除权、除息 后的非公开发行价格作相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议 公告日，本次非公开发行的发行价格为人民币5.77元/股，发行价格定价依据为不 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若在定价基准日至发行 日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进 行相应调整。

• 4、公司控股股东京能集团已于2009年9月21日与公司签订《附生效条件的股份认 购协议》。

5、本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40 万元，预计扣除发行费用 后募集资金净额为62,000.00 万元，其中43,000.00 万元用于提前偿还京能集团 委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00 万元用 于补充公司流动资金。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

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一、本次非公开发行股票方案概要

（一） 本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

房地产行业是国民经济的支柱型产业，房地产市场的持续发展对促进投资、 扩大内需及国民经济持续、快速、健康发展具有重要意义。2002年-2007年初， 我国房地产开发一直呈现快速增长势头，但2007年第二季度以来，国内部分城市 房地产市场开始出现调整，并逐步向全国范围扩散，2008年紧缩的货币政策、自 然灾害以及金融危机等因素使得我国房地产市场面临更深层次的调整，部分重点 城市的房地产价格出现了深幅回调。2008年底以来，国家实施积极的财政政策和 适度宽松的货币政策，并出台包括鼓励个人购房等一系列行业扶持政策，国内房 地产市场明显回暖，市场价格止跌回升，市场呈现成交量稳步回升的良好发展态 势。从长远期经济发展来看，我国目前城市化率是44.9%，发达国家城市化率则 达到了90%以上，我国的城市化进程还有相当大的差距。房地产业是中国城市化 进程中最重要的产业，城市化进程将为房地产市场带来巨大的刚性需求。同时， 居民购买力水平的不断提高、土地资源的稀缺性等使得我国房地产行业具有较好 的中长期投资价值。

本轮行业调整，虽然带来一定的短期影响，但有利于清理行业泡沫并加速行 业重组整合进程，有利于行业长期健康、稳定地发展。面对错综复杂的国内外经 济形势，2008年以来公司着眼于可持续发展战略，积极关注宏观经济政策，采取 多项措施应对市场变化，成功渡过市场严冬。2008年公司处于调整年，可售存量 商品房相对较少，且主要项目（银川北塔湖居住区项目、北京宣武区棉花片危改 区B-3项目、内蒙古呼和浩特F-1住宅项目）均处于前期开发建设阶段，对资金需 求较大。为满足既有项目的资金需求，公司向京能集团申请委托贷款用于现有项 目建设。本公司目前尚未偿还的京能集团贷款情况如下：

贷款日期	贷款金额	利率	手续费率	未偿还余额
2009年6月3日	3,000.00万元	8%	1.5%	3,000.00万元
2008年6月19日	42,000.00万元	5.619%	1.5%	40,000.00万元

2、本次非公开发行的目的

为改善公司财务状况，公司拟向京能集团非公开发行股票募集63,008.40万元 资金，扣除发行费用后，募集资金用于提前偿还京能集团委托京能集团财务公司

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对本公司发放的委托贷款43,000.00万元，以及用剩余款项约19,000.00万元补充流 动资金，以解决公司流动资金较少、资产负债率较高、抗风险能力偏弱问题。 本次非公开发行，是公司把握行业复苏机遇，顺应资本市场发展形势及进一 步提升公司竞争力所采取的积极措施。本次非公开发行将改善公司资本结构，降 低财务风险，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。

（二）本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东京能集团，京能集团现持有 20,498.36万股公司股票，占公司总股本的45.26%。

（三）本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售

期

1、本次非公开发行的发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为审议非公开发行相关议案的第六届董事会 第六次临时会议决议公告日（即2009年9月23日）。

本次非公开发行的发行价格为人民币5.77元/股，发行价格定价依据为不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股 票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情况， 本次发行价格将作相应除权、除息调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量为10,920万股，若公司股票在定价基准日至发行日 期间除权、除息，本次发行数量将根据募集资金总额及除权、除息后的非公开发 行价格作相应调整。

3、发行方式

京能集团以现金方式认购本次发行全部股份。

4、限售期

京能集团本次认购的非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转

让。

（四）募集资金投向

本次非公开发行股票募集的资金总额为 63,008.40 万元，预计扣除发行费用

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后募集资金净额为 62,000.00 万元，其中 43,000.00 万元用于提前偿还京能集团委 托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约 19,000.00 万元用于 补充公司流动资金。

（五）本次发行是否构成关联交易

公司控股股东京能集团拟以现金认购本次非公开发行股票，本次发行构成关 联交易，尚需取得北京市国资委批复同意以及本公司股东大会的审议批准，并报 中国证监会核准。

在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决，由非关联董事予以表决； 相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公布之日，京能集团是本公司控股股东，其持有20,498.36万股公 司股票，占公司总股本的45.26%。本次非公开发行拟向京能集团发行10,920万股， 本次非公开发行完成后，京能集团仍然为本公司第一大股东。因此，本次非公开 发行不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的

程序

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，尚需 获得北京市国资委批复并经公司股东大会审议通过。根据《证券法》、《公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核 准批复后6个月内，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，京能集团认购本次公司 非公开发行的股票，将导致其触发要约收购义务，因此尚需向中国证监会申请豁 免其要约收购义务。

二、 发行对象的基本情况

（一）京能集团

公司名称：北京能源投资（集团）有限公司

住 所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

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法定代表人：陆海军 注册资本：人民币八十八亿元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 营业执照注册号：110000007832879 成立日期：2004年12月8日

京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组 后于2004年12月8日设立的，系国有独资有限责任公司。京能集团法定代表人为 陆海军，注册资本88亿元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动。京能集团主要从事北京市电力能源投资业 务。

（二）发行对象的股权控制关系

本公司于2009年2月2日接控股股东京能集团的通知，经北京市人民政府批 准，北京国有资本经营管理中心（系北京市人民政府国有资产监督管理委员会组 建的全民所有制企业）于2008年12月30日完成工商注册登记手续，初始注册资金 300亿元，北京市国资委已将其对京能集团的股权划转至北京国有资本经营管理 中心。本次划转完成后，京能集团的控股股东变更为北京国有资本经营管理中心， 实际控制人仍为北京市国资委。京能集团与其控股股东、实际控制人的具体股权 控制结构图如下：

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----- Start of picture text -----

北京市国资委
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
京能集团
----- End of picture text -----

（三）京能集团近三年经营情况

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京能集团最近三年的主要经营情况指标（合并口径，经审计）如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	营业收入	利润总额	净利润
2008年度	874,064.68	16,808.88	54.86
2007年度	901,935.66	246,910.69	186,480.08
2006年度	650,546.30	144,744.98	127,227.84

（四）京能集团最近一年的简要会计报表

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，京能集团最近一年的 简要财务报表如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2008年12月31日
资产总计	6,935,809.18
流动资产合计	1,013,936.24
非流动资产合计	5,921,872.94
总负债	4,448,798.24
流动负债合计	2,389,275.21
非流动负债合计	2,059,523.03
所有者权益	2,487,010.94
少数股东权益	437,030.03
归属于母公司所有者权益合计	2,049,980.91

2、合并利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2008年度
营业收入	874,064.68
营业成本	674,076.16
营业利润（亏损以“-”号填列）	-43,091.64
利润总额（亏损以“-”号填列）	16,808.88
净利润	54.86

3、合并现金流量表主要数据

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单位：万元

	单位：万元
项目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	24,695.63
投资活动产生的现金流量净额	-569,059.36
筹资活动产生的现金流量净额	518,054.97
现金及现金等价物净增加额	-25,939.06
期末现金及现金等价物余额	278,932.00

（五）京能集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

京能集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六）本次发行后同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争

京能集团主要从事投资管理，其房地产业务通过控股本公司进行。因此，本 次发行前，京能集团与公司之间不存在实质性同业竞争关系。本次发行系京能集 团以现金认购公司股份，因此，本次发行不会导致公司与发行对象京能集团之间 发生同业竞争。

2、关联交易

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规 范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交 易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公 司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此 等关联交易而对关联方形成依赖。本次发行系京能集团以现金认购公司非公开发 行股份，因此，本次发行后不会增加公司与发行对象京能集团之间的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月京能集团与本公司的重大关联交易

1、2007年10月24日，公司向控股股东京能集团申请委托贷款1亿元人民币， 期限一年。京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放，贷款年息为 7.691%，手续费1.5%。

2、2008年3月7日，本公司向京能集团申请委托贷款3000.00万元人民币，京 能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款，贷款年利率7.905%，手续

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费1.5%，期限一年。

3、2008年6月19日，本公司向京能集团申请委托贷款4.2亿元人民币，京能 集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款，贷款年利率8%，手续费 1.5%，期限两年。

4、2009年6月3日，本公司向京能集团申请委托贷款3000.00万元人民币，京 能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款，贷款年利率5.619%，手续 费1.5%，期限一年。

三、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一） 使用计划

本次非公开发行股票募集的资金总额为 63,008.40 万元，预计扣除发行费用 后募集资金净额为 62,000.00 万元，其中 43,000.00 万元用于提前偿还京能集团委 托京能集团财务有限公司向本公司提供的委托贷款，剩余约 19,000.00 万元用于 补充公司流动资金。

（二） 必要性分析

1、公司净资产规模过小，抗风险能力有待加强

2008年末本公司总资产33.28亿元，净资产8.30亿元，营业收入4.92亿元，公 司资本规模偏小，在100多家房地产上市公司中处于靠后位置，远低于其他国内 大型房地产开发企业。资本金规模过小使得公司偿债能力不强，抗风险能力偏弱， 因此公司当前急需补充资本金和流动资金，改善财务经营状况，增强公司抗风险 能力，同时增加项目开发资金以加快项目周转速度。

2、公司需要补充流动资金以改善现金流量状况

公司近年来的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2009 年1-6 **月 **	2008 **年度 **	2007 **年度 **	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,170.43	-62,141.86	23,251.08	-23,426.19
现金及现金等价物净增加额	-8,427.99	6,603.31	-3,226.89	-19,374.81
期末现金及现金等价物余额	12,474.70	20,902.69	14,299.38	-901.50

从表中可以看出：公司2008年和2009年1-6月的经营活动产生的现金流量净

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额均为负值，且2009年6月末现金及现金等价物余额较2008年末大幅减少。

公司2008年和2009年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因在于公 司现有主要项目处于开发阶段，为确保项目开发的如期进行需要大量资金支付经 营活动的现金支出，这些大项支出主要包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、 基础设施费、建筑安装工程费及员工薪酬等，各项现金支出较大。公司在2007 年4月通过非公开发行募集了24,291.40万元现金，到2009年中期，公司现金及现 金等价物余额为12,474.70万元。由于房地产行业存在开发周期较长、投入金额大 的特点，截至2009年中期，公司为项目前期开发支出的预付账款金额累计达到 11.17亿元，使得公司面临较大的现金支出压力。

（三） 对经营管理和财务状况的影响

本次募集资金的成功运用将改善公司财务状况，提高本公司的资本实力，有 利于公司日常经营活动的顺利进行。

第一、有利于改善公司财务状况。按照公司2009年6月30日财务数据测算， 本次非公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加约6.3亿元， 对外负债减少4.3亿元，公司（合并口径）的资产负债率将有一定程度的下降， 公司财务状况将得以改善，偿债能力有所增强。

第二、有利于降低公司财务成本。本次非公开发行完成后，公司资本金和流 动资金都将得到补充，公司营运资金压力得到一定程度的缓解，减少财务费用。 对于偿还集团委托贷款的43,000.00万元部分，本次提前偿还每年可节约的利息成 本（不含手续费）为3,368.57万元；本次19,000.00万元补充流动资金部分，以一 年期短期借款利率5.31%（2008年12月23日起执行）测算，每年可节约融资成本 1,008.90万元。以上合计每年可减少公司财务费用4,377.47万元，该金额为2008 年本公司财务费用的110.94%、利润总额的25.37%。

第三、增强公司资本实力，拓宽融资渠道。当前公司净资本规模有限，总资 产规模偏小，项目滚动开发能力偏弱，在保证利润稳定方面欠佳。通过本次非公 开发行，公司资本实力大大增强，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提 高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发 展。

四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

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（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结 构的变动情况

1、本次发行完成后，公司归属于母公司股东权益将增加约6.3亿元，发行后 的净资本约14.6亿元，较2008年末的8.3亿元增加75.90%。本次非公开发行完成后， 公司资本金实力增强，可持续发展能力得到提高，对提升公司业务开拓能力具有 较好的促进作用。

2、本次非公开发行完成后，公司注册资本将从发行前的45,288万元增加至 56,208万元，公司将根据本次非公开发行结果，对《公司章程》相关条款进行修 订。

3、本次非公开发行完成后，公司控股股东仍然为京能集团，但股东结构将 发生变化，京能集团将增加持有10,920万股有限售条件的流通A股，其对本公司 的持股比例将从发行前的45.26%上升至55.90%，其他股东持股比例相应下降。

4、本次非公开发行完成后，公司高管人员、业务收入结构不会发生重大变 化。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司目前的营业收入和主要盈利来源于房地产开发业务，未来公司的发展目 标是在该行业进一步做强做大。本次非公开发行募集资金的到位，将减少公司债 务，增强公司资本实力，降低财务风险，从长远来看，有利于增强公司盈利能力。

1、对公司财务状况的影响

根据公司未经审计财务报表，截至2009年6月30日京能置业总资产25.87亿 元，总负债14.82亿元，公司资产负债率为57.29%（合并报表口径）。在完成本 次非公开发行后，公司所有者权益增加约6.3亿元，负债总额减少4.3亿元，负债 结构进一步优化，公司将具备较强的偿债能力，持续经营能力将得到增强。

2、对公司盈利能力的影响

短期来看，本次非公开发行有利于公司减少财务费用。根据测算，本次非公 开发行募集资金63,008.40万元（含发行费用）补充资本金和流动资金，相当于公 司每年减少财务费用约4,377.47万元，相应增加税前利润4,377.47万元。长期来看， 本次发行有利于增强公司资本实力，缓解营运资金紧张的局面。资本金规模的大 幅增加有利于公司加快现有项目开发，并根据开发节奏适时储备新项目，从而为

24

公司持续盈利奠定坚实的基础。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行将使本公司“筹资活动现金流入”增加约6.2亿元，“筹资活动 现金流出”增加4.3亿元。募集资金投资项目完成后，本次发行将使本公司“现金 及现金等价物净增加额”增加约1.9亿元。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且 不会产生同业竞争情况。

公司与控股股东及其关联人在必要时将会产生委托贷款等关联交易。相关关 联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有 出现损害公司及股东利益的行为。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联 方形成依赖。

（四）本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的 情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（五）本次发行对公司资产负债率及负债结构的影响

以2009年6月30日未经审计的财务数据测算，本次非公开发行完成后将减少 本公司负债约4.3亿元，公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债水平过低的 情况；负债结构方面，本次发行使公司负债结构更趋合理。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1、经济波动风险

房地产业是与国内、国际宏观经济发展密切相关的行业，若未来国内或国际 的宏观经济景气度下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩持续造成不利影响。 2、政策风险

房地产行业受政府宏观政策与行业政策的影响较大。为保持房地产行业持 续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房 地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供

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应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节如土地取 得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的 压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果未来公司不能及时 适应国家政策的变化并做出相应调整，则有可能对公司的经营和发展造成不利影 响。

3、土地取得风险

土地是房地产企业生存和发展的基础，属于典型的不可再生资源，具有较强 的稀缺性。目前，可供应的土地资源由政府予以调控。我国法律规定政府部门及 机关须通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使 用权。在取得建设用地过程中，公司将面临着不能取得土地和取得成本较高的风 险。

4、财务风险

本公司经营活动现金流量波动较大。2006至2009年1-6月，公司经营活动现 金净流量分别为-0.21亿元、2.32亿元、-6.21亿元和-1.62亿元。本公司现金流量压 力主要源自购买项目开发用地及后续开发，随着公司经营规模的加大，后续开发 还需投入资金，如果公司自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目建 设要求，或者外部借款渠道受到限制，则公司将面临一定财务风险。

5、审批风险

本次非公开发行尚需控股股东京能集团在本公司股东大会前获得国有资产 管理部门的批复意见，并经过公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取 得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

6、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过 程，募集资金补充资本金的效益难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模 的扩大有可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

五、 附生效条件的股份认购协议摘要

1、合同主体及签订时间

发行人：京能置业股份有限公司

发行对象：北京能源投资（集团）有限公司

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合同签订时间：2009年9月21日

2、认购方式

本次非公开发行的发行价格为人民币5.77元/股，发行价格定价依据为不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价 应相应调整。

发行股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

3、支付方式

京能集团应以现金认购全部股份。在合同生效后，京能集团将根据京能置业 的书面缴款指令，按照京能置业与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发 行股票的认股款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

4、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署后成立，满足下列全部先决条件 后生效：

4.1京能置业此次非公开发行方案获得董事会、股东大会审议通过；

4.2京能集团作为京能置业的控股股东认购京能置业非公开发行的股份，获 得北京市国资委对认购股份的批复；

4.3京能置业非公开发行股票获得中国证监会审核通过；

4.4本次非公开发行导致京能集团触发要约收购义务，京能集团应获得中国 证监会豁免京能集团要约收购义务的核准。

5、京能集团对京能置业之声明和保证

京能集团向京能置业作出以下声明和保证，根据其了解的情况，截至交易交 割日：

5.1京能集团为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，并已经取得 了其拥有、经营所属财产，并从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全 部权利、资质和授权；其已获得订立和履行本协议所需的全部权利和授权；且自 本协议签署之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

5.2其订立和履行本协议将不会违反：

5.2.1 中国法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

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5.2.2 京能集团的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

5.2.3 京能集团订立的，或对其自身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协 议和合同。

如有违反的情况，京能集团也已经在本协议签署前获得了该等承诺、协议和 合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

5.3 截至交易交割日，京能集团已经获得或完成了订立并履行本协议所需要 的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等，且该等批准、许可、授权、 同意、注册、登记等在交易交割日均为有效。

5.4 京能集团承诺，本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不 转让流通。

6、京能置业对京能集团的声明和保证

京能置业向京能集团作出以下声明和保证，截至交易交割日：

6.1 京能置业为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，并已经取得 了其拥有、经营所属财产，并从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全 部权利、资质和授权；其已获得订立和履行本协议所需的全部权利和授权；且自 本协议签署之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

6.2 京能置业根据中国法律有权向京能集团定向发行股票。

• 6.3 订立和履行本协议将不会使京能置业违反：

6.3.1 中国司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

6.3.2京能置业的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

6.3.3 京能置业所订立的，或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议 和 合同；如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得了该等承诺、协议和合同之 他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

6.4 截至交易交割日，其已经获得或完成订立并履行本协议以及向京能集 团发行股份所需要的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等，且该等 批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交易交割日均为有效。

6.5 截至交易交割日，京能置业拟向京能集团发行的股票，将不受任何根 据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括己获得所需 的有关第三方的书面同意或放弃）。

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6.6 在相关期间，京能置业将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据 以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其资产 在相关期间没有发生不良的重大不利变化。

6.7 截至交易交割日，除京能置业已向京能集团披露的情况外，不存在亦不 会发生与其资产及相关业务有关的任何重大诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或 行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序的情形； 或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序未履行之判决或命令。

6.8 除已向京能集团披露的情况外，京能置业不存在任何可能导致侵犯第三 方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产权 的行为。

6.9 如果京能置业违反上述任何声明和保证而使京能集团蒙受任何损失，京 能置业将按照受损失方的要求，使该方获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年9 月22 日

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议案六：

京能置业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况说明的议案

各位股东、股东代理人：

为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者利益，公司对前 次募集资金使用情况进行了说明。具体情况请参见本议案附件——《关于前次募 集资金使用情况的报告》。

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况的专项审核 报告》，认为京能置业编制的截至2008 年12 月31 日止《关于前次募集资金使用 情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。

本议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，现特提请股东大会 审议。

京能置业股份有限公司董事会 2009 年10 月30 日

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附件：

京能置业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，京能置业 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2008 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准北京天创置业股份有限公司非公开发行股票的通 知》(证监发行字[2007]51 号文)的核准,公司于2007 年3 月向北京能源投资（集 团）有限公司（以下简称“京能集团”）、绍兴裕隆工贸集团有限公司、浙江天圣 控股集团有限公司、上海华询资产管理有限公司、陕西工业技术研究院、无锡市 宝联投资有限公司定向发行了6,000 万股股份, 其中：京能集团认购3,900 万股， 其他机构投资者认购2,100 万股，每股面值1 元，每股发行价格7.00 元，募集 资金总额42,000.00 万元，扣除发行费用765.00 万元后，实际募集资金净额 41,235.00 万元。其中：货币资金24,291.40 万元,非货币资产16,943.60 万元。 该项募集资金已于2007 年4 月28 日全部到位，并由中瑞华恒信会计师事务所有 限公司审验，并出具中瑞华恒信验字[2007]第2048 号验资报告。

上述募集资金中到账后，其中的货币资金24,291.40 万元已于2007 年3 月 26 日全部存入募集资金专项账户，募集资金专项账户名称：上海浦东发展银行 北京分行营业部，账号：91010155000000239，初始存放金额为24,291.40 万元， 募集专户产生的利息收入90.33 万元，合计24,381.73 万元；非货币性资产已于 2007 年4 月27 日办理完产权过户等手续。截至2008 年12 月31 日，募集资金 已经全部使用完毕，募集资金专项账户无余额。

二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照情况，见附件1。

截至2008 年12 月31 日，本公司募集资金使用情况为：2007 年度使用募集 资金总额41,293.19 万元，2008 年度使用募集资金总额32.14 万元，合计已使 用41,325.33 万元。其中：认购京能集团控股子公司北京国电房地产开发有限公

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司90%股权（以下简称“国电房地产”）支付16,943.60 万元，补充公司流动资 金支付24,381.73 万元(含利息收入90.33 万元)。募集资金已经全部使用完毕。

2、前次募集资金变更情况

截至2008 年12 月31 日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目	项目总投 资	承诺募集资金 投资总额	实际投入 募集资金 总额	差异 金额		差异原因
国电房地产90%股权	16,943.60	16,943.60	16,943.60		-	无差异
补充公司流动资金	24,381.73	24,381.73	24,381.73		-	无差异
合 计	41,325.33	41,325.33	41,325.33		-

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

本公司不存在临时将闲置资金用于其他用途的情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（1）京能集团以其持有的国电房地产90%的股权及部分货币资金投入，其 中非货币性资产投入金额16,943.60 万元。该项非货币性资产已于2007 年4 月 27 日办理完产权过户等手续。对此项募集资金的投入，京能集团做出如下承诺：

①国电房地产2006 年4 月-2008 年每年经审计净利润值能够达到下表所列 对应年份的预期收益指标：

北京国电房地产开发有限公司2006 年4 月-2008 年预期收益表

金额单位：人民币万元

项 目	2006 年4-12 月	2007 年	2008 年	合计
净利润	3,816.64	5,338.74	5,415.92	14,571.30

注：由于募集资金实际投入完成日为2007 年4 月28 日，所以，对承诺事项 的完成情况以2007 年度和2008 年度数据为准。

②如果国电房地产2006 年4 月-2008 年的每年经审计的净利润值未能达到 上表所列对应年份的预期收益指标，京能集团承诺对国电房地产2006 年4 月

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-2008 年的每年经审计的审计报告中的净利润值与上表所列每期预期收益指标 值之间的差额部分，将以现金形式予以弥补，并在本公司2006-2008 年每年年报 公布后10 个工作日内，将该笔现金存入本公司的指定账户。

国电房地产2007 年及2008 年经审计的净利润分别为9,583.23 万元、

11,793.93 万元。京能集团已经完成对国电房地产股权承诺的净利润指标。

• （2）公司募集资金的货币资金部分24,381.73 万元(含利息收入90.33 万

• 元)，用于补充公司的流动资金，无法单独按项目核算效益。 其中主要支付情况如下：

• ①支付棉花片项目资金15,600.04 万元；

• ②偿还招商银行万寿路支行借款1,253.03 万元；

• ③偿还京能集团财务有限公司借款4,000.00 万元；

④支付公司控股子公司北京安泰达房地产开发有限公司开发资金。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

1、对照表

金额单位：人民币万元

投资项目	实际使用 金额	年度报告披露 金额	其他信息披 露文件	差异
1、国电房地产股权
截至2007 年12 月31 日累计	16,943.60	16,943.60	—	无差异
截至2008 年12 月31 日累计	16,943.60	16,943.60	—	无差异
2、补充公司流动资金
截至2007 年12 月31 日累计	24,349.59	25,056.40	—	706.81
截至2008 年12 月31 日累计	24,381.73	25,056.40	—	674.67

2、差异原因说明

（1）2007 年12 月31 日累计数差异706.81 万元的原因系：①年报披露时 使用的募集资金数没有剔除发行费用765.00 万元；②截至2007 年12 月31 日募 集资金专用账户中尚有32.14 万元没有使用；③年报披露时没有考虑募集资金产 生的利息收入导致增加募集资金余额90.33 万元，以上三项合计差异706.81 万 元。

• （2）2008 年12 月31 日累计数差异674.67 万元的原因同三、2、①③。 本公司前次募集资金实际使用情况已在公司2007 年、2008 年年度报告和

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其他信息披露文件中披露，并分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海 证券交易所网站上。前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露 文件中披露的有关内容除上述差异外，不存在其他差异。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年9 月16 日

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附件1:

前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

									金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元
募集资金总额				41,325.33		已累计使用募集资金总额			41,325.33
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额			41,325.33
						其中：2007年			41,293.19
变更用途的募集资金总额比例				-		2008年			32.14
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	北京国电房地产开 发有限公司90%股 权	16,943.60	16,943.60	16,943.60	16,943.60	16,943.60	16,943.60	16,943.60	-	2007年9月
2	补充公司流动资金	24,381.73	24,381.73	24,381.73	24,381.73	24,381.73	24,381.73	24,381.73	-

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附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2006	2007	2008
1	北京国电房地产开发有限公 司90%股权	100.00	14,571.30	-	9,583.23	11,793.93	21,377.16	是

• 【注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。】

36

议案七：

京能置业股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

非公开发行股票具体事宜的议案

各位股东、股东代理人：

为有效完成本次非公开发行，现特提请股东大会授权董事会在非公开发行股 票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体授权事项如下：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包括 发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案 （但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有 关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因 素综合判断并在本次非公开发行A 股股票前调整本次募集资金用途；

3、授权董事会签署本次非公开发行A 股股票相关文件，并履行与本次非公 开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

5、授权董事会办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜；

6、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更 登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理本次非公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市事宜；

• 8、授权董事会全权处理本次非公开发行A 股股票相关的其他事宜；

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9、上述第6 项和7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内 有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

本议案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，现特提请股东大会 审议。

本议案为关联交易，关联股东——北京能源投资（集团）有限公司应回避表 决。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年10 月30 日

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议案八：

京能置业股份有限公司

关于提请股东大会审议批准北京能源投资（集团）有限公司 免于以要约方式增持股份的议案

各位股东、股东代理人：

根据《上市公司收购管理办法》的规定，北京能源投资（集团）有限公司因 认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务，北京能源投资（集团）有 限公司将向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。

为取得中国证监会的要约豁免，本议案已经公司第六届董事会第六次临时会 议审议通过，现特提请股东大会审议。

本议案为关联交易，关联股东——北京能源投资（集团）有限公司应回避表 决。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年10 月30 日

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