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Sep 23, 2009

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2009—027 号

京能置业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

京能置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2009年9月 22日在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，应出席会 议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席方秀君女士主持。本次会议 的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，通过了以下决议：

一、关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案

会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》， 同意将该议案提交股东大会审议，该议案具体内容如下：

1、发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6 个月内选择 适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司，认 购方式为现金。

京能集团由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后于2004 年12月8日设立，系国有独资有限责任公司。京能集团法定代表人陆海军、注册资本88 亿元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、 国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经

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营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。京 能集团主要从事北京市电力能源投资业务。

京能集团于2009 年9 月21 日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为10,920 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数 量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股 东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时决议公告日。发行价 格为5.77 元/股,定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百 分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

6、限售期

本次发行完成后，京能集团认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40 万元，预计扣除发行费用后募集 资金净额为62,000.00 万元，其中43,000.00 万元用于提前偿还京能集团委托京能集团 财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00万元用于补充公司流动资金。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 9、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二个月内有效。

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

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该议案尚需获得北京市国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中 国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

二、关于本次非公开发行股票预案的议案

会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议决定将该议 案提交股东大会审议。

《关于本次非公开发行股票预案的议案》的附件《京能置业股份有限公司非公开发 行股票预案》的具体内容刊登于本次董事会决议公告当日的上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

三、关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的 议案

会议审议并一致通过了《关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条 件的股份认购协议的议案》，会议决定将该议案提交股东大会审议。该议案内容如下：

公司与控股股东京能集团签署《附生效条件的股份认购协议》，该《附生效条件的 股份认购协议》的主要条款详见本决议公告日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《京能置业股份有限公司非公开发行股票预案》之第五部分“附生效条件的股份 认购协议摘要”。 经与会监事认真审议，认为公司本次非公开发行A 股股票有利于改善公司财务状 况，增强公司资本实力，符合公司及全体股东的利益。北京能源投资（集团）有限公司 认购本次发行的股份，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司非公开发行的相关法 律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。

特此公告。

京能置业股份有限公司监事会

2009 年9 月22 日

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