Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Sep 23, 2009

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

－ 证券代码： 600791 证券简称：京能置业 编号：临 2009 028 号

京能置业股份有限公司非公开发行股票预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/京能置业 /发行人	指	京能置业股份有限公司
控股股东/发行对象/京能集团	指	北京能源投资（集团）有限公司
A股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民 币1.00元的京能置业普通股
本次非公开发行/本次发行	指	京能置业拟以非公开发行股票的方式向京 能集团发行10,920万股A股股份之行为
本预案	指	京能置业本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	京能置业第六届董事会第六次临时会议决 议公告日
证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市国有资产监督管理委员会
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	京能置业股份有限公司董事会
公司章程	指	京能置业股份有限公司公司章程
元	指	人民币元

1

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

公 司 声 明

• 1 、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

• 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

• 5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项 的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行股票相关事项 的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

2

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

特 别 提 示

1 、京能置业股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第六次临 时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需取得 北京市国资委批复、公司股东大会批准并报中国证监会核准。

2 、公司本次非公开发行对象为公司控股股东京能集团，本次非公开发行股票数 量为 10,920 万股，京能集团以现金认购本次发行全部股份。若公司股票在定价基 准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量将根据募集资金总额及除权、除息 后的非公开发行价格作相应调整。

3 、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议 公告日，本次非公开发行的发行价格为人民币 5.77 元 / 股，发行价格定价依据为 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。若在定价基准日至发 行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格 进行相应调整。

• 4 、公司控股股东京能集团已于 2009 年 9 月 21 日与公司签订《附生效条件的股份 认购协议》。

5 、本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40 万元，预计扣除发行费用 后募集资金净额为62,000.00 万元，其中43,000.00 万元用于提前偿还京能集团 委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00 万元用 于补充公司流动资金。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

3

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

一、本次非公开发行股票方案概要

（一） 本次非公开发行的背景和目的

1 、本次非公开发行的背景

房地产行业是国民经济的支柱型产业，房地产市场的持续发展对促进投资、 扩大内需及国民经济持续、快速、健康发展具有重要意义。 2002 年 -2007 年初， 我国房地产开发一直呈现快速增长势头，但 2007 年第二季度以来，国内部分城 市房地产市场开始出现调整，并逐步向全国范围扩散， 2008 年紧缩的货币政策、 自然灾害以及金融危机等因素使得我国房地产市场面临更深层次的调整，部分重 点城市的房地产价格出现了深幅回调。 2008 年底以来，国家实施积极的财政政 策和适度宽松的货币政策，并出台包括鼓励个人购房等一系列行业扶持政策，国 内房地产市场明显回暖，市场价格止跌回升，市场呈现成交量稳步回升的良好发 展态势。从长远期经济发展来看，我国目前城市化率是 44.9% ，发达国家城市化 率则达到了 90% 以上，我国的城市化进程还有相当大的差距。房地产业是中国城 市化进程中最重要的产业，城市化进程将为房地产市场带来巨大的刚性需求。同 时，居民购买力水平的不断提高、土地资源的稀缺性等使得我国房地产行业具有 较好的中长期投资价值。

本轮行业调整，虽然带来一定的短期影响，但有利于清理行业泡沫并加速行 业重组整合进程，有利于行业长期健康、稳定地发展。面对错综复杂的国内外经 济形势， 2008 年以来公司着眼于可持续发展战略，积极关注宏观经济政策，采 取多项措施应对市场变化，成功渡过市场严冬。 2008 年公司处于调整年，可售 存量商品房相对较少，且主要项目（银川北塔湖居住区项目、北京宣武区棉花片 危改区 B-3 项目、内蒙古呼和浩特 F-1 住宅项目）均处于前期开发建设阶段，对资 金需求较大。为满足既有项目的资金需求，公司向京能集团申请委托贷款用于现 有项目建设。本公司目前尚未偿还的京能集团贷款情况如下：

贷款日期	贷款金额	利率	手续费率	未偿还余额
2009年6月3日	3,000.00万元	8%	1.5%	3,000.00万元
2008年6月19日	42,000.00万元	5.619%	1.5%	40,000.00万元

2 、本次非公开发行的目的

4

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

为改善公司财务状况，公司拟向京能集团非公开发行股票募集 63,008.40 万 元资金，扣除发行费用后，募集资金用于提前偿还京能集团委托京能集团财务公 司对本公司发放的委托贷款 43,000.00 万元，以及用剩余款项约 19,000.00 万元补 充流动资金，以解决公司流动资金较少、资产负债率较高、抗风险能力偏弱问题。

本次非公开发行，是公司把握行业复苏机遇，顺应资本市场发展形势及进一 步提升公司竞争力所采取的积极措施。本次非公开发行将改善公司资本结构，降 低财务风险，有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力。

（二）本次非公开发行的发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东京能集团，京能集团现持有 20,498.36 万股公司股票，占公司总股本的 45.26% 。

（三）本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售

期

1 、本次非公开发行的发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为审议非公开发行相关议案的第六届董事会 第六次临时会议决议公告日（即 2009 年 9 月 23 日）。

本次非公开发行的发行价格为人民币 5.77 元 / 股，发行价格定价依据为不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息情 况，本次发行价格将作相应除权、除息调整。

2 、发行数量

本次非公开发行股票数量为 10,920 万股，若公司股票在定价基准日至发行日 期间除权、除息，本次发行数量将根据募集资金总额及除权、除息后的非公开发 行价格作相应调整。

3 、发行方式

京能集团以现金方式认购本次发行全部股份。

4 、限售期

京能集团本次认购的非公开发行股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转

5

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

让。

（四）募集资金投向

本次非公开发行股票募集的资金总额为 63,008.40 万元，预计扣除发行费用 后募集资金净额为 62,000.00 万元，其中 43,000.00 万元用于提前偿还京能集团 委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约 19,000.00 万元用 于补充公司流动资金。

（五）本次发行是否构成关联交易

公司控股股东京能集团拟以现金认购本次非公开发行股票，本次发行构成关 联交易，尚需取得北京市国资委批复同意以及本公司股东大会的审议批准，并报 中国证监会核准。

在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决，由非关联董事予以表决； 相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。 （六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公布之日，京能集团是本公司控股股东，其持有 20,498.36 万股 公司股票，占公司总股本的 45.26% 。本次非公开发行拟向京能集团发行 10,920 万股，本次非公开发行完成后，京能集团仍然为本公司第一大股东。因此，本次 非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第六次临时会议审议通过，尚需 获得北京市国资委批复并经公司股东大会审议通过。根据《证券法》、《公司法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核 准批复后 6 个月内，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，京能集团认购本次公司 非公开发行的股票，将导致其触发要约收购义务，因此尚需向中国证监会申请豁 免其要约收购义务。

6

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

二、 发行对象的基本情况

（一）京能集团

公司名称：北京能源投资（集团）有限公司

住 所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层 法定代表人：陆海军 注册资本：人民币八十八亿元 企业类型：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号： 110000007832879

成立日期： 2004 年 12 月 8 日

京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组 后于2004年12月8日设立的，系国有独资有限责任公司。京能集团法定代表人为 陆海军，注册资本88亿元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工 商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可 的，自主选择经营项目开展经营活动。京能集团主要从事北京市电力能源投资业 务。

（二）发行对象的股权控制关系

本公司于 2009 年 2 月 2 日接控股股东京能集团的通知，经北京市人民政府批 准，北京国有资本经营管理中心（系北京市人民政府国有资产监督管理委员会组 建的全民所有制企业）于 2008 年 12 月 30 日完成工商注册登记手续，初始注册资 金 300 亿元，北京市国资委已将其对京能集团的股权划转至北京国有资本经营管 理中心。本次划转完成后，京能集团的控股股东变更为北京国有资本经营管理中 心，实际控制人仍为北京市国资委。京能集团与其控股股东、实际控制人的具体 股权控制结构图如下：

7

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

北京市国资委 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 京能集团

（三）京能集团近三年经营情况

京能集团最近三年的主要经营情况指标（合并口径，经审计）如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	营业收入	利润总额	净利润
2008年度	874,064.68	16,808.88	54.86
2007年度	901,935.66	246,910.69	186,480.08
2006年度	650,546.30	144,744.98	127,227.84

（四）京能集团最近一年的简要会计报表

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的审计报告，京能集团最近一年的 简要财务报表如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 资产总计 流动资产合计 非流动资产合计 总负债 流动负债合计 非流动负债合计 所有者权益 少数股东权益 归属于母公司所有者权益合计	2008年12月31日
	6,935,809.18
	1,013,936.24
	5,921,872.94
	4,448,798.24
	2,389,275.21
	2,059,523.03
	2,487,010.94
	437,030.03
	2,049,980.91

2 、合并利润表主要数据

8

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

单位：万元

	单位：万元
项 目	2008年度
营业收入	874,064.68
营业成本	674,076.16
营业利润（亏损以“-”号填列）	-43,091.64
利润总额（亏损以“-”号填列）	16,808.88
净利润	54.86

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项 目	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	24,695.63
投资活动产生的现金流量净额	-569,059.36
筹资活动产生的现金流量净额	518,054.97
现金及现金等价物净增加额	-25,939.06
期末现金及现金等价物余额	278,932.00

（五）京能集团及其有关人员最近五年受处罚等情况

京能集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（六）本次发行后同业竞争及关联交易情况

1 、同业竞争

京能集团主要从事投资管理，其房地产业务通过控股本公司进行。因此，本 次发行前，京能集团与公司之间不存在实质性同业竞争关系。本次发行系京能集 团以现金认购公司股份，因此，本次发行不会导致公司与发行对象京能集团之间 发生同业竞争。

2 、关联交易

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规 范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交 易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公

9

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。本公司主要业务并未因此 等关联交易而对关联方形成依赖。本次发行系京能集团以现金认购公司非公开发 行股份，因此，本次发行后不会增加公司与发行对象京能集团之间的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月京能集团与本公司的重大关联交易

1 、 2007 年 10 月 24 日，公司向控股股东京能集团申请委托贷款 1 亿元人民币， 期限一年。京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放，贷款年息为 7.691% ，手续费 1.5% 。

2 、 2008 年 3 月 7 日，本公司向京能集团申请委托贷款 3000.00 万元人民币， 京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款，贷款年利率 7.905% ， 手续费 1.5% ，期限一年。

3 、 2008 年 6 月 19 日，本公司向京能集团申请委托贷款 4.2 亿元人民币，京能 集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款，贷款年利率 8% ，手续费 1.5% ，期限两年。

4 、 2009 年 6 月 3 日，本公司向京能集团申请委托贷款 3000.00 万元人民币， 京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放贷款，贷款年利率 5.619% ， 手续费 1.5% ，期限一年。

三、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一） 使用计划

本次非公开发行股票募集的资金总额为 63,008.40 万元，预计扣除发行费用 后募集资金净额为 62,000.00 万元，其中 43,000.00 万元用于提前偿还京能集团 委托京能集团财务有限公司向本公司提供的委托贷款，剩余约 19,000.00 万元用 于补充公司流动资金。

（二） 必要性分析

1 、公司净资产规模过小，抗风险能力有待加强

2008 年末本公司总资产 33.28 亿元，净资产 8.30 亿元，营业收入 4.92 亿元， 公司资本规模偏小，在 100 多家房地产上市公司中处于靠后位置，远低于其他国 内大型房地产开发企业。资本金规模过小使得公司偿债能力不强，抗风险能力偏

10

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

弱，因此公司当前急需补充资本金和流动资金，改善财务经营状况，增强公司抗 风险能力，同时增加项目开发资金以加快项目周转速度。

2 、公司需要补充流动资金以改善现金流量状况

公司近年来的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2009 年1-6 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,170.43	-62,141.86	23,251.08	-23,426.19
现金及现金等价物净增加额	-8,427.99	6,603.31	-3,226.89	-19,374.81
期末现金及现金等价物余额	12,474.70	20,902.69	14,299.38	-901.50

从表中可以看出：公司 2008 年和 2009 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净 额均为负值，且 2009 年 6 月末现金及现金等价物余额较 2008 年末大幅减少。

公司 2008 年和 2009 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因在于 公司现有主要项目处于开发阶段，为确保项目开发的如期进行需要大量资金支付 经营活动的现金支出，这些大项支出主要包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程 费、基础设施费、建筑安装工程费及员工薪酬等，各项现金支出较大。公司在 2007 年 4 月通过非公开发行募集了 24,291.40 万元现金，到 2009 年中期，公司现金及 现金等价物余额为 12,474.70 万元。由于房地产行业存在开发周期较长、投入金 额大的特点，截至 2009 年中期，公司为项目前期开发支出的预付账款金额累计 达到 11.17 亿元，使得公司面临较大的现金支出压力。

（三） 对经营管理和财务状况的影响

本次募集资金的成功运用将改善公司财务状况，提高本公司的资本实力，有 利于公司日常经营活动的顺利进行。

第一、有利于改善公司财务状况。按照公司 2009 年 6 月 30 日财务数据测算， 本次非公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 6.3 亿元， 对外负债减少 4.3 亿元，公司（合并口径）的资产负债率将有一定程度的下降， 公司财务状况将得以改善，偿债能力有所增强。

第二、有利于降低公司财务成本。本次非公开发行完成后，公司资本金和流 动资金都将得到补充，公司营运资金压力得到一定程度的缓解，减少财务费用。

11

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

对于偿还集团委托贷款的 43,000.00 万元部分，本次提前偿还每年可节约的利息 成本（不含手续费）为 3,368.57 万元；本次 19,000.00 万元补充流动资金部分， 以一年期短期借款利率 5.31% （ 2008 年 12 月 23 日起执行）测算，每年可节约融 资成本 1,008.90 万元。以上合计每年可减少公司财务费用 4,377.47 万元，该金额 为 2008 年本公司财务费用的 110.94% 、利润总额的 25.37% 。

第三、增强公司资本实力，拓宽融资渠道。当前公司净资本规模有限，总资 产规模偏小，项目滚动开发能力偏弱，在保证利润稳定方面欠佳。通过本次非公 开发行，公司资本实力大大增强，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提 高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发 展。

四、 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员、业务收入结 构的变动情况

1 、本次发行完成后，公司归属于母公司股东权益将增加约 6.3 亿元，发行后 的净资本约 14.6 亿元，较 2008 年末的 8.3 亿元增加 75.90% 。本次非公开发行完成 后，公司资本金实力增强，可持续发展能力得到提高，对提升公司业务开拓能力 具有较好的促进作用。

2 、本次非公开发行完成后，公司注册资本将从发行前的 45,288 万元增加至 56,208 万元，公司将根据本次非公开发行结果，对《公司章程》相关条款进行修 订。

3 、本次非公开发行完成后，公司控股股东仍然为京能集团，但股东结构将 发生变化，京能集团将增加持有 10,920 万股有限售条件的流通 A 股，其对本公司 的持股比例将从发行前的 45.26% 上升至 55.90% ，其他股东持股比例相应下降。

4 、本次非公开发行完成后，公司高管人员、业务收入结构不会发生重大变 化。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

公司目前的营业收入和主要盈利来源于房地产开发业务，未来公司的发展目

12

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

标是在该行业进一步做强做大。本次非公开发行募集资金的到位，将减少公司债 务，增强公司资本实力，降低财务风险，从长远来看，有利于增强公司盈利能力。 1 、对公司财务状况的影响

根据公司未经审计财务报表，截至 2009 年 6 月 30 日京能置业总资产 25.87 亿 元，总负债 14.82 亿元，公司资产负债率为 57.29% （合并报表口径）。在完成本 次非公开发行后，公司所有者权益增加约 6.3 亿元，负债总额减少 4.3 亿元，负债 结构进一步优化，公司将具备较强的偿债能力，持续经营能力将得到增强。

2 、对公司盈利能力的影响

短期来看，本次非公开发行有利于公司减少财务费用。根据测算，本次非公 开发行募集资金 63,008.40 万元（含发行费用）补充资本金和流动资金，相当于 公司每年减少财务费用约 4,377.47 万元，相应增加税前利润 4,377.47 万元。长期 来看，本次发行有利于增强公司资本实力，缓解营运资金紧张的局面。资本金规 模的大幅增加有利于公司加快现有项目开发，并根据开发节奏适时储备新项目， 从而为公司持续盈利奠定坚实的基础。

3 、对公司现金流量的影响

本次非公开发行将使本公司 “ 筹资活动现金流入 ” 增加约 6.2 亿元， “ 筹资活动 现金流出 ” 增加 4.3 亿元。募集资金投资项目完成后，本次发行将使本公司 “ 现金及 现金等价物净增加额 ” 增加约 1.9 亿元。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人业务、管理关系维持不变，且 不会产生同业竞争情况。

公司与控股股东及其关联人在必要时将会产生委托贷款等关联交易。相关关 联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有 出现损害公司及股东利益的行为。本公司主要业务并未因此等关联交易而对关联 方形成依赖。

（四）本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

13

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的 情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

（五）本次发行对公司资产负债率及负债结构的影响

以 2009 年 6 月 30 日未经审计的财务数据测算，本次非公开发行完成后将减少 本公司负债约 4.3 亿元，公司负债比例仍处于正常水平，不存在负债水平过低的 情况；负债结构方面，本次发行使公司负债结构更趋合理。

（六）本次股票发行相关的风险说明

1 、经济波动风险

房地产业是与国内、国际宏观经济发展密切相关的行业，若未来国内或国际 的宏观经济景气度下滑，将对本公司的财务状况和经营业绩持续造成不利影响。 2 、政策风险

房地产行业受政府宏观政策与行业政策的影响较大。为保持房地产行业持 续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房 地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供 应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节如土地取 得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的 压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果未来公司不能及时 适应国家政策的变化并做出相应调整，则有可能对公司的经营和发展造成不利影 响。

3 、土地取得风险

土地是房地产企业生存和发展的基础，属于典型的不可再生资源，具有较强 的稀缺性。目前，可供应的土地资源由政府予以调控。我国法律规定政府部门及 机关须通过公开招标、拍卖或挂牌的方式出让住宅及商业地产项目的国有土地使 用权。在取得建设用地过程中，公司将面临着不能取得土地和取得成本较高的风 险。

4 、财务风险

本公司经营活动现金流量波动较大。 2006 至 2009 年 1-6 月，公司经营活动现 金净流量分别为 -0.21 亿元、 2.32 亿元、 -6.21 亿元和 -1.62 亿元。本公司现金流量

14

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

压力主要源自购买项目开发用地及后续开发，随着公司经营规模的加大，后续开 发还需投入资金，如果公司自有资金和商品房预（销）售回笼的资金跟不上项目 建设要求，或者外部借款渠道受到限制，则公司将面临一定财务风险。

5 、审批风险

本次非公开发行尚需控股股东京能集团在本公司股东大会前获得国有资产 管理部门的批复意见，并经过公司股东大会审议以及中国证监会的核准，能否取 得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在一定的不确定性。

6 、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

由于房地产开发项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过 程，募集资金补充资本金的效益难以在短期内释放出来，股本规模及净资产规模 的扩大有可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

五、 附生效条件的股份认购协议摘要

1 、合同主体及签订时间

发行人：京能置业股份有限公司 发行对象：北京能源投资（集团）有限公司 合同签订时间： 2009 年 9 月 21 日

2 、认购方式

本次非公开发行的发行价格为人民币 5.77 元 / 股，发行价格定价依据为不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。若公司股票在定价基准日 至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底 价应相应调整。

发行股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。

3 、支付方式

京能集团应以现金认购全部股份。在合同生效后，京能集团将根据京能置业 的书面缴款指令，按照京能置业与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发 行股票的认股款汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。

4 、合同的生效条件和生效时间

15

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署后成立，满足下列全部先决条件 后生效：

4.1 京能置业此次非公开发行方案获得董事会、股东大会审议通过；

4.2 京能集团作为京能置业的控股股东认购京能置业非公开发行的股份，获 得北京市国资委对认购股份的批复；

4.3 京能置业非公开发行股票获得中国证监会审核通过；

4.4 本次非公开发行导致京能集团触发要约收购义务，京能集团应获得中国 证监会豁免京能集团要约收购义务的核准。

5 、京能集团对京能置业之声明和保证

京能集团向京能置业作出以下声明和保证，根据其了解的情况，截至交易交 割日：

5.1 京能集团为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，并已经取得 了其拥有、经营所属财产，并从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的全 部权利、资质和授权；其已获得订立和履行本协议所需的全部权利和授权；且自 本协议签署之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

5.2 其订立和履行本协议将不会违反：

5.2.1 中国法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

5.2.2 京能集团的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

5.2.3 京能集团订立的，或对其自身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协 议和合同。

如有违反的情况，京能集团也已经在本协议签署前获得了该等承诺、协议和 合同之他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

5.3 截至交易交割日，京能集团已经获得或完成了订立并履行本协议所需要 的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等，且该等批准、许可、授权、 同意、注册、登记等在交易交割日均为有效。

5.4 京能集团承诺，本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不 转让流通。

• 6 、京能置业对京能集团的声明和保证

16

京能置业股份有限公司

非公开发行股票预案

京能置业向京能集团作出以下声明和保证，截至交易交割日：

6.1 京能置业为按照中国法律合法成立并有效存续的企业法人，并已经取 得了其拥有、经营所属财产，并从事营业执照或组织章程中所描述的业务所需的 全部权利、资质和授权；其已获得订立和履行本协议所需的全部权利和授权；且 自本协议签署之日，本协议对其构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。

6.2 京能置业根据中国法律有权向京能集团定向发行股票。

6.3 订立和履行本协议将不会使京能置业违反：

6.3.1 中国司法管辖地区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

6.3.2 京能置业的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

6.3.3 京能置业所订立的，或对其资产有拘束力的任何重要承诺、协议 和 合同；如有违反的情况，其已经在本协议签署前获得了该等承诺、协议和合同之 他方或受益人的书面同意、许可或放弃。

6.4 截至交易交割日，其已经获得或完成订立并履行本协议以及向京能集 团发行股份所需要的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等，且该等 批准、许可、授权、同意、注册、登记等在交易交割日均为有效。

6.5 截至交易交割日，京能置业拟向京能集团发行的股票，将不受任何根 据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括己获得所需 的有关第三方的书面同意或放弃）。

6.6 在相关期间，京能置业将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根 据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其资 产在相关期间没有发生不良的重大不利变化。

6.7 截至交易交割日，除京能置业已向京能集团披露的情况外，不存在亦 不会发生与其资产及相关业务有关的任何重大诉讼、仲裁、争议或任何其它法律 或行政程序；或可能导致该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序的情 形；或任何就该等诉讼、仲裁、争议或任何其它法律或行政程序未履行之判决或 命令。

6.8 除已向京能集团披露的情况外，京能置业不存在任何可能导致侵犯第 三方的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或其他受法律保护的知识产

17

京能置业股份有限公司 非公开发行股票预案

权的行为。

6.9 如果京能置业违反上述任何声明和保证而使京能集团蒙受任何损失， 京能置业将按照受损失方的要求，使该方获得全面、充分、及时、有效的赔偿。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年 9 月 22 日

18