Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Sep 23, 2009

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2009—024 号

京能置业股份有限公司

第六届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

京能置业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“京能置业”）第六届 董事会第六次临时会议于2009 年9 月22 日，在北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技 大厦十二层西侧会议室召开，应出席会议的董事7 名，实际出席会议的董事7 名。会 议由董事长徐京付先生主持，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。由于北京能 源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）认购本次公司非公开发行的股份 构成关联交易，关联董事徐京付、杨豫鲁对于涉及关联交易的议案进行回避表决。会 议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。公司就本次非公开发行股份事 宜事前征求了公司独立董事的意见，全体独立董事对此发表了同意意见（具体内容参 见本决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

一、关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议案

会议审议并一致通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A 股股票条件的议 案》，同意将该议案提交股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，通过对公司 实际情况进行逐项检查后，公司董事会认为公司已具备向特定对象非公开发行股票的条 件。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

1

二、关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案

会议逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》， 同意将该议案提交股东大会审议。

1、发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下 简称“证监会”）核准后6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司，认 购方式为现金。

京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后于 2004年12月8日设立，系国有独资有限责任公司。京能集团法定代表人为陆海军，注册 资本88亿元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政 法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。京能集团主要从事北京市电力能源投资业务。

京能集团于2009 年9 月21 日与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、发行数量

本次非公开发行股票数量为10,920 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数 量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股

2

东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时会议决议公告日。发 行价格为5.77 元/股,定价依据为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

6、限售期

本次发行完成后，京能集团本次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。 表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40 万元，预计扣除发行费用后募集 资金净额为62,000.00 万元，其中43,000.00 万元用于提前偿还京能集团委托京能集团 财务有限公司向本公司发放的委托贷款，剩余约19,000.00万元用于补充公司流动资金。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权 9、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票决议之日起十二个月内有效。 表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

3

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需获得北京市国有资产监督管理委员会批复同意、股东大会审议通过和中 国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。

三、关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条件的股份认购协议的 议案

会议审议并一致通过了《关于北京能源投资（集团）有限公司与公司签订附生效条 件的股份认购协议的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议 案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

五、关于本次非公开发行股票预案的议案

会议审议并一致通过了《关于本次非公开发行股票预案的议案》，会议同意将该议 案提交股东大会审议。

《关于本次非公开发行股票预案的议案》之附件《京能置业股份有限公司非公开发 行股票预案》的具体内容参见本决议公告当日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

六、关于前次募集资金使用情况说明的议案

会议审议并一致通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。本议案尚需提 交公司股东大会审议。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案

会议审议并一致通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股

4

票具体事宜的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

为有效完成本次非公开发行，需提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围 内全权办理与本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，确定包括发行数 量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行A 股股票方案 有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有 关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门的审核、 相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A 股股票前调整本次募集资金用途；

• 3、授权董事会签署本次非公开发行A 股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A

• 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A 股股票 有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；

• 5、授权董事会办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜；

• 6、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的

• 具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；

• 7、授权董事会在本次非公开发行A 股股票完成后，办理本次非公开发行的A 股股

• 票在上海证券交易所上市事宜；

• 8、授权董事会全权处理本次非公开发行A 股股票相关的其他事宜；

9、上述第6 项和第7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效， 其他各项授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

八、关于为本次非公开发行设立募集资金专项账户的议案

会议审议并一致通过了《关于为本次非公开发行设立募集资金专项账户的议案》。

5

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金专项存储

制度》的有关规定，本次发行需设立募集资金专项账户对募集资金使用进行管理。

董事会同意为本次非公开发行设立募集资金专项账户。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

九、关于提请股东大会审议批准京能集团免于以要约方式增持股份的议案

会议审议并一致通过了《关于提请股东大会审议批准京能集团免于以要约方式增持 股份的议案》，会议同意将该议案提交股东大会审议。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，京能集团因认购公司本次非公开发行的股 份将触发要约收购义务。京能集团将向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份 的申请。

董事会同意提请股东大会审议京能集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公 司股份的议案。

表决情况：关联董事回避表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权

十、关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知

会议审议并一致通过了《关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》的议案， 同意于2009 年10 月30 日（星期五）召开公司2009 年第一次临时股东大会。

表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年9 月22 日

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京能置业股份有限公司独立董事关于本次非公开发行股票的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司控股 股东北京能源投资（集团）有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行股票构成 公司的关联交易，有可能对公司少数股东利益产生影响，因此公司的独立董事应 当发表意见。公司的独立董事仔细审阅了公司向其提交的非公开发行方案及相关 资料，并对相关议案进行了审议。基于上述情况和独立董事的独立判断，公司独 立董事就前述非公开发行方案发表意见如下：

1、公司董事会在审议非公开发行股票相关议案时，出席会议的关联董事按 规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，会议表决程 序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定；

2、本次关联交易涉及的《附生效条件的股份认购协议》是按照公平、合理 的原则协商达成，京能置业股份有限公司本次非公开发行股票的发行价格不低于 定价基准日前20 个交易日公司A 股股票均价的90%，符合证监会关于上市公司 非公开发行的相关法律法规的规定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的 整体利益。

3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于改善公司财务状况， 增强公司资本实力，从而提升企业持续盈利能力，有利于公司的长远发展，维护 了公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

公司就审议本次非公开发行股票议案事项按照法定程序通知了独立董事，并 提供相关参考资料，进行了必要的沟通，获得了公司独立董事的认可，独立董事 同意将本次交易涉及的议案提交公司董事会和股东大会审议。

独立董事：邢少军、陈倩、徐小舸

2009 年 9 月 17 日

京能置业股份有限公司独立董事关于公司对外担保的意见

公司的独立董事审阅了2006 年、2007 年、2008 年及2009 年截至本意见签 署日京能置业股份有限公司（含控股子公司，下同）对外担保的相关资料，就公 司上述期间的对外担保事项发表如下意见：

公司上述期间的对外担保事项均按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国担保法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序， 不存在违规对外提供担保的情况。

独立董事：邢少军、陈倩、徐小舸

2009年9月22日

关于京能置业股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[ 2009 ]第 2398 号

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1

目 录

1．专项审核报告 ��������������������������������������������������������������������������� 1 2．关于前次募集资金使用情况的报告 ������������������������������������ 2

2

关于京能置业股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[2009]第2398 号

京能置业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”）截至2008 年12 月31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合 法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是京能置业的责任。我们的责任是在实施审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况 的报告》发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为，京能置业编制的截至2008 年12 月31 日止《关于前次募集资金使用情况 的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。

本专项审核报告仅供京能置业申请公开或非公开发行股票时使用，不得用作任何其他 用途。我们同意本专项审核报告作为京能置业申请公开或非公开发行股票的必备文件，随 其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨力强

中国·北京 中国注册会计师：田海龙

2009 年9 月17 日

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京能置业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，京能置业股份有限公司（以下 简称“公司”或“本公司”）编制了截至2008 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的报 告。

一、前次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准北京天创置业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发 行字[2007]51 号文)的核准,公司于2007 年3 月向北京能源投资（集团）有限公司（以下 简称“京能集团”）、绍兴裕隆工贸集团有限公司、浙江天圣控股集团有限公司、上海华询 资产管理有限公司、陕西工业技术研究院、无锡市宝联投资有限公司定向发行了6,000 万 股股份, 其中：京能集团认购3,900 万股，其他机构投资者认购2,100 万股，每股面值1 元，每股发行价格7.00 元，募集资金总额42,000.00 万元，扣除发行费用765.00 万元后， 实际募集资金净额41,235.00 万元。其中：货币资金24,291.40 万元,非货币资产16,943.60 万元。该项募集资金已于2007 年4 月28 日全部到位，并由中瑞华恒信会计师事务所有限 公司审验，并出具中瑞华恒信验字[2007]第2048 号验资报告。

上述募集资金中到账后，其中的货币资金24,291.40 万元已于2007 年3 月26 日全部 存入募集资金专项账户，募集资金专项账户名称：上海浦东发展银行北京分行营业部，账 号：91010155000000239，初始存放金额为24,291.40 万元，募集专户产生的利息收入90.33 万元，合计24,381.73 万元；非货币性资产已于2007 年4 月27 日办理完产权过户等手续。 截至2008 年12 月31 日，募集资金已经全部使用完毕，募集资金专项账户无余额。 二、前次募集资金实际使用情况

1、前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照情况，见附件1。

截至2008 年12 月31 日，本公司募集资金使用情况为：2007 年度使用募集资金总额 41,293.19 万元，2008 年度使用募集资金总额32.14 万元，合计已使用41,325.33 万元。 其中：认购京能集团控股子公司北京国电房地产开发有限公司90%股权（以下简称“国电 房地产”）支付16,943.60 万元，补充公司流动资金支付24,381.73 万元(含利息收入90.33 万元)。募集资金已经全部使用完毕。

• 2、前次募集资金变更情况

2

截至2008 年12 月31 日，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

金额单位：人民币万元

投资项目	项目总投资	承诺募集资金投 资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额		差异原因
国电房地产90%股权	16,943.60	16,943.60	16,943.60		-	无差异
补充公司流动资金	24,381.73	24,381.73	24,381.73		-	无差异
合 计	41,325.33	41,325.33	41,325.33		-

• 4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

• 5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

本公司不存在临时将闲置资金用于其他用途的情况。

6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（1）京能集团以其持有的国电房地产90%的股权及部分货币资金投入，其中非货币性 资产投入金额16,943.60 万元。该项非货币性资产已于2007 年4 月27 日办理完产权过户 等手续。对此项募集资金的投入，京能集团做出如下承诺：

①国电房地产2006 年4 月-2008 年每年经审计净利润值能够达到下表所列对应年份的 预期收益指标：

北京国电房地产开发有限公司2006 年4 月-2008 年预期收益表

金额单位：人民币万元

项 目	2006 年4-12 月	2007 年	2008 年	合计
净利润	3,816.64	5,338.74	5,415.92	14,571.30

注：由于募集资金实际投入完成日为2007 年4 月28 日，所以，对承诺事项的完成情 况以2007 年度和2008 年度数据为准。

②如果国电房地产2006 年4 月-2008 年的每年经审计的净利润值未能达到上表所列对 应年份的预期收益指标，京能集团承诺对国电房地产2006 年4 月-2008 年的每年经审计的 审计报告中的净利润值与上表所列每期预期收益指标值之间的差额部分，将以现金形式予 以弥补，并在本公司2006-2008 年每年年报公布后10 个工作日内，将该笔现金存入本公司 的指定账户。

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国电房地产2007 年及2008 年经审计的净利润分别为9,583.23 万元、11,793.93 万元。 京能集团已经完成对国电房地产股权承诺的净利润指标。

（2）公司募集资金的货币资金部分24,381.73 万元(含利息收入90.33 万元)，用于补 充公司的流动资金，无法单独按项目核算效益。

其中主要支付情况如下：

• ①支付棉花片项目资金15,600.04 万元；

• ②偿还招商银行万寿路支行借款1,253.03 万元；

• ③偿还京能集团财务有限公司借款4,000.00 万元；

• ④用于公司控股子公司北京安泰达房地产开发有限公司项目开发3,000.00 万元。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

1、对照表

1、对照表
投资项目	实际使用 金额	年度报告披露 金额	其他信息披 露文件	差异
1、国电房地产股权
截至2007年12月31日累计	16,943.60	16,943.60	—	无差异
截至2008年12月31日累计	16,943.60	16,943.60	—	无差异
2、补充公司流动资金
截至2007年12月31日累计	24,349.59	25,056.40	—	706.81
截至2008年12月31日累计	24,381.73	25,056.40	—	674.67

2、差异原因说明

（1）2007 年12 月31 日累计数差异706.81 万元的原因系：①年报披露时使用的募集 资金数没有剔除发行费用765.00 万元；②截至2007 年12 月31 日募集资金专用账户中尚 有32.14 万元没有使用；③年报披露时没有考虑募集资金产生的利息收入导致增加募集资 金余额90.33 万元，以上三项合计差异706.81 万元。

• （2）2008 年12 月31 日累计数差异674.67 万元的原因同三、2、①③。

本公司前次募集资金实际使用情况已在公司2007 年、2008 年年度报告和其他信息披 露文件中披露，并分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上。 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容除上述 差异外，不存在其他差异。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年9 月16 日

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附件1:

前次募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

									金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元
募集资金总额				41,325.33		已累计使用募集资金总额			41,325.33
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额			41,325.33
						其中：2007年			41,293.19
变更用途的募集资金总额比例				-		2008年			32.14
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期 （或截止日项目 完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	北京国电房地产开 发有限公司90%股 权	16,943.60	16,943.60	16,943.60	16,943.60	16,943.60	16,943.60	16,943.60	-	2007年9月
2	补充公司流动资金	24,381.73	24,381.73	24,381.73	24,381.73	24,381.73	24,381.73	24,381.73	-

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附件2:

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位:人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2006	2007	2008
1	北京国电房地产开发有限公 司90%股权	100.00	14,571.30	-	9,583.23	11,793.93	21,377.16	是

• 【注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。】

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京能置业股份有限公司非公开发行股票

募集资金使用可行性报告

（一） 使用计划

本次非公开发行股票募集的资金总额为63,008.40 万元，预计扣除发行费用后募集 资金净额为62,000.00 万元，其中43,000.00 万元用于提前偿还京能集团委托京能集团 财务有限公司向本公司提供的委托贷款，剩余约19,000.00万元用于补充公司流动资金。

（二） 必要性分析

1 、公司净资产规模过小，抗风险能力有待加强

2008 年末本公司总资产 33.28 亿元，净资产 8.30 亿元，营业收入 4.92 亿元，公司资 本规模偏小，在 100 多家房地产上市公司中处于靠后位置，远低于其他国内大型房地产 开发企业。资本金规模过小使得公司偿债能力不强，抗风险能力偏弱，因此公司当前急 需补充资本金和流动资金，改善财务经营状况，增强公司抗风险能力，同时增加项目开 发资金以加快项目周转速度。

2 、公司需要补充流动资金以改善现金流量状况

公司近年来的现金流量情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-16,170.43	-62,141.86	23,251.08	-23,426.19
现金及现金等价物净增加额	-8,427.99	6,603.31	-3,226.89	-19,374.81
期末现金及现金等价物余额	12,474.70	20,902.69	14,299.38	-901.50

从表中可以看出：公司 2008 年和 2009 年 1-6 月的经营活动产生的现金流量净额均为 负值，且 2009 年 6 月末现金及现金等价物余额较 2008 年末大幅减少。公司 2008 年和 2009 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额为负的原因在于公司现有主要项目处于开发阶 段，为确保项目开发的如期进行需要大量资金支付经营活动的现金支出，这些大项支出 主要包括土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建筑安装工程费及员工薪 酬等，各项现金支出较大。公司在 2007 年 4 月通过非公开发行募集了 24,291.40 万元现金， 到 2009 年中期，公司现金及现金等价物余额为 12,474.70 万元。由于房地产行业存在开 发周期较长、投入金额大的特点，截至 2009 年中期，公司为项目前期开发支出的预付账

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款金额累计达到 11.17 亿元，使得公司面临较大的现金支出压力。

（三） 对经营管理和财务状况的影响

本次募集资金的成功运用将改善公司财务状况，提高本公司的资本实力，有利于公 司日常经营活动的顺利进行。

第一、有利于改善公司财务状况。按照公司 2009 年 6 月 30 日财务数据测算，本次非 公开发行股票完成后，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 6.3 亿元，对外负债减 少 4.3 亿元，公司（合并口径）的资产负债率将有一定程度的下降，公司财务状况将得 以改善，偿债能力有所增强。

第二、有利于降低公司财务成本。本次非公开发行完成后，公司资本金和流动资金 都将得到补充，公司营运资金压力得到一定程度的缓解，减少财务费用。对于偿还集团 委托贷款的 43,000.00 万元部分，本次提前偿还每年可节约的利息成本（不含手续费） 为 3,368.57 万元；本次 19,000.00 万元补充流动资金部分，以一年期短期借款利率 5.31% （ 2008 年 12 月 23 日起执行）测算，每年可节约融资成本 1,008.90 万元。以上合计每年 可减少公司财务费用 4,377.47 万元，该金额为 2008 年本公司财务费用的 110.94% 、利润 总额的 25.37% 。

第三、增强公司资本实力，拓宽融资渠道。当前公司净资本规模有限，总资产规模 偏小，项目滚动开发能力偏弱，在保证利润稳定方面欠佳。通过本次非公开发行，公司 资本实力大大增强，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得 融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发展。

第四、有利于增强公司盈利能力。短期来看，本次非公开发行有利于公司减少财务 费用。根据测算，本次非公开发行募集资金 63,008.40 万元（含发行费用）补充资本金 和流动资金，相当于公司每年减少财务费用约 4,377.47 万元，相应增加税前利润 4,377.47 万元。长期来看，本次发行有利于增强公司资本实力，缓解营运资金紧张的局面。资本 金规模的大幅增加有利于公司加快现有项目开发，并根据开发节奏适时储备新项目，从 而为公司持续盈利奠定坚实的基础。

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