Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Sep 23, 2009

－ 证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临 2009 026 号

京能置业股份有限公司控股股东京能集团认购本公司非公 开发行股票的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

京能置业股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“本公司” ) 拟向公 司控股股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”） 非公开发行股票 10,920 万股，每股发行价格 5.77 元，募集资金总额 63,008.40 万元。本次发行方案已经公司第六届董事会第六次临时会 议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚 需取得北京市国资委批复、公司股东大会批准并报中国证监会核准。 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述

经公司第六届董事会第六次临时会议审议，在2 名关联董事回避 表决的情况下，以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了关于 公司非公开发行A 股股票方案的议案。此项交易尚须获得股东大会的 批准，关联股东应回避表决。

本次发行具体方案如下：

第1页

1、发行的股票种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1 .00 元。

2、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核 准后 6 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

• 3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北京能源投资（集 团）有限公司，认购方式为现金。

京能集团于 2009 年 9 月 21 日与公司签订了《附条件生效的股份 认购协议》。 4、发行数量

本次非公开发行股票数量为 10,920 万股。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除 权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董 事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第六次临时 决议公告日。发行价格为 5.77 元/股,定价依据为不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

第2页

息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

6、限售期

本次发行完成后，京能集团本次认购的股份自发行结束之日起三 十六个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行股票募集的资金总额为 63,008.40 万元，预计扣 除发行费用后募集资金净额为 62,000.00 万元，其中 43,000.00 万元用 于提前偿还京能集团委托京能集团财务有限公司向本公司发放的委 托贷款，剩余约 19,000.00 万元用于补充公司流动资金。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共享。

• 9、本次发行决议有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股决议之日起十二 个月内有效。

10、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市 交易。

二、独立董事事前发表认可意见

公司的独立董事仔细审阅了公司向其提交的非公开发行方案及 相关资料，并对议案进行了审议。基于上述情况和独立董事的独立判 断，公司独立董事就本次非公开发行方案发表意见如下：

第3页

1、公司董事会在审议非公开发行股票相关议案时，出席会议的 关联董事按规定回避了表决；议案由出席会议的非关联董事进行了审 议和表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议 事规则》的有关规定；

2、本次关联交易涉及的《附生效条件的股份认购协议》是按照 公平、合理的原则协商达成，本次京能置业股份有限公司非公开发行 股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价 的 90%，符合证监会关于上市公司非公开发行的相关法律法规的规 定，没有损害中小股东的合法权益，符合公司的整体利益。

3、本次非公开发行股票方案符合公司发展战略，有利于改善公 司财务状况，增强公司资本实力，从而提升企业持续盈利能力，有利 于公司的长远发展，维护了公司全体股东特别是中小股东的共同利 益。

公司就审议本次非公开发行股票议案事项按照法定程序通知了 独立董事，并提供相关参考资料，进行了必要的沟通，获得了公司独 立董事的认可，独立董事同意将本次交易涉及的议案提交公司董事会 和股东大会审议。

三、交易各方关联关系和关联方情况介绍

1、交易各方的关联关系

京能集团为本公司控股股东，持有本公司总股本 45.26%的股份。 2、关联人基本情况

京能集团成立于 2004 年 12 月，由北京市综合投资公司和北京国

第4页

际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府 出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册 资本为：88 亿元人民币；法定代表人：陆海军；经营范围：法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。

四、交易的主要内容

一 ( )交易标的概况

本次交易标的为非公开发行股票 10,920 万股，标的具体情况详见 “一、关联交易概述 ”。

（二）交易主要内容

1、交易价款

本次发行募集资金总额63,008.40 万元人民币，京能集团为唯一 认购方。

• 2、交易正式生效的条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署后成立，满足下列全 部先决条件后生效：

2.1 京能置业此次非公开发行方案获得董事会、股东大会审议通 过；

2.2 京能置业非公开发行股票获得中国证监会审核通过；

2.3 京能集团作为京能置业的控股股东认购京能置业非公开发行

第5页

的股份获得北京市国资委对认购股份的批复；

• 2.4 本次非公开发行导致京能集团触发要约收购义务，京能集团

获得中国证监会豁免京能集团要约收购义务的核准。

五、交易目的及交易对公司的影响

通过本次交易，可增加公司的资本规模，并补充公司流动资金，

有利于公司增强公司盈利能力。

六、备查文件

京能置业第六届董事会第六次临时会议决议

特此公告。

京能置业股份有限公司

董 事 会

2009 年 9 月 22 日

第6页