Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2009

Feb 10, 2009

－ 证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临 2009 002 号

京能置业股份有限公司关于收购北京天创世缘 房地产开发有限公司10%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

近日，京能置业股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“本公司” ) 以挂牌价格 1169 万元，收购了北京市天创房地产开发有限公司在北 京产权交易所挂牌出售的，其所持北京天创世缘房地产开发有限公司 10% 股权，该股权为国有股权。

本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

1、经2009 年1 月23 日公司第五届董事会第三十一次临时会议 审议，在3 名关联董事回避表决的情况下，以6 票同意、0 票反对、 0 票弃权，同意通过了关于公司收购北京天创世缘房地产开发有限公 司 10%股权的议案。

北京天创世缘房地产开发有限公司成立于2001 年3 月29 日，目 前京能置业持有其52%股权、北京鑫福海工贸集团持有其38%股权、

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北京市天创房地产开发有限公司（以下简称“天创公司”）持有其10% 股权；主营业务为房地产开发与经营；截止2008 年3 月31 日，公司 经评估的总资产为27,365.81 万元、净资产为9,620.64 万元；经审 计的总资产为26,813.16 万元、净资产为9,067.99 万元。

本次收购完成后，北京天创世缘房地产开发有限公司股东持股比 例变更为：京能置业持有62%股权、北京鑫福海工贸集团持有38%股 权。

2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

独立董事认为：此议案中的有关事项符合法律法规的相关规定， 不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利 于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公 司第五届董事会第三十一次临时会议审议。

3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审 议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

二、交易各方关联关系和关联方情况介绍

1、交易各方的关联关系

天创公司为本公司控股股东北京能源投资（集团）有限公司的控 股子公司。

• 2、关联人基本情况

天创公司成立于 1994 年 4 月。注册资本为：3.5 亿元人民币；法 定代表人：徐京付；经营范围：房地产开发与房屋出租；股东出资比

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例：北京能源投资（集团）有限公司 90%、北京京能能源科技投资有 限公司 10%。

三、交易的主要内容

一 ( )交易标的概况

标的概况详见“一、关联交易概述 1、”

（二）交易方式及主要内容

1、交易金额

股权转让款共计 1169 万元人民币。

• 2、交易正式生效的条件

自交易双方的授权代表在《产权交易合同》上签字或盖章之日起

生效。

四、交易目的及交易对公司的影响

通过本次交易，公司加强了对北京天创世缘房地产开发有限公司 的控制权，有利于公司房地产业务的开展。

五、备查文件

• 1、京能置业第五届董事会第三十一次临时会议决议

• 2、独立董事事前认可意见

• 3、独立董事意见

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2009 年 2 月 10 日

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