Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2008

Jun 12, 2008

－ 证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临 2008 019 号

京能置业股份有限公司与京能集团共同增资 宁夏京能房地产开发有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

京能置业股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“本公司” ) 与控 股股东北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）共 同向宁夏京能房地产开发有限公司增资。

本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下： 一、关联交易概述

1、经公司第五届董事会第二十七次临时会议审议，在3 名关联 董事回避表决的情况下，以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通 过了公司关于控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司增资的议案。

经本公司 2007 年第五次临时股东大会审议通过，本公司与京能 集团共同组建了宁夏京能房地产开发有限公司，注册资金 1 亿元人民 币。本公司出资 9500 万元，出资比例 95%；京能集团出资 500 万元， 出资比例 5%。

第1页

根据银监会对项目自有资金需要达到项目总投资 35%以上的规 定，由于宁夏京能房地产开发有限公司注册资金较小，在贷款融资规 模上受到限制，故将宁夏京能房地产开发有限公司注册资本金由 1 亿 元增加至 6 亿元，出资比例调整为本公司 70%；京能集团 30%。据 此，本公司将增加出资 3.25 亿元，京能集团增加出资 1.75 亿元。

2、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：

独立董事认为：此议案中的有关事项符合法律法规的相关规定， 不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利 于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公 司第五届董事会第二十七次临时会议审议。

3、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：

独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审 议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。 二、交易各方关联关系和关联方情况介绍

1、交易各方的关联关系

京能集团为本公司控股股东，持有本公司总股本 45.23%的股份。 2、关联人基本情况

京能集团成立于 2004 年 12 月，由北京市综合投资公司和北京国 际电力开发投资公司合并重组后新设成立。该公司为北京市人民政府 出资设立并授权北京市国资委履行出资人职责的国有独资公司。注册 资本为：88 亿元人民币；法定代表人：李凤玲；经营范围：法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院

第2页

决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。

三、交易的主要内容

一 ( )交易标的概况

标的概况详见“一、关联交易概述 1、”

• （二）交易方式及主要内容

• 1、交易金额

以上市公司的出资额作为交易金额，计 3.25 亿元人民币。

• 2、交易正式生效的条件

经工商局批准。

四、交易目的及交易对公司的影响

通过本次交易，有利于公司房地产业务的开展。

五、备查文件

• 1、京能置业第五届董事会第二十七次临时会议决议

• 2、独立董事事前认可意见

• 3、独立董事意见

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2008 年 6 月 10 日

第3页