Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2007

May 7, 2007

股票简称：天创置业 股票代码： 600791 公告编号：临 2007-017 号

天创置业股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书摘要 暨股份变动公告

特别提示

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要声明

本发行情况报告书摘要及股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发 行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。 发行情况报告书全文同时刊登于上海证券交易所网站。

天创置业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本 次非公开发行”）方案经公司 2006 年 6 月 4 日召开的第五届董事会第三次会议和 2006 年 6 月 21 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行申请于 2006 年 7 月 17 日由中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）受理，经中国证监会发行审核委员会 2006 年 9 月 20 日召 开的第 39 次工作会议审核通过，并经中国证监会《关于核准天创置业股份有限 公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］51 号文）核准。

公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本 次非公开发行股票相关事宜。 2007 年 4 月 27 日，经中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。 2007 年 4 月 30 日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批 准。

本次非公开发行及股份变动情况公告如下：

1

一、本次非公开发行概况

• （一）发行股票类型、面值及数量

• １、股票类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

２、股票面值：1.00 元。

３、发行数量：6000 万股。

• （二）发行价格

经向特定对象询价并与主承销商协商，本次非公开发行价格为 7.00 元／股， 超过公司第五届董事会第三次会议和 2006 年度第二次临时股东大会批准的发行 价格（即不低于非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的 算术平均值 4.33 元/股），溢价 61.67%。本次发行价格相当于本发行情况报告书 公布前二十个交易日股票均价（即 13.88 元/股）的 50.43%，相当于本发行情况 报告书公布前一个交易日股票收盘价（即 13.9 元/股）的 50.36%。

（三）募集资金和发行费用

公司于 2007 年 3 月 16 日至 3 月 23 日以 7.00 元／股的价格向六名特定投资 者定向发行了 6,000 万股股份，共募集资金 42,000 万元，扣除 765 万元发行费 用，募集资金净额为 41,235 万元，其中现金 242,913,985.19 元，资产（北京国电 房地产开发有限公司 90% 股权）169,436,014.81 元。

经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第2019 号《验资报告》验证，上述现金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户，北 京国电房地产开发有限公司 90% 股权已经办理完毕工商登记变更手续，过户到 公司名下。

（四）发行承销

本次非公开发行股票由海通证券股份有限公司以代销的方式承销。

2

二、本次非公开发行对象情况

（一）本次非公开发行的发行对象

经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为

以下机构：

序号	发行对象	认购数量（万股）	限售期
1	北京能源投资(集团)有限公司	3900	36个月
2	上海华询资产管理有限公司	400	12个月
3	绍兴裕隆工贸集团有限公司	500	12个月
4	浙江天圣控股集团有限公司	500	12个月
5	陕西工业技术研究院	400	12个月
6	无锡市宝联投资有限公司	300	12个月
合 计		6000	-

北京能源投资(集团)有限公司承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本 次发行股份登记之日起 36 个月；其他投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁 定期为自本次发行股份登记之日起 12 个月，锁定期限自 2007 年 4 月 27 日开始 计算，公司将向上海证券交易所申请本次发行新增股份 6,000 万股中的 3900 万 股自 2010 年 4 月 28 日起上市流通；其中的 2100 万股自 2008 年 4 月 28 日起上 市流通。

（二）发行对象基本情况

1、北京能源投资(集团)有限公司

住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西九层 法定代表人：李凤玲

注册资本：88 亿元人民币

2、上海华询资产管理有限公司

住所：崇明工业园区秀山路62 号 法定代表人：杨晓兵 注册资本：3000 万元

3

3、绍兴裕隆工贸集团有限公司 住所：绍兴县杨汛桥镇 法定代表人：傅小桂 注册资本：20018 万元

4、浙江天圣控股集团有限公司

住所：绍兴县柯西工业区 法定代表人：孙永根 注册资本：30000 万元

5、陕西工业技术研究院

住所：西安交通大学国家交大科技园国际科技孵化器大厦二层 法定代表人：王建华

注册资本：2500 万元

6、无锡市宝联投资有限公司

住所：无锡市锡山经济开发区团结中路21 号 法定代表人：万冠清 注册资本：5000 万元

• （三）发行对象与发行人及主承销商的关联关系、与发行人最近一年的重大 交易情况及未来交易的安排

• 1、北京能源投资(集团)有限公司

• （1）关联关系

京能集团为公司控股股东，持有本公司股份46,354,180 股,占本次发行前总 股本的36.02%（原比例为35.85%，因股改垫付对价获得偿还导致持股比例增加， 下同）。

（2）最近一年的重大交易情况

经公司于 2006 年 11 月 14 日召开的 2006 年第三次临时股东大会审议，通过

4

了天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案（已刊登于 2006 年 11 月 15 日 的《上海证券报》上）：

因发行人业务发展需要，现向实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（简 称京能集团）申请委托贷款 2 亿元人民币，北京能源投资（集团）有限公司委托 京能集团财务有限公司向发行人发放，贷款年息为 6.48％，手续费 1.52%，期限 一年。

（3）除上述关联关系及交易外，京能集团及其关联人与公司有限售条件流 通股东\本次发行的主承销商不存在关联关系，未来没有交易安排。

2、除上述关联关系外，其他特定机构投资者及其关联人与公司及公司有限 售条件流通股东\本次发行的主承销商不存在关联关系，在最近一年未与公司发 生交易，未来也没有交易安排。

（四）本次非公开发行后控制权变化情况

本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结 论意见

保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见: 天创置 业非公开发行股票发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》及其他有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的各 项规定，整个发行过程及认购对象合法、合规。

发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见：公司 本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。本次非公开发 行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规 定，合法有效。

（六）本次非公开发行股票的相关机构

1、保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国 保荐代表人：张建军、汪烽 项目主办人：胡连生 联系人：张建军、汪烽、胡连生

5

办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 12 楼 1201 室 电话：021-63411552

传真：021-63411627

• 2、发行人律师 上海市瑛明律师事务所

负责人： 林忠

经办律师： 康晓蕾、刘静华

办公地址：中国上海浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室

电话：（021）68815499

传真：（021）68817393

• 3、审计及验资机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

负责人：王方明

经办会计师：杨力强、孙奇

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

电话：010-88091188

传真：010-88091199

4、评估机构：中资资产评估有限公司

负责人： 张宏新 经办会计师： 刘霞、尹胜阳

办公地址：中国北京首体南路 22 号国兴大厦 17 层

电话：(010)88357080 传真：(010)88357169

三、公司发行前后基本情况

（一）本次发行前后公司前 10 名股东情况

1、截至 2007 年 3 月 14 日，本次发行前公司前 10 名股东情况

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	北京能源投资（集团）有限 公司	46,315,180	35.99	有限售条件的流 通股
2	山东恒生置地股份有限公司	5,500,000	4.27	流通股
3	福建省烟草公司三明分公司	4,179,404	3.25	流通股

6

4	贵州省水城钢铁(集团)公司	3,646,500	2.83	流通股
5	贵州省技术改造投资公司	3,646,500	2.83	流通股
6	中国贵州航空工业总公司	1,823,250	1.42	流通股
7	北京力成投资管理有限公司	1,040,325	0.81	有限售条件的流 通股
8	贵州神奇制药有限公司	911,625	0.71	流通股
9	上海锦玻实业有限公司	480,675	0.37	流通股
10	贵州省铁路自备车运输服务 公司	364,650	0.28	流通股
2、截至2007年4月27日，本次发行后公司前10名股东情况

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	北京能源投资（集团）有限 公司	85,354,180	45.23	有限售条件的流 通股
2	绍兴裕隆工贸集团有限公司	5,000,000	2.65	有限售条件的流 通股
3	浙江天圣控股集团有限公司	5,000,000	2.65	有限售条件的流 通股
4	山东恒生置地股份有限公司	4,923,299	2.61	流通股
5	上海华询资产管理有限公司	4,000,000	2.12	有限售条件的流 通股
6	陕西工业技术研究院	4,000,000	2.12	有限售条件的流 通股
7	贵州省水城钢铁(集团)公司	3,646,500	1.93	流通股
8	贵州省技术改造投资公司	3,131,022	1.66	流通股
9	无锡市宝联投资有限公司	3,000,000	1.59	有限售条件的流 通股
10	中国贵州航空工业总公司	1,823,250	0.97	流通股

注：发行前股权结构因股改中京能集团垫付对价陆续获得偿还导致不同时点的持股比 例变化，下同。

（二）本次发行对公司的影响

1、本次非公开发行前后股本结构变动表

股份类别	股份类别	发行前	发行前	发行数量 （股）	发行后	发行后
		数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
有限售 条件的 流通股 份	1、国家持有股 份	46,354,190	36.02	39,000,000	85,354,190	45.23
	2、国有法人持 有股份	0	0	-	0	0
	3、其他境内法 人持有股份	1,647,425	1.28	21,000,000	22,647,425	12.00

7

	4、境内自然人 持有股份	221,000	0.17	-	221,000	0.12
	有限售条件的 流通股合计	48,222,615	37.47	60,000,000	108,222,615	57.35
无限售 条件的 流通股 份	A股	80,477,385	62.53	-	80,477,385	42.65
	无限售条件的 流通股份合计	80,477,385	62.53	-	80,477,385	42.65
合计		128,700,000	100	60,000,000	188,700,000	100

注：发行前股权结构因股改中京能集团垫付对价陆续获得偿还导致不同时点的持股比

例变化，下同。

• 2、本次非公开发行后公司主要财务指标变化情况

本次非公开发行后，发行人总股本增加到 188,700,000 股,发行人主要财务指

标变化如下:

标变化如下:
项目	每股净资产（元/股）		每股收益(全面摊薄) （元/股）
	2005.12.31	2006.12.31	2005 年	2006 年
本次发行前	2.07	2.29	0.14	0.20
本次发行后	3.64	3.79	0.10	0.14

• 3、本次非公开发行后发行人业务结构未发生变化

• 4、本次非公开发行后对公司治理的影响

通过非公开发行股份引入各类机构投资者，可进一步优化公司的外部股东结 构，形成多层次的股东监督体系，有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高， 促进公司的长远发展。

• 5、本次非公开发行后发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化

四、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的主要财务指标

项目	2006年	2005年度	2004年度
流动比率	1.39	1.42	1.61
速动比率	0.79	0.53	0.47
资产负债率（%）（母公 司报表）	53.84	58.39	57.62
资产负债率（%）（合并 报表）	67.13	68.36	67.14
应收账款周转率	9.29	9.39	111.45

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存货周转率	0.54	0.34	0.25
加权平均净资产收益率 （%）*	8.59	7.07	12.34
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）*	8.93	3.29	11.36
全面摊薄净资产收益率 （%）	8.59	6.84	11.56
扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率 （%）	8.37	3.19	10.64
全面摊薄每股收益（元）	0.20	0.14	0.22
扣除非经常性损益后的 全面摊薄每股收益（元）	0.19	0.07	0.20
加权平均每股收益（元）	0.20	0.14	0.22
扣除非经常性损益后的 加权平均每股收益（元）	0.19	0.07	0.20
每股经营活动的现金流 量（元/股）	-0.16	0.37	-1.06
每股净现金流量（元/股）	-0.07	0.24	-0.34

（二）管理层讨论与分析

公司自重大资产重组以来，主营业务以房地产开发为主，通过提升产品品质， 优化产品结构；提高管理水平，降低产品成本；依靠品牌战略，积极打造"天创 置业"品牌，不断提高公司的核心竞争力，使公司具有了一定的行业地位和品牌 优势。此次非公开发行股票的成功实施将进一步巩固公司在北京房地产开发方面 的优势，促进公司的可持续发展。

公司的资产主要由固定资产、存货、货币资金和长期投资等项目构成，属于 保障公司业务经营所必备的资产。公司资产质量良好，已根据资产的实际情况制 订了合理的各项资产减值准备计提政策，并在报告期内足额计提，不存在利用资 产减值准备的提取和冲回调节利润的情况。公司的会计政策稳健，各项资产减值 准备的提取与公司资产质量状况相符。

公司近三年的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标稳定，符合行业

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特点。随着公司所投资的项目逐步建成，公司的主营业务不断加强且运营良好， 因此公司的短期偿债压力处于可以控制的范围内。

公司历来经营稳健，主营业务突出且盈利能力不断增强，公司近三年来经营 活动产生的现金流量净额基本反映了公司业务规模的发展情况，2006 年经营活 动产生的现金流量净额和现金及现金等价物净增加额比 2005 年同期有所降低， 主要是公司购买商品、接受劳务支付的现金及偿还债务增加所致，真实体现了公 司的经营情况。针对公司近年来的战略投资需求，公司与当地金融机构建立了良 好的合作关系，为公司的持续稳定发展奠定了资金基础；与此同时，公司无逾期 未还债务，亦不存在延迟付息情况，整体偿债能力较强。公司有充足的营运资金 清偿到期债务，信用状况良好。

五、本次非公开发行募集资金运用

经过公司 2006 年 6 月 4 日召开的第五届董事会第三次会议和 2006 年 6 月 21 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议，通过了本次非公开发行股票及 募集资金运用的议案：为解决同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力，公司本 次增发股票，京能集团同意以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部 分现金认购不少于3,900 万股股份，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价 格以评估机构确定的评估价值（经评估的国电房地产净资产价值不含2006 年3 月31 日前产生的归国电公司老股东享有的未分配利润）为准；其他投资者以现 金认购其余股份。本次发行募集的现金部分将用于补充公司流动资金。本次发行 的股份总额 6,000 万股，按照发行价格 7.00 元计算，扣除发行费用 765 万元，本 次发行实际募集资金约 41,235 万元。

1、北京国电房地产开发有限公司的基本情况

北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际 电力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997 年11 月24 日在北京市工 商行政管理局登记注册。公司注册地址为：北京市朝阳区安定路12 号5 号楼， 营业执照注册号：1100001511935。注册资本6,000 万元，京能集团投资5,400 万元，投资比例为90%；北京国际电力开发投资公司物资贸易公司出资600 万元， 投资比例为10%。法定代表人：杨实。

经营范围：房地产项目开发，销售商品房；房地产信息咨询；销售金属材料、

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建筑材料；自有房屋的物业管理。

国电房地产于 2005 年 2 月 3 日取得北京市建设委员会核发的编号为 “FT-A-1137”号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级。 该资质证书的有效期为一年。根据国电房地产说明，现正办理该资质证书的年检 手续。

国电房地产现持有北京治平物业管理有限公司(以下简称“治平物业”)51% 股权，为其控股股东。治平物业设立于 2002 年 10 月 22 日，现持有北京市工商 行政管理局核发的注册号为“1101051492938”号的经过 2005 年年度检验的《企 业法人营业执照》；住所为北京市朝阳区安定路 12 号院 4 号楼一层；法定代表人 为沈群；注册资本为 100 万元；其中，国电房地产出资 51 万元，占注册资本的 51%，北京市均豪物业管理有限责任公司出资 49 万元，占注册资本的 49%；经 营范围为：出租房屋；物业管理；经济信息咨询(不含中介服务)；停车场经营。 治平物业于 2005 年 1 月 9 日取得北京市建设委员会核发的编号为“京物企资三 [2005]0315 号”《物业管理企业资质证书》，资质等级为三级。

2、北京国电房地产开发有限公司的经营情况

（1）公司 2004 年、2005 年及 2006 年一季度简要合并报表财务信息如下（已 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计）：

主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2006年3月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	826,996,002.08	1,248,510,597.23	1,145,387,499.88
负债总额	683,207,174.49	1,148,309,825.53	1,095,565,747.80
股东权益	143,410,934.39	99,817,606.08	49,470,261.72
	2006年一季度	2005年度	2004年度
主营业务收入	428,771,121.68	403,255,005.01	196,612,891.09
主营业务利润	117,726,955.31	92,717,434.88	34,074,604.47
利润总额	113,281,410.15	74,143,160.36	20,357,865.37
净利润	75,001,604.70	50,347,314.36	20,438,103.53
经营活动现金流 量净额	-64,664,467.24	578,300,863.18	-

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主要财务指标

报告期	2006年一季度	2005年度	2004年度
资产负债率（％）	82.61%	91.97%	95.65%
净资产收益率（％）	52.30%	50.44%	41.31%

（2）国电房地产开发项目情况

国电房地产目前主要从事位于北京市朝阳区安定路12 号(原第三机床厂)的 “国典大厦”项目(国典华园三期)的开发建设。国电房地产就该项目已经取得北 京市城市规划管理局核发的“2000-规地字-0071”号《建设用地规划许可证》、 北京市规划委员会编号为“2004 规审字0422 号”《规划意见书》、北京市发展 和改革委员会和北京市建设委员会核发的“京发改[2004]653 号”《关于开发建 设国典华园三期---国典大厦项目建议书(代可行性研究报告)的批复》、北京市 环境保护局核发的“京环审[2005]224 号”《关于国典大厦建设项目环境影响报 告表的批复》、北京市规划委员会核发的编号为“2005 规(朝)建字0192 号”《建 设工程规划许可证》、北京市建设委员会核发的编号为“00(建)2005.1626 号” 《建设工程施工许可证》以及北京市国土资源局核发的《国有土地使用权证》。 该项目总占地面积10,996.672 平方米，总建筑面积70,100 平方米，现该项目已 完成主结构封顶，正处于后期施工阶段。

3、北京国电房地产开发有限公司的资产评估情况

经中资资产评估有限公司评估并经北京国资委核准，截止于 2006 年 3 月 31 日，北京国电房地产开发有限公司的全部资产及负债的评估结果如下：

资产评估汇总表

资产占有单位：北京国电房地产开发有限公司 单位：万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	79,727.72	79,727.72	89,510.14	9,782.42	12.27
长期投资	2	99.33	99.33	57.17	-42.16	-42.44
固定资产	3	2,271.24	2,271.24	4,473.99	2,204.80	97.07
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	2,173.54	2,173.54	4,361.06	2,187.52	100.64
设 备	6	97.70	97.70	114.98	17.28	17.69
无形资产	7	2.74	2.74	2.74	0.00	0.00

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其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	82,101.03	82,101.03	94,046.09	11,945.06	14.55
流动负债	11	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
长期负债	12
负债总计	13	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
净 资 产	14	14,367.68	14,367.68	26,319.92	11,952.24	83.19

4 、本次京能集团以报北京市国有资产监督管理委员会备案的北京国电房地 产开发有限公司 90% 股权的评估价值及部分现金用于支付其认购股份价款的可 行性与必要性

（1）通过测算上述行为在财务上是可行的

截止 2006 年 3 月 31 日，国电公司的总资产为 826,996,002.08 元，净资产为 － 143,410,934.39 元；2004 年、2005 年及 2006 年 1 3 月主营业务收入分别为 196,612,891.09 元、 403,255,005.01 元、 428,771,121.68 元，净利润分别为 20,438,103.53 元、50,347,314.36 元、75,001,604.70 元（以上合并报表财务数据经 中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计）。

根据对国电公司基本情况的分析，假定（1）在开发项目进展顺利；（2）国 电房地产的相关项目进入公司；（3）成本费用比例合理增长。

则发行完成后，将有利于提升天创置业的盈利能力，保证天创置业持续稳定 的发展；有利于实现天创置业的公司价值最大化，给天创置业股东以满意的回报。

本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、 自愿、合理的交易原则，因此不会损害天创置业及全体股东的利益。

（2）解决潜在的同业竞争

由于京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并 重组后于 2004 年 12 月 8 日设立，而国电公司是北京国际电力开发投资公司全资 控股公司，因此京能集团成立后，国电公司成为京能集团的全资控股公司，主要 经营房地产开发业务，虽然京能集团已经出具不与本公司同业竞争的承诺，但仍 存在潜在同业竞争，本次非公开发行主要是为了有效解决同业竞争问题，优化公 司治理结构。

（3）扩大资产规模，提高竞争能力

13

截止 2006 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产 1,083,124,814.06 元，净资 产 295,267,639.06 元，远远低于同行业平均水平；同时，数据显示，从事房地产 开发的企业规模大小对于该企业的市场竞争至关重要，通过本次非公开发行，将 直接增加公司总资产和净资产规模，提高公司竞争能力。

（4）增加公司收入，提升业绩水平

京能集团用于认购本次非公开发行新股的主要是北京国电房地产开发有限 公司 90%股权，发行完成后，本公司将成为国电公司的控股股东，根据现有财务 数据估算，2007 年公司主营业务收入及净利润都将明显增加，对公司持续发展 起到积极的作用。

（5）有利于本公司实现战略目标

北京地区是开展国内房地产业务的重要基地，也是各房地产公司竞争的焦 点所在，因此，北京国电房地产开发有限公司 90%股权的获得对实现公司的发展 战略意义重大。

（6）有利于树立本公司良好的市场形象

北京国电房地产开发有限公司 90%股权的获得能使公司经营规模快速扩大， 提高对投资者的回报，树立良好的市场形象。

六、备查文件

发行情况报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）， 敬请投资者查阅。

天创置业股份有限公司董事会

2007 年 5 月 8 日

14

天创置业股份有限公司

非公开发行股票 之 发行情况报告书

2007 年 4 月

1

目 录

一、本次非公开发行概况............................................. 4 （一）发行股票类型、面值及数量................................. 4 （二）发行价格................................................. 4 （三）募集资金和发行费用....................................... 5 （四）发行承销................................................. 5 二、本次非公开发行对象情况......................................... 5 （一）本次非公开发行的发行对象................................. 5 （二）发行对象基本情况......................................... 6 （三）发行对象与发行人及主承销商的关联关系、与发行人最近一年的重大 交易情况及未来交易的安排....................................... 7 （四）本次非公开发行后控制权变化情况........................... 8 （五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结 论性意见....................................................... 8 三、本次发行前后发行人基本情况..................................... 8 （一）发行人成立及发行上市的情况............................... 8 （二）发行人从事的经营范围及主要业务.......................... 10 （三）发行人最近三年的主要财务数据............................ 10 （四）发行人历次筹资、派现及发行前净资产情况.................. 11 （五）控股股东及实际控制人情况................................ 11 （六）本次发行对发行人的影响.................................. 12 （七）风险因素................................................ 14 四、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.......................... 16 （一）最近三年的比较资产负债表（合并报表）.................... 16 （二）最近三年的比较利润表和利润分配表........................ 18 （三）最近三年的比较现金流量表................................ 20 （四）最近三年的主要财务指标.................................. 21 （五）管理层讨论与分析........................................ 22 五、本次非公开发行募集资金运用.................................... 26

2

（一）收购北京国电房地产开发有限公司90%股权可行性分析报告：... 27 （二）募集资金的管理：........................................ 32 六、本次非公开发行相关机构........................................ 33 （一）保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司.............. 33 （二）发行人律师 上海市瑛明律师事务所........................ 33 （三）审计及验资机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司.......... 34 （三）评估机构：中资资产评估有限公司.......................... 34 七、备查文件...................................................... 34

3

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本 次非公开发行”）方案经公司 2006 年 6 月 4 日召开的第五届董事会第三次会议和 2006 年 6 月 21 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行申请于 2006 年 7 月 17 日由中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）受理，经中国证监会发行审核委员会 2006 年 9 月 20 日召 开的第 39 次工作会议审核通过，并经中国证监会《关于核准天创置业股份有限 公司非公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］51 号文）核准。

公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本 次非公开发行股票相关事宜。 2007 年 4 月 27 日，经中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。 2007 年 4 月 30 日，公司本次发行新增股份上市手续获得了上海证券交易所的批 准。

本次非公开发行及股份变动情况公告如下：

一、本次非公开发行概况

（一）发行股票类型、面值及数量

• １、股票类型：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

• ２、股票面值：1.00 元。

• ３、发行数量：本次共向六名特定投资者定向发行了6,000 万股股份。

（二）发行价格

经向特定对象询价并与主承销商协商，本次非公开发行价格为 7.00 元／股， 超过公司第五届董事会第三次会议和 2006 年度第二次临时股东大会批准的发行 价格（即不低于非公开发行董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的

4

算术平均值 4.33 元/股），溢价 61.67%。本次发行价格相当于本发行情况报告书 公布前二十个交易日股票均价（即 13.88 元/股）的 50.43%，相当于本发行情况 报告书公布前一个交易日股票收盘价（即 13.9 元/股）的 50.36%。

（三）募集资金和发行费用

公司于 2007 年 3 月 16 日至 3 月 23 日以 7.00 元／股的价格向六名特定投资 者定向发行了 6,000 万股股份，共募集资金 42,000 万元，扣除 765 万元发行费 用，募集资金净额为 41,235 万元，其中现金 242,913,985.19 元，资产（北京国电 房地产开发有限公司 90% 股权）169,436,014.81 元。

经中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第2019 号《验资报告》验证，上述现金已汇入公司董事会指定的募集资金专用账户，北 京国电房地产开发有限公司 90% 股权已经办理完毕工商登记变更手续，过户到 公司名下。

（四）发行承销

本次非公开发行股票由海通证券股份有限公司以代销的方式承销。

二、本次非公开发行对象情况

本次发行对象为公司第一大股东北京能源投资(集团)有限公司（简称“京能 集团”）及其他符合相关法律法规规定的企业法人、证券投资基金等机构投资者、 公司现有股东等(国家法律法规禁止者除外)（简称“特定投资者）。 发行对象不超过十名。

（一）本次非公开发行的发行对象

经过询价并比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象

5

确定为以下机构：

序号	机构名称	认购数量（万股）
1	北京能源投资(集团)有限公司	3900
2	上海华询资产管理有限公司	400
3	绍兴裕隆工贸集团有限公司	500
4	浙江天圣控股集团有限公司	500
5	陕西工业技术研究院	400
6	无锡市宝联投资有限公司	300

北京能源投资(集团)有限公司承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自本 次发行股份登记之日起 36 个月；其他投资者均承诺其所认购本次发行股份的锁 定期为自本次发行股份登记之日起 12 个月，锁定期限自 2007 年 4 月 27 日开始 计算，公司将向上海证券交易所申请本次发行新增股份 6,000 万股中的 3900 万 股自 2010 年 4 月 28 日起上市流通；其中的 2100 万股自 2008 年 4 月 28 日起上 市流通。

（二）发行对象基本情况

1、北京能源投资(集团)有限公司 住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西九层 法定代表人：李凤玲 注册资本：88 亿元人民币

2、上海华询资产管理有限公司 住所：崇明工业园区秀山路62 号 法定代表人：杨晓兵 注册资本：3000 万元

3、绍兴裕隆工贸集团有限公司 住所：绍兴县杨汛桥镇 法定代表人：傅小桂 注册资本：20018 万元

4、浙江天圣控股集团有限公司 住所：绍兴县柯西工业区 法定代表人：孙永根 注册资本：30000 万元

6

5、陕西工业技术研究院 住所：西安交通大学国家交大科技园国际科技孵化器大厦二层 法定代表人：王建华 注册资本：2500 万元

6、无锡市宝联投资有限公司 住所：无锡市锡山经济开发区团结中路21 号 法定代表人：万冠清 注册资本：5000 万元

（三）发行对象与发行人及主承销商的关联关系、与发行人 最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

1、北京能源投资(集团)有限公司

（1）关联关系

京能集团为公司控股股东，持有本公司股份46,354,180 股,占本次发行前总 股本的36.02%（原比例为35.85%，因股改垫付对价获得偿还导致持股比例增加， 下同）。

（2）最近一年的重大交易情况

经公司于 2006 年 11 月 14 日召开的 2006 年第三次临时股东大会审议，通过 了天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案（已刊登于 2006 年 11 月 15 日 的《上海证券报》上）：

因发行人业务发展需要，现向实际控制人北京能源投资（集团）有限公司（简 称京能集团）申请委托贷款 2 亿元人民币，北京能源投资（集团）有限公司委托 京能集团财务有限公司向发行人发放，贷款年息为 6.48％，手续费 1.52%，期限 一年。

（3）除上述关联关系及交易外，京能集团及其关联人与公司有限售条件流 通股东\本次发行的主承销商不存在关联关系，未来没有交易安排。

2、除上述关联关系外，其他特定机构投资者及其关联人与公司及公司有限 售条件流通股东\本次发行的主承销商不存在关联关系，在最近一年未与公司发 生交易，未来也没有交易安排。

7

（四）本次非公开发行后控制权变化情况

本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购 对象合规性的结论性意见

保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见: 天创置 业非公开发行股票发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》及其他有关法律法规关于上市公司非公开发行股票的各 项规定，整个发行过程及认购对象合法、合规。

发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见：公司 本次非公开发行已取得公司临时股东大会的批准并经证监会核准。本次非公开发 行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规 定，合法有效。

三、本次发行前后发行人基本情况

（一）发行人成立及发行上市的情况

1、公司于1993 年6 月28 日经贵州省经济体制改革委员会以“黔体改股字 (1993)114 号文”和“黔体改股字(1993)115 号文”批准，以定向募集方式设立； 其中，贵州省华侨友谊民贸公司作为主发起人，以其截至1993 年5 月31 日经调 整后的经营性净资产1,880.8429 万元，按照1：1 的比例折合为公司股份 1,880.8429 万股；其余5 家发起人以现金1,100 万元按照1：1 的比例认购公司 股份1,100 万股；其他社会定向募集法人和公司内部职工按1：1 的比例以现金 1,019.1571 万元和1,000 万元分别认购公司股份1,019.1571 万股和1,000 万股。 天创置业设立时注册资本为人民币5,000 万元，股份总额为5,000 万股，具体股

8

本结构如下：

股东名称	股权性质	认股数额 (万股)	出资额 (万元)	持股比 例(%)
贵州华侨友谊民贸公司	国家股	1,880.8429	1,880.8429	37.6
中国商业投资开发公司	法人股	300	300	6
贵州水城钢铁(集团)公司	法人股	200	200	4
贵州省国际信托投资公司	法人股	200	200	4
贵州省技术改造投资公司	法人股	200	200	4
贵州赤天化(集团)总公司	法人股	200	200	4
定向法人	募集法人股	1,019.1571	1,019.1571	20.4
内部职工	内部职工股	1,000	1,000	20
合计		5,000	5,000	100

2、1997 年1 月21 日，经中国证监会以“证监发字(1997)20 号文”和“证 监发字(1997)21 号文”批准，以及上交所以“沪证发[1997]005 号文”审核同意， 公司在上交所上网定价发行1,000 万股A 股股票，每股面值为1.00 元人民币； 原内部职工股中的500 万股占用发行额度随新发股票一并上市，共计1,500万股； 发行价格为4.02 元/股，于同年1 月30 日上市交易，扣除发行费用后实际融资 3,720.00 万元。发行后公司总股本为6,000 万股，其中，流通股1,500 万股。 股权结构为：

股权性质	股份数额(万股)	占总股本的比例(%)
国家股	1,880.84	31.35
国有法人股	1,100	18.33
募集法人股	1,019.16	16.99
社会公众股(含占额度上市的 500 万股内部职工股)	1,500	25
内部职工股	500	8.33
合计	5,000	100

3、2006 年1 月20 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《天创 置业股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容为由原非流通股股东向原流通 股股东每10 股送3.0 股。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通

9

股。股本结构如下：

股本结构如下：
股东类别	股份数量（万股）	比例（％）
（一）有限售条件的流通股	7,293.00	56.67
（二）流通股	5,577.00	43.33
（三）股份总数	12,870	100.00

• 4、2007 年2 月7 日，公司公布《天创置业股份有限公司有限售条件的流通

• 股上市公告》，具体内容为自2007 年2 月12 日起，公司有限售条件的流通股 24,707,385 股可以上市流通。方案实施后，公司股份总数不变。股本结构如下：

股东类别	股份数量（股）	比例（％）
（一）有限售条件的流通股	48,222,615	37.47
（二）流通股	80,477,385	62.53
（三）股份总数	128,700,000	100.00

（二）发行人从事的经营范围及主要业务

天创置业现持有北京市工商局颁发的注册号为 1100001797774 号的《企业法 人营业执照》。公司注册地址为北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 八层，法定代表人为徐京付，注册资本为 12,870 万元，经营范围为房地产开发； 房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业管理；投资顾问，高科技项目投资。 天创置业的主营业务为房地产开发。

（三）发行人最近三年的主要财务数据

单位：元

			单位：
主要会计数据	2006 年	2005 年	2004 年
主营业务收入	406,676,495.15	293,482,129.01	215,528,435.31
利润总额	62,191,788.97	41,203,319.37	58,882,331.23
净利润	25,363,161.37	18,187,558.84	28,620,348.89
扣除非经常性损益的净利 润	24,704,732.61	8,473,082.77	26,343,281.31
每股收益	0.20	0.14	0.22
净资产收益率（%）	8.59	6.84	11.56

10

扣除非经常性损益的净利 润为基础计算的净资产收 益率（%）	8.37	3.19	10.64
扣除非经常性损益后净利 润为基础计算的加权平均 净资产收益率（%）	8.93	3.29	11.36
经营活动产生的现金流量 净额	-21,481,572.71	47,563,632.36	-136,197,309.57
每股经营活动产生的现金 流量净额	-0.16	0.37	-1.06
	2006 年末	2005 年末	2004 年末
总资产	1,083,124,814.06	988,321,806.68	875,743,473.61
股东权益（不含少数股东 权益）	295,267,639.06	265,939,971.61	247,618,962.50
每股净资产	2.29	2.07	1.92
调整后的每股净资产	2.27	1.98	1.88

（四）发行人历次筹资、派现及发行前净资产情况

日期	发行类别	历次筹资净额（万元）	首发后历次派现金额（万元）
1997年1月21 日	首发	3,720	-
2003 年4 月4 日	利润分配	-	495
2005年5月20 日	利润分配	-	257
2006年6月23 日	利润分配	-	386
合计		3,720	1,138
首发前最近一期末净 资产值（万元）	7,571（截止1996 年12 月31 日经审计）
本次发行前最近一期 末净资产值（万元）	29,526.76（截止2006 年12 月31 日经审计）

（五）控股股东及实际控制人情况

公司控股股东为京能集团，持有发行人46,315,180 股,占本次发行前总股本 的35.99%。京能集团成立于2004 年12 月8 日，法定代表人为李凤玲先生，注

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册资本为88 亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资），其主要经营业务为电 厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。企业法人营业执 照注册号为1100001783287（3-1）。

公司实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会，公司与控股股东及实际 控制人之间的产权和控制关系如下：

北京市国有资产监督管理委员会

100％

北京能源投资（集团）有限公司

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35.99％
----- End of picture text -----

天创置业股份有限公司

（六）本次发行对发行人的影响

1、本次非公开发行前后股本结构变动表

股份类别	股份类别	发行前	发行前	发行数量 （股）	发行后	发行后
		数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
有限售 条件的 流通股 份	1、国家持有股 份	46,354,190	36.02	39,000,000	85,354,190	45.23
	2、国有法人持 有股份	0	0	-	0	0
	3、其他境内法 人持有股份	1,647,425	1.28	21,000,000	22,647,425	12.00
	4、境内自然人 持有股份	221,000	0.17	-	221,000	0.12
	有限售条件的 流通股合计	48,222,615	37.47	60,000,000	108,222,615	57.35
无限售 条件的 流通股 份	A股	80,477,385	62.53	-	80,477,385	42.65
	无限售条件的 流通股份合计	80,477,385	62.53	-	80,477,385	42.65
合计		128,700,000	100	60,000,000	188,700,000	100

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注：发行前股权结构因股改中京能集团垫付对价陆续获得偿还导致不同时点的持股比 例变化，下同。

2、本次非公开发行前后股东数量和持股情况

1)截至 2007 年 3 月 14 日，本次发行前公司前 10 名股东情况

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	北京能源投资（集团）有限 公司	46,315,180	35.99	有限售条件的流 通股
2	山东恒生置地股份有限公司	5,500,000	4.27	流通股
3	福建省烟草公司三明分公司	4,179,404	3.25	流通股
4	贵州省水城钢铁(集团)公司	3,646,500	2.83	流通股
5	贵州省技术改造投资公司	3,646,500	2.83	流通股
6	中国贵州航空工业总公司	1,823,250	1.42	流通股
7	北京力成投资管理有限公司	1,040,325	0.81	有限售条件的流 通股
8	贵州神奇制药有限公司	911,625	0.71	流通股
9	上海锦玻实业有限公司	480,675	0.37	流通股
10	贵州省铁路自备车运输服务 公司	364,650	0.28	流通股

• 2)截至 2007 年 4 月 27 日，本次发行后公司前 10 名股东情况

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）	股份性质
1	北京能源投资（集团）有限 公司	85,354,180	45.23	有限售条件的流 通股
2	绍兴裕隆工贸集团有限公司	5,000,000	2.65	有限售条件的流 通股
3	浙江天圣控股集团有限公司	5,000,000	2.65	有限售条件的流 通股
4	山东恒生置地股份有限公司	4,923,299	2.61	流通股
5	上海华询资产管理有限公司	4,000,000	2.12	有限售条件的流 通股
6	陕西工业技术研究院	4,000,000	2.12	有限售条件的流 通股
7	贵州省水城钢铁(集团)公司	3,646,500	1.93	流通股
8	贵州省技术改造投资公司	3,131,022	1.66	流通股
9	无锡市宝联投资有限公司	3,000,000	1.59	有限售条件的流 通股
10	中国贵州航空工业总公司	1,823,250	0.97	流通股

3、本次非公开发行后公司主要财务指标变化情况

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本次非公开发行后，发行人总股本增加到 188,700,000 股,发行人主要财务指 标变化如下:

标变化如下:
项目	每股净资产（元/股）		每股收益(全面摊薄) （元/股）
	2005.12.31	2006.12.31	2005 年	2006 年
本次发行前	2.07	2.29	0.14	0.20
本次发行后	3.64	3.79	0.10	0.14

• 4、本次非公开发行后发行人业务结构未发生变化

• 5、本次非公开发行后发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化

• 6、本次非公开发行后对公司治理的影响

通过非公开发行股份引入各类机构投资者，可进一步优化公司的外部股东结 构，形成多层次的股东监督体系，有利于公司治理结构的完善和治理水平的提高， 促进公司的长远发展。

（七）风险因素

1、土地储备风险

土地是房地产企业进行房地产开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调 整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的 风险，进而影响公司土地储备的价值。土地是不可再生的自然资源，土地储备是 公司持续稳定发展的重要因素。公司目前的土地资源储备和开发产品主要为合作 开发的棉花片项目，按照目前的开发建设速度，2008 年将全部建成，公司的房 地产开发业务将依赖于对土地资源的获取。而公司在取得土地资源的过程中可能 面临土地政策和土地市场变化的风险。

政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公 司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。同时，由于房地产市场的周 期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。

2、房地产市场周期性波动的风险

房地产市场需求状况与宏观经济形势关系密切，受国民经济周期性波动的影 响，房地产市场需求状况也存在周期性波动。这种现象使公司经营与发展面临周

14

期性波动的风险。

3、筹资风险

公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金，需利用预售 收回的资金及银行借款，必要时，需通过增发、配股、发行企业债等方式从资本 市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或 信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹 措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。

4、区域开发风险

公司目前主要业务是进行北京地区的房地产开发。北京地区房地产开发具有 周期长、综合性强、要求高、难度大的特点，对于公司的资金实力、开发经验、 人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，公司在任何一方面出 现问题或存在不足，都有可能影响到项目开发的大局和效果。公司经营和发展存 在因从事区域开发任务而引致的区域开发风险。

5、项目开发风险

（1）规划设计风险

城市总体规划的制约和较高的技术综合性，是所有房地产项目需要面对的问 题。如果政府对城市空间布局政策变化，或设计理念不先进，技术上有欠缺，都 会带来一定的风险。

（2）拆迁安置风险

土地开发是公司的基础业务，原有居民、单位的拆迁安置是土地开发的核心 工作和关键环节，拆迁安置成本占公司土地开发业务总成本的 %左右。在拆迁 安置工作中存在的问题多样性和周期不确定性，对土地开发工作和成本具有重大 影响。

（3）施工建设风险

与全国其他同类型城市相比，北京作为首都，重大的社会、政治、经济、文 化活动较多，遇有重大活动，施工往往需要暂停以确保重大活动的顺利进行，施 工非正常中断的次数较多；北京对货运车辆的通行时间实行管制，运送建筑材料 和清运渣土的车辆白天不能进城，只有在夜间才能在城内通行，施工速度和效率 受到影响；北京有长达4 个月的冬施期，在冬施期间，正常施工的部位和程序

15

受到限制。导致施工费用较高的原因包括：施工周期较长导致施工费用上升；人 工成本较高导致施工费用上升；施工场地小导致施工用料周转费用高；施工环保 要求较高导致施工费用上升，以上因素都构成施工建设风险。

（4）交通制约风险

交通问题是国际化大都市普遍面临的难题，北京作为一个正在不断向国际化 大都市迈进的特大型城市，交通问题正成为制约北京城市发展速度和效率的重大 问题。公司合作开发的棉花片项目作为北京城市中的一个重要区域，区域外交通 状况的好坏对开发影响很大，如果交通出现问题，则公司发展将面临交通制约风 险。

（5）项目建筑安装成本变化风险

房产开发中，建材、人工及相关的费用可能会发生上下浮动，因此存在建筑 安装成本上升影响各项目盈利能力的风险。

6、经营风险

（1）产品档次比较单一风险

公司目前合作开发的棉花片项目位于北京中心城区位置，土地成本较高，产 品品质要求较高，这种情况决定了开发出来的产品不可能是中低档次的，只能是 高档次，这就使公司产品存在档次单一的风险。

（2）产品开发周期较长风险

公司目前合作开发的棉花片项目全部建成需要较长时间，开发周期越长，出 现变化的可能性就越大，公司经营活动面临产品开发周期较长的风险。

四、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年的比较资产负债表（合并报表）

单位：元

				单位：
项目	行次	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
流动资产：
货币资金	1	122,143,539.16	161,158,580.74	100,296,548.66
短期投资	2		-	-
应收票据	3		-	-

16

应收股利	4		-	-
应收利息	5		-	-
应收帐款	6	27,520,031.62	60,046,580.19	1,901,296.28
其他应收款	7	2,987,359.18	5,720,278.18	131,263,451.78
预付帐款	8	409,785,000.00	112,555,000.00	440,420.00
应收补贴款	9		-	-
存货	10	427,016,705.75	577,132,708.61	568,828,404.02
待摊费用	11	9,623,112.15	4,344,035.21	3,478,065.71
一年内到期债券投资	12		-	-
其他流动资产	13		-	-
流动资产合计：	14	999,075,747.86	920,957,182.93	806,208,186.45
长期投资：	15
长期股权投资	16	65,686,972.27	66,841,286.44	69,707,416.06
长期债权投资	17		-	-
合并价差	18	-1,014,118.55	-1,484,314.59	-2,489,868.98
长期投资合计：	19	64,672,853.72	65,356,971.85	67,217,547.08
固定资产：	20
固定资产原值	21	21,159,992.78	3,436,510.40	3,260,340.40
减：累计折旧	22	1,825,375.85	1,516,082.69	1,072,703.15
固定资产净值	23	19,334,616.93	1,920,427.71	2,187,637.25
减：固定资产减值准备	24		-	-
固定资产净额	25	19,334,616.93	1,920,427.71	2,187,637.25
工程物资	26		-	-
在建工程	27		-	-
固定资产清理	28		-	-
固定资产合计：	29	19,334,616.93	1,920,427.71	2,187,637.25
无形资产及其他资产:	30
无形资产	31	41,595.55	87,224.19	130,102.83
长期待摊费用	32	-	-	-
其他长期资产	33		-	-
无形资产及其他资产合计	34	41,595.55	87,224.19	130,102.83
	35
递延税项：	36
递延税项借项	37		-	-
资产总计：	38	1,083,124,814.06	988,321,806.68	875,743,473.61

资产负债表（续）

单位：元

				单位
项目		2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债:
短期借款	39	218,500,000.00	217,000,000.00	220,000,000.00
应付票据	40	-	-	-

17

应付帐款	41	43,204,158.22	50,528,614.27	115,085,694.92
预收帐款	42	113,964,616.00	57,951,813.64	23,025,514.15
应付工资	43	577,053.43	517,093.43	831,303.43
应付福利费	44	1,774,612.04	1,671,021.28	1,496,867.32
应付股利	45	1,069,487.86	2,518,030.67	1,209,514.86
应交税金	46	68,537,276.31	55,329,822.79	51,416,194.69
其他应交款	47	796,047.77	942,557.12	749,924.04
其他应付款	48	169,456,549.53	177,272,813.91	57,514,444.25
预提费用	49	1,899,109.58	5,087,143.85	30,190,545.69
预计负债	50		-	-
一年内到期的长期负债	51	100,000,000.00	80,000,000.00	-
其他流动负债	52		-	-
流动负债合计：	55	719778910.74	648,818,910.96	501,520,003.35
长期负债:	56
长期借款	57	7,326,926.59	26,782,518.85	86,459,321.78
应付债券	58	-	-	-
长期应付款	59	-	-	-
专项应付款	60	-	-	-
其他长期负债	61	-	-	-
长期负债合计：	62	7,326,926.59	26,782,518.85	86,459,321.78
递延税项:	63
递延税项贷项	64		-	-
负债合计：	65	727,105,837.33	675,601,429.81	587,979,325.13
少数股东权益：	66	60,751,337.67	46,780,405.26	40,145,185.98
股东权益:	67
股本	68	128,700,000.00	128,700,000.00	128,700,000.00
减：已归还投资	69		-	-
股本净额	70	128,700,000.00	128,700,000.00	128,700,000.00
资本公积	71	19,655,946.40	11,830,440.32	9,122,990.05
盈余公积	72	58,742,497.24	52,467,552.75	46,975,354.01
其中：法定公益金	73	-	20,358,677.48	18,527,944.57
未分配利润	74	88,169,195.42	72,941,978.54	62,820,618.44
股东权益合计：	75	295,267,639.06	265,939,971.61	247,618,962.50
负债及股东权益合计：	76	1,083,124,814.06	988,321,806.68	875,743,473.61

（二）最近三年的比较利润表和利润分配表

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入	406,676,495.15	290,724,595.10	215,528,435.31

18

减：主营业务成本	272,502,769.53	192,190,499.97	112,509,255.65
主营业务税金及附加	22,134,237.64	15,975,223.93	11,854,063.95
二、主营业务利润（亏损以“—”号填列）	112,039,487.98	82,558,871.20	91,165,115.71
加：其他业务利润（亏损以“—”号填列）	-	2,347,457.25	2,015,333.50
营业费用	21,046,278.62	15,659,889.85	7,448,742.98
管理费用	15,494,922.85	8,766,891.53	19,618,811.07
财务费用	12,578,105.99	17,915,997.10	8,015,462.35
三、营业利润（亏损以“—”号填列）	62,920,180.52	42,563,549.97	58,097,432.81
加：投资收益（亏损以“—”号填列）	-684,118.13	-1,360,230.60	776,108.42
补贴收入	-	-	-
营业外收入	-	-	8,790.00
减：营业外支出	44,273.42	-	-
四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）	62,191,788.97	41,203,319.37	58,882,331.23
减：所得税	25,922,612.71	14,486,919.91	23,868,086.81
减：少数股东损益（亏损以“—”号填列）	10,906,014.89	8,528,840.62	6,393,895.53
五、净利润（净亏损以“—”号填列）	25,363,161.37	18,187,558.84	28,620,348.89
加：年初未分配利润	72,941,978.54	62,820,618.44	44,602,108.24
其他转入	-	-	-
六、可供分配的利润	98,305,139.91	81,008,177.28	73,222,457.13
减：提取法定盈余公积	6,274,944.49	3,661,465.83	6,934,559.13
提取法定公益金	-	1,830,732.91	3,467,279.56
七、可供股东分配的利润

19

	92,030,195.42	75,515,978.54	62,820,618.44
减：应付优先股股利	-	-	-
提取任意盈余公积	-	-	-
应付普通股股利	3,861,000.00	2,574,000.00	-
转作股本的普通股股利		-	-
八、未分配利润	88,169,195.42	72,941,978.54	62,820,618.44

（三）最近三年的比较现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	479,927,174.61	239,022,343.63	255,399,318.95
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	37,706,997.95	183,643,462.76	946,014.18
现金流入小计：	517,634,172.56	422,665,806.39	256,345,333.13
购买商品、接受劳务支付的现金	436,122,649.84	219,501,334.49	106,129,740.93
支付给职工以及为职工支付的现金	8,574,335.89	4,647,459.97	6,367,392.93
支付的各项税费	31,505,619.98	31,015,661.22	33,334,982.60
支付的其他与经营活动有关的现金	62,913,139.56	119,937,718.35	246,710,526.24
现金流出小计：	539,115,745.27	375,102,174.03	392,542,642.70
经营活动产生的现金流量净额	-21,481,572.71	47,563,632.36	-136,197,309.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	30,000,000.00	-	-
其中：出售子公司所收到的现金	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	1,536,900.00	-	101,640.00

20

处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收到的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00	-	-
现金流入小计：	41,536,900.00	-	101,640.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	1,403,274.00	63,160.00	365,153.00
投资所支付的现金	3,100,000.00	-3,814,689.83	84,632,981.48
其中：购买子公司所收到的现金		-33,994,761.83	29,594,602.60
支付的其他与投资活动有关的现金		-	-
现金流出小计：	4,503,274.00	-3,751,529.83	84,998,134.48
投资活动产生的现金流量净额	37,033,626.00	3,751,529.83	-84,896,494.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金		-	-
借款所收到的现金	310,000,000.00	99,900,000.00	270,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
现金流入小计：	310,000,000.00	99,900,000.00	270,000,000.00
偿还债务所支付的现金	308,500,000.00	102,900,000.00	80,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现 金	23,027,094.87	17,403,130.11	12,210,136.75
支付的其他与筹资活动有关的现金	3,040,000.00	50,000.00	640,000.00
现金流出小计：	334,567,094.87	120,353,130.11	92,850,136.75
筹资活动产生的现金流量净额	-24,567,094.87	-20,453,130.11	177,149,863.25
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-9,015,041.58	30,862,032.08	-43,943,940.80

（四）最近三年的主要财务指标

项目 2006年 2005年度 2004年度

21

流动比率	1.39	1.42	1.61
速动比率	0.79	0.53	0.47
资产负债率（%）（母公 司报表）	53.84	58.39	57.62
资产负债率（%）（合并 报表）	67.13	68.36	67.14
应收账款周转率	9.29	9.39	111.45
存货周转率	0.54	0.34	0.25
加权平均净资产收益率 （%）*	8.59	7.07	12.34
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%）*	8.93	3.29	11.36
全面摊薄净资产收益率 （%）	8.59	6.84	11.56
扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率 （%）	8.37	3.19	10.64
全面摊薄每股收益（元）	0.20	0.14	0.22
扣除非经常性损益后的 全面摊薄每股收益（元）	0.19	0.07	0.20
加权平均每股收益（元）	0.20	0.14	0.22
扣除非经常性损益后的 加权平均每股收益（元）	0.19	0.07	0.20
每股经营活动的现金流 量（元/股）	-0.16	0.37	-1.06
每股净现金流量（元/股）	-0.07	0.24	-0.34

（五）管理层讨论与分析

一、公司财务状况分析

• 1、资产负债及股东权益情况分析

• 1）公司近三年的资产、负债及股东权益的基本情况如下：（单位：元）

项 目	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
资产总计	1,083,124,814.06	988,321,806.68	875,743,473.61
负债合计	727,105,837.33	675,601,429.81	587,979,325.13

22

少数股东权益	60,751,337.67	46,780,405.26	40,145,185.98
股东权益合计	295,267,639.06	265,939,971.61	247,618,962.50
负债和股东权益总计	1,083,124,814.06	988,321,806.68	875,743,473.61

从上表可见，公司2005年及2004年资产规模分别较上年增长12.86%、83.58%， 一方面是依靠内部积累实现的增长，另一方面利用财务杠杆举债融资，其中举债 融资占比较大；2004年资产增加幅度较大，主要是由于负债尤其是短期借款增加 所致。2004年末负债较上年增长138.21%,其主要原因是短借款余额从8,000万元 增加到22,000万元所致。

公司的股东权益逐年稳定高速增长，股东利益有着较好的保证。 2）资产负债率分析

以合并报表口径计算，公司资产负债率保持在较高的水平。截至2006年12 月31日，资产负债率约为67.13%，略高于同行业平均水平。结合公司资产规模及 资产构成分析，从满足公司实际需要出发，较高的资产负债率有利于提高公司的 财务杠杆作用，财务结构仍处于安全水平。

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资产负债率将有所降低，财务 结构将得到改善，进而可利用资本的乘数效应扩大公司的举债空间，保障公司长 期的可持续发展。

• 3）资产质量及构成分析

单位：元

			单
项目	2006年末	2005年末	2004年末
流动资产	999,075,747.86	920,957,182.93	806,208,186.45
固定资产	19,334,616.93	1,920,427.71	2,187,637.25
长期投资	64,672,853.72	65,356,971.85	67,217,547.08
无形资产及其 他资产	41,595.55	87,224.19	130,102.83
资产总计	1,083,124,814.06	988,321,806.68	875,743,473.61

由上表可以看出，流动资产占资产比重较大，2004 年末至2006 年末分别约 为92.06%、93.18%、92.24%。

• 4）主要财务指标分析（合并报表口径）

项 目 流动比率	2006年	2005年	2004年
	1.39	1.42	1.61

23

速动比率	0.79	0.53	0.47
应收账款周转率	9.29	9.39	111.45
存货周转率	0.54	0.34	0.25

ⅰ流动比率和速动比率分析

公司流动比率、速动比率相对较低，但相对与房地产开发行业来说，上述两 个指标基本处于行业平均水平，符合行业特点。

ⅱ应收账款周转率分析

公司2004年应收账款周转率较大，主要原因为2004年公司在保持主营业务稳 定的同时应收账款余额较小所致。2005年及2006年应收账款周转率降低并趋于平 稳，主要是应收帐款余额增加所致，其主要原因是：该期间确认的主营业务收入 主要来源于写字楼销售,房款回笼速度较慢所致,符合房地产行业特点及公司实 际情况。

ⅲ存货周转率分析

公司2004年、2005年、2006年存货周转率在行业平均水平左右波动,真实反 映了行业特点及公司的实际情况。

5）现金流量分析

单位：元

			单位：元
项目	2006年	2005年	2004年
经营活动产生的现金流量净额	-21,481,572.71	47,563,632.36	-136,197,309.57
投资活动产生的现金流量净额	37,033,626.00	3,751,529.83	-84,896,494.48
筹资活动产生的现金流量净额	-24,567,094.87	-20,453,130.11	177,149,863.25
现金及现金等价物净增加额	-9,015,041.58	30,862,032.08	-43,943,940.80
每股经营活动的现金流量	-0.16	0.37	-1.06
每股净现金流量	-0.07	0.24	-0.34

如上表所示，公司近三年来经营活动产生的现金流量净额基本反映了公司 业务规模的发展情况，2006年经营活动产生的现金流量净额和现金及现金等价物 净增加额比2005年同期有所降低，主要是公司购买商品、接受劳务支付的现金及 偿还债务增加所致，真实体现了公司的经营情况。

二、公司经营状况分析

1、主营业务收入分析

目前，公司主要业务为房地产开发、销售。公司近三年的主营业务收入构成

24

情况如下表：

项目	2006年	2006年	2005年	2005年	2004年	2004年
	销售收 入（元）	比例%	销售收 入（元	比例%	销售收入 （元	比例%
商品房 销售	402,024,178.53	98.86	290,724,595.10	99.06	215,528,435.31	100
商品房 出租	4,652,316.62	1.14	2,757,533.91	0.94	-	-
合计	406,676,495.15	100	293,482,129.01	100	215,528,435.31	100

从上表可以看出，发行人主营业务突出，主营收入保持稳定增长，特别是2006

年比去年同期增长38.57%，显示出良好的发展趋势。

2、毛利率水平

利率水平
分产品	2004年	2005年	增减	2006年	增减
商品房销售	47.80%	33.89%	-29.10%	32.38%	-4.46%
商品房出租	-	94.79%	-	85.96%	-9.32%
综合毛利率	47.80%	34.46%	-27.91%	32.99%	-4.27%

公司近两年毛利率保持平稳，利润总额稳定增长。

3、损益表的其他项目分析

ⅰ主营业务成本分析

2004年至2006年主营业务成本分别为112,509,255.65元, 192,334,270.97元, 272,502,769.53元，其中2006年比2005年增长增加41.68%，高于收入增长比例 38.57%,其主要原因是天创祥馨名居、可可家园两个项目本年度销售成本结转所 致。

ⅱ主营业务税金及附加分析

2004年至2006年主营业务税金及附加分别为11,854,063.95元，16,241,529.59 元，22,134,237.64元。

2006年比去年同期增加5,892,708.05元，增长36.28%，其主要原因是：由于销 售收入的增长，影响应交营业税金的增加，按营业税金缴纳的城建税和教育费附 加同比增加。

ⅲ主营业务利润分析

2004年至2006年主营业务利润分别为91,165,115.71元, 84,906,328.45元,

25

112,039,487.98元。其中2006年比上年上升31.96%，增加主营业务利润 27,133,159.53元，其主要原因是：安泰达的天创祥馨名居、天创维嘉的可可家园 两个项目本年度竣工并顺利完成销售，使2006年主营业务收入比上年数增加 38.57%所致。

分行业毛利占主营业务毛利比例：

单位：元

产品名称	2004年	占比%	2005年	占比%	2006年	占比%
商品房销售	103,019,179.66	100	98,534,095.13	97.42%	130,174,820.14	97.02
商品房出租	-	-	2,613,762.91	2.58%	3,998,905.48	2.98

ⅳ期间费用分析

单位：元

			单位：元
项目	2006年	2005年	2004年
营业费用	21,046,278.62	15,659,889.85	7,448,742.98
管理费用	15,494,922.85	8,766,891.53	19,618,811.07
财务费用	12,578,105.99	17,915,997.10	8,015,462.35
合计	49,119,307.46	42,342,778.48	35,083,016.40

（1）营业费用2006年数为21,046,278.62元,比上年数15,659,889.85元增加 34.40%,其主要原因是：本年销售收入比上年增加，导致相应的广告宣传费用、 代销费等增加。

（2）管理费用 2006 年数为 15,494,922.85 元，比上年数 8,766,891.53 元增加 了 76.74%,其主要原因是：上年因投资项目变更而收回天汇成的“电子城商务中 心”项目建设资金 9,042 万元和北京天元港房地产开发有限公司（以下简称“天 元港”）的“天元港国际中心”项目建设资金 3,865 万元，相应的坏帐准备全部 冲回导致上年管理费用较低所致。

（3）财务费用 2006 年数为 12,578,105.99 元，比上年数 17,915,997.10 元降 低了 29.79%,其主要原因是：利息支出降低。

五、本次非公开发行募集资金运用

经过公司 2006 年 6 月 4 日召开的第五届董事会第三次会议和 2006 年 6 月

26

21 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议，通过了本次非公开发行股票及 募集资金运用的议案：为解决同业竞争问题，并提高公司整体竞争能力，公司本 次增发股票，京能集团同意以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权及部 分现金认购不少于3,900 万股股份，北京国电房地产开发有限公司90%股权的价 格以评估机构确定的评估价值为准；其他投资者以现金认购其余股份。本次发行 募集的现金部分将用于补充公司流动资金。本次发行的股份总额 6,000 万股，按 照发行价格 7.00 元计算，扣除发行费用 765 万元，本次发行实际募集资金约 41,235 万元。

（一）收购北京国电房地产开发有限公司 90% 股权可行性 分析报告：

该公司地处北京市，拟由北京能源投资（集团）有限公司以报北京市国有资 产监督管理委员会备案的北京国电房地产开发有限公司90%股权的评估价值及 部分现金用于认购本公司新增发行股份不少于3,900 万股。

1、北京国电房地产开发有限公司的基本情况

北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际 电力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997 年11 月24 日在北京市工 商行政管理局登记注册。公司注册地址为：北京市朝阳区安定路12 号5 号楼， 营业执照注册号：1100001511935。注册资本6,000 万元，京能集团投资5,400 万元，投资比例为90%；北京国际电力开发投资公司物资贸易公司出资600 万元， 投资比例为10%。法定代表人：杨实。

经营范围：房地产项目开发，销售商品房；房地产信息咨询；销售金属材料、 建筑材料；自有房屋的物业管理。

国电房地产于 2005 年 2 月 3 日取得北京市建设委员会核发的编号为 “FT-A-1137”号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为二级。 该资质证书的有效期为一年。根据国电房地产说明，现正办理该资质证书的年检 手续。

国电房地产现持有北京治平物业管理有限公司(以下简称“治平物业”)51% 股权，为其控股股东。治平物业设立于 2002 年 10 月 22 日，现持有北京市工商

27

行政管理局核发的注册号为“1101051492938”号的经过 2005 年年度检验的《企 业法人营业执照》；住所为北京市朝阳区安定路 12 号院 4 号楼一层；法定代表人 为沈群；注册资本为 100 万元；其中，国电房地产出资 51 万元，占注册资本的 51%，北京市均豪物业管理有限责任公司出资 49 万元，占注册资本的 49%；经 营范围为：出租房屋；物业管理；经济信息咨询(不含中介服务)；停车场经营。 治平物业于 2005 年 1 月 9 日取得北京市建设委员会核发的编号为“京物企资三 [2005]0315 号”《物业管理企业资质证书》，资质等级为三级。

2、北京国电房地产开发有限公司组建情况

北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际 电力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997 年11 月24 日在北京市工 商行政管理局登记注册。目前股本结构如下：

序号	股东名称	持股情况	持股情况
		持股数(万股)	占总股本比例
1	京能集团	5400	90%
2	北京国际电力开发投资公司物资贸易公司	600	10%

3、北京国电房地产开发有限公司的经营情况

（1）公司 2004 年、2005 年及 2006 年一季度简要合并报表财务信息如下（已 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计）：

主要财务数据

单位：元

			单位：元
项目	2006年3月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	826,996,002.08	1,248,510,597.23	1,145,387,499.88
负债总额	683,207,174.49	1,148,309,825.53	1,095,565,747.80
股东权益	143,410,934.39	99,817,606.08	49,470,261.72
	2006年一季度	2005年度	2004年度
主营业务收入	428,771,121.68	403,255,005.01	196,612,891.09
主营业务利润	117,726,955.31	92,717,434.88	34,074,604.47
利润总额	113,281,410.15	74,143,160.36	20,357,865.37

28

净利润	75,001,604.70	50,347,314.36	20,438,103.53
经营活动现金流 量净额	-64,664,467.24	578,300,863.18	-

主要财务指标

报告期	2006年一季度	2005年度	2004年度
资产负债率（％）	82.61%	91.97%	95.65%
净资产收益率（％）	52.30%	50.44%	41.31%

（2）国电房地产开发项目情况

国电房地产目前主要从事位于北京市朝阳区安定路12 号(原第三机床厂)的 “国典大厦”项目(国典华园三期)的开发建设。国电房地产就该项目已经取得北 京市城市规划管理局核发的“2000-规地字-0071”号《建设用地规划许可证》、 北京市规划委员会编号为“2004 规审字0422 号”《规划意见书》、北京市发展 和改革委员会和北京市建设委员会核发的“京发改[2004]653 号”《关于开发建 设国典华园三期---国典大厦项目建议书(代可行性研究报告)的批复》、北京市 环境保护局核发的“京环审[2005]224 号”《关于国典大厦建设项目环境影响报 告表的批复》、北京市规划委员会核发的编号为“2005 规(朝)建字0192 号”《建 设工程规划许可证》、北京市建设委员会核发的编号为“00(建)2005.1626 号” 《建设工程施工许可证》以及北京市国土资源局核发的《国有土地使用权证》。 该项目总占地面积10,996.672 平方米，总建筑面积70,100 平方米，现该项目已 完成主结构封顶，正处于后期施工阶段。

4、北京国电房地产开发有限公司的资产评估情况

交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构中资资产评估有限公司， 以 2006 年 3 月 31 日为评估基准日，对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并 出具《评估报告》确认评估结果。

经中资资产评估有限公司评估并经北京国资委核准，截止于 2006 年 3 月 31 日，北京国电房地产开发有限公司的全部资产及负债的评估结果如下：

资产评估汇总表

资产占有单位：北京国电房地产开发有限公司 单位：万元

项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 %

29

		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	79,727.72	79,727.72	89,510.14	9,782.42	12.27
长期投资	2	99.33	99.33	57.17	-42.16	-42.44
固定资产	3	2,271.24	2,271.24	4,473.99	2,204.80	97.07
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	2,173.54	2,173.54	4,361.06	2,187.52	100.64
设 备	6	97.70	97.70	114.98	17.28	17.69
无形资产	7	2.74	2.74	2.74	0.00	0.00
其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	82,101.03	82,101.03	94,046.09	11,945.06	14.55
流动负债	11	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
长期负债	12
负债总计	13	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
净 资 产	14	14,367.68	14,367.68	26,319.92	11,952.24	83.19

5、本次京能集团用以认购公司新增股份的股权

京能集团目前直接持有北京国电房地产开发有限公司 90%的股权。

本公司已与京能集团签订《天创置业股份有限公司非公开发行股份协议》， 拟由京能集团以报北京市国有资产监督管理委员会核准的北京国电房地产开发 有限公司90%股权的评估价值及部分现金用于认购本公司新增发行股份不少于 3,900 万股。

新增发行股份发行完成后，北京国电房地产开发有限公司的投资方及投资 比例情况如下：

序号	股东名称	持股情况	持股情况
		持股数(万股)	占总股本比例
1	天创置业股份有限公司	5400	90%
2	北京国际电力开发投资公司物资贸易公司	600	10%

新增发行股份发行完成后，本公司成为北京国电房地产开发有限公司的第 一大股东。

6、本次新增发行股份价格及北京国电房地产开发有限公司90%的股权价格 的确定

根据公司与京能集团有限公司签订的《天创置业股份有限公司非公开发行

30

股份协议》，本次新增非公开发行股份的发行价格不低于本次董事会决议公告前 20 个交易日公司 A 股收盘价的算术平均值，具体发行价格根据市场情况经询价 确定为 7.00 元/股。

交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构，以 2006 年 3 月 31 日为评 估基准日，对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并出具《评估报告》确认评 估结果。

交易双方同意，以上述评估结果作为本次交易的定价依据，确定本次交易价 格=经评估的国电公司净资产价值×京能集团持有国电公司的股权比例(90%)。

（注：经评估的国电房地产净资产价值不含 2006 年 3 月 31 日前产生的归国电公司老股 东享有的未分配利润，下同。）

京能集团以报北京市国有资产监督管理委员会核准的北京国电房地产开发 有限公司 90% 股权的评估价值及部分现金用于支付上述价款。

7 、本次京能集团以报北京市国有资产监督管理委员会备案的北京国电房地 产开发有限公司 90% 股权的评估价值及部分现金用于支付其认购股份价款的可 行性与必要性

（1）通过测算上述行为在财务上是可行的

截止 2006 年 3 月 31 日，国电公司的总资产为 826,996,002.08 元，净资产为 － 143,410,934.39 元；2004 年、2005 年及 2006 年 1 3 月主营业务收入分别为 196,612,891.09 元、 403,255,005.01 元、 428,771,121.68 元，净利润分别为 20,438,103.53 元、50,347,314.36 元、75,001,604.70 元（以上合并报表财务数据经 中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计）。

根据对国电公司基本情况的分析，假定（1）在开发项目进展顺利；（2）国 电房地产的相关项目进入公司；（3）成本费用比例合理增长。

则发行完成后，将有利于提升天创置业的盈利能力，保证天创置业持续稳定 的发展；有利于实现天创置业的公司价值最大化，给天创置业股东以满意的回报。

本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定，遵循了公平、 自愿、合理的交易原则，因此不会损害天创置业及全体股东的利益。

（2）解决潜在的同业竞争

31

由于京能集团是由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并 重组后于 2004 年 12 月 8 日设立，而国电公司是北京国际电力开发投资公司全资 控股公司，因此京能集团成立后，国电公司成为京能集团的全资控股公司，主要 经营房地产开发业务，虽然京能集团已经出具不与本公司同业竞争的承诺，但仍 存在潜在同业竞争，本次非公开发行主要是为了有效解决同业竞争问题，优化公 司治理结构。

（3）扩大资产规模，提高竞争能力

截止 2006 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产 1,083,124,814.06 元，净资 产 295,267,639.06 元，远远低于同行业平均水平；同时，数据显示，从事房地产 开发的企业规模大小对于该企业的市场竞争至关重要，通过本次非公开发行，将 直接增加公司总资产和净资产规模，提高公司竞争能力。

（4）增加公司收入，提升业绩水平

京能集团用于认购本次非公开发行新股的主要是北京国电房地产开发有限 公司 90%股权，发行完成后，本公司将成为国电公司的控股股东，根据现有财务 数据估算，2007 年公司主营业务收入及净利润都将明显增加，对公司持续发展 起到积极的作用。

（5）有利于本公司实现战略目标

北京地区是开展国内房地产业务的重要基地，也是各房地产公司竞争的焦 点所在，因此，北京国电房地产开发有限公司 90%股权的获得对实现公司的发展 战略意义重大。

（6）有利于树立本公司良好的市场形象

北京国电房地产开发有限公司 90%股权的获得能使公司经营规模快速扩大， 提高对投资者的回报，树立良好的市场形象。

（二）募集资金的管理：

公司募集资金专户如下

开户银行：上海浦东发展银行北京分行营业部

32

帐户名称：天创置业股份有限公司

帐户号码：91010155000000239

截至 2007 年 3 月 23 日，公司本次五家发行对象的认购现金款已全部缴入 公司本次非公开发行保荐机构海通证券股份有限公司指定银行账户，京能集团认 购现金款已全部缴入公司募集资金专户；截至 2007 年 3 月 26 日，北京国电房地 产开发有限公司 90% 股权已经办理完毕过户手续，过户到公司名下。经验资机 构中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信验字[2007]第2019 号 《验资报告》验证，本次非公开发行公司实际收到机构投资者的认购资金总额为 41,235 万元，其中现金 242,913,985.19 元，资产（北京国电房地产开发有限公司 90% 股权）169,436,014.81 元。

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市证券发行管理办法》的规定， 规范公司募集资金的使用和管理，切实保护全体股东的合法权益。

六、本次非公开发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国 保荐代表人：张建军、汪烽 项目主办人：胡连生 联系人：张建军、汪烽、胡连生

办公地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦 12 楼 1201 室

电话：021-63411552 传真：021-63411627

（二）发行人律师 上海市瑛明律师事务所

负责人： 林忠 经办律师： 康晓蕾、刘静华

办公地址：中国上海浦东南路 528 号证券大厦北塔 1901 室

33

电话：（021）68815499 传真：（021）68817393

（三）审计及验资机构：中瑞华恒信会计师事务所有限公司

负责人：王方明

经办会计师：杨力强、孙奇

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层

电话：010-88091188

传真：010-88091199

（四）评估机构：中资资产评估有限公司

负责人： 张宏新 经办会计师： 刘霞、尹胜阳 办公地址：中国北京首体南路 22 号国兴大厦 17 层

电话：(010)88357080 传真：(010)88357169

七、备查文件

1、《海通证券股份有限公司关于天创置业股份有限公司非公开发行人民币普 通股（Ａ股）之证券发行保荐书》

2、《上海市瑛明律师事务所关于天创置业股份有限公司非公开发行股票并上 市的法律意见书》

上述备查文件刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请投资者查

阅。

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44

海通证券股份有限公司

关于天创置业股份有限公司

非公开发行股票之保荐书

一、保荐人名称

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）

二、指定的保荐代表人姓名

张建军 汪烽

三、本次保荐的发行人名称

天创置业股份有限公司（以下简称“天创置业”或“发行人”） 四、本次保荐发行人证券发行上市的类型

非公开发行股票

五、对本次证券发行上市的保荐结论

经过全面的尽职调查和审慎的核查，海通证券出具了天创置业本次非公开发 行股票的保荐意见：“天创置业股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和 业务运行规范，已具备了非公开发行股票的基本条件，为此，我公司保荐天创置 业股份有限公司申请非公开发行股票并上市。” 六、本保荐人承诺

（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托， 本保荐人组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》中规定的非公开发行股票 的条件：

根据《上市公司证券发行管理办法》，发行人本次非公开发行股票的特定对

1

象符合以下条件：

• 1 、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

• 2 、发行对象不超过十名。

同时，发行人符合以下非公开发行股票的条件：

• 1 、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

• 2 、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东认

• 购的股份，三十六个月内不得转让；

• 3 、募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，包括： A 、募集资金数额不超过项目需要量；

• B 、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

• 政法规的规定；

C 、本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

• D 、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

• 司生产经营的独立性；

• E 、发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定

• 的专项账户。

• 4 、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化

发行人亦不存在下列情形：

• 1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

2

• 3 、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5 、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

• 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

• 6 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 7 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （三）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调

• 查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

• 符合上市公司向特定对象非公开发行新股的条件和有关规定，具备持续 发展能力；

• 与控股股东之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不 存在显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；同业竞 争问题随着本次发行的实施将得到解决。

• 公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺 陷；

• 高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管 理上市公司的能力及经验。

（四）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

• 有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上 市、交易；

3

• 有充分理由确信发行人本次证券发行申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 有充分理由确信发行人及其董事在本次证券发行申请文件中表达意见 的依据充分合理；

• 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责、对发行人 本次证券发行申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 保证保荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

• 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

• 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施；

• （五）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

• 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发 行人权益，在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

• 七、其他需要说明的事项

无。

4

附件1：“海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书”

附件2：“海通证券股份有限公司关于保荐天创置业股份有限公司非公开发行股 票的说明”

5

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6

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7

附件 2 ：

海通证券股份有限公司关于

保荐天创置业股份有限公司

非公开发行股票的说明

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“我公司”或“保荐人”） 作为天创置业股份有限公司（以下简称“天创置业”或“公司”或“发行人”） 申请非公开发行股票的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则， 对天创置业设立的合法性以及公司运行情况进行了认真核查和分析，结合其他中 介机构现场核查情况及出具的意见，我公司就发行人与本次发行的有关事项严格 履行了内部审核程序，并均已通过我公司内核小组的审核，认为天创置业股份有 限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备了非公开发行股 票的基本条件，为此，我公司保荐天创置业股份有限公司申请非公开发行股票并 上市。现就本次保荐情况说明如下：

一、 发行人本次申请非公开发行股票的合规性

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行核查情况

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合非公开发行股票条件 进行了核查，核查认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的条件。

（二）依据《上市公司证券发行管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项 核查情况

根据《上市公司证券发行管理办法》，发行人本次非公开发行股票的特定对 象符合以下条件：

8

• 1 、特定对象符合股东大会决议规定的条件；

• 2 、发行对象不超过十名。

同时，发行人符合以下非公开发行股票的条件：

• 1 、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

• 2 、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、

• 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

• 3 、募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，包括：

• A 、募集资金数额不超过项目需要量；

• B 、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行

• 政法规的规定；

C 、本次募集资金使用项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

• D 、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公

• 司生产经营的独立性；

• E 、发行人将建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于公司董事会决定

• 的专项账户。

• 4 、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化

发行人亦不存在下列情形：

• 1 、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2 、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• 3 、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

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4 、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5 、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6 、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告；

7 、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本公司确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十一 条规定的要求

1 、发行人符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2 、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立，不存在显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行 为；同业竞争问题随着本次发行的实施将得到解决。

3 、发行人公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重 大缺陷；

4 、高管人员拥有证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市 公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能 力及经验；

5 、发行人符合中国证监会规定的其他要求。

二、 海通证券关于天创置业主要问题和风险提示的说明

（一）宏观调控的风险

公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家 的宏观经济政策影响较大。2006 年5 月29 日，国务院转发了建设部等九部门 《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，文件规定：凡新审批、新开工

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的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济适用住房）面积所 占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；对项目资本金比例达不到35%等 贷款条件的房地产企业，商业银行不得发放贷款；个人住房按揭贷款首付款比例 不得低于30%；土地供应应在限套型、限房价的基础上，采取竞地价、竞房价的 办法，以招标方式确定开发建设单位；等等。新的宏观调控政策可能会造成行业 增长速度放慢，从而对公司业绩增长水平产生影响。

（二）市场竞争的风险

北京作为房地产开发的主要区域，受到众多房地产开发企业的重视，因此该 地区的竞争大大强于其他地区，发行人作为以北京地区的房地产开发为主的企 业，将面临较大的市场竞争。

（三）房地产企业的业绩受土地储备和开发周期等因素的影响较大。如果公 司土地储备较少、公司房地产项目开发周期较长或公司没有合理安排项目开竣工 进度,则公司可能会存在业绩波动的风险。

三、 海通证券对天创置业发展前景的评论

（一）发行人行业发展前景

公司所处的房地产行业已经成为国民经济的支柱产业，“十一五”期间，国 家将逐步深化城镇住房制度改革，落实住房分配货币化政策，扩大住房消费信贷， 进一步发展以居民住宅为重点的房地产业，同时，支持具有资信和品牌优势的房 地产企业通过兼并、收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企 业集团。宏观经济的增长，人民生活水平逐步提高，国家政策的支持，房地产市 场的逐步规范，无疑为房地产行业创造了良好的发展空间。

2005 年，随着国家一系列宏观调控政策的相继出台并逐步贯彻落实，房地 产投资增速过快的势头得到控制，过热的购房需求开始降温，房地产供求关系得 到一定改善，为稳定房价创造了条件，房地产市场正朝着宏观调控预期的目标发 展。据国家统计局数据，2005 年全国房地产开发完成投资15,759 亿元，同比增 长19.8%，比2004 年回落8.3 个百分点。2005 年下半年以来，各类房地产价格

11

小幅波动、涨幅趋缓，部分热点城市房价稳中有降。2006 年一季度，国房景气 指数保持在101 以上，并呈上升趋势，仍然处于景气空间，70 个大中城市新建 商品住房销售价格比去年同季上涨5.5%，市场总体呈现稳步发展的局面。

北京、天津等地将受益于独特的地域优势。近年来，北京市房地产市场走 势稳健，销售面积年均增长率在10%以上，房价稳步攀升，特别是2005 年以后， 北京住宅供应量由于土地供应面积的减少而呈现增速放缓，而一次置业及二次 投资引发的购房需求却不断增大，房价呈现稳步上升趋势。据了解，北京四环 以内将不再审批住宅用地项目，四环以内的土地项目将成为稀缺资源，土地一 级市场上的招拍挂等市场化交易方式使得开发商取得土地成本不断上升，这将 直接导致房地产价格的走高。另外，与长三角主要城市相比，目前北京的房价 收入比依然较低，而且在2008 年北京奥运会等利好因素刺激下，北京地区房地 产市场稳步走强已成定局。

（二）发行人的竞争优势

（1）区域位置十分优越。天创置业开发项目主要位于北京市重点区域，区 域位置十分优越，开发优势得天独厚。

近年来，北京市房地产市场走势稳健，销售面积年均增长率在10%以上， 房价稳步攀升，特别是2005 年以后，北京住宅供应量由于土地供应面积的减少 而呈现增速放缓，而一次置业及二次投资引发的购房需求却不断增大，房价呈 现稳步上升趋势；另外，与长三角主要城市相比，目前北京的房价收入比依然 较低，而且在2008 年北京奥运会等利好因素刺激下，北京地区房地产市场稳步 走强已成定局。

（2）项目开发的整体运作优势

公司经重大资产置换后，主要从事北京地区房地产开发业务。在资产置换 的同时，为突出和强化房地产主业的地位和发展，原有的优质产品以及长期锤 炼出来的开发体系和开发团队原班置入公司，从而使发行人在一个成熟而完备 的平台上来实现主业的发展与进步，使发行人的房地产开发能力不仅保持了一 级开发水平，而且借助上市公司优秀的体制和机制，具有了快速发展的综合优 势。

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（3）已经取得了一定的建设成就，在北京房地产开发企业中形成了一定品 牌。目前，天创置业在建在售房地产项目如下所示：

序 号	项目名称	项目 性质	建设用地 m2	总建筑 m2	总投资 （万元）	工程进展 情况
1	天创科技大厦	写字楼、商业	10179	67240	55000	完工，在售。
2	大兴住宅项目	住宅	13890	21180	5500	已竣工，已售 完。
3	安泰小区	住宅、写字楼	20756	57729	37000	写字楼预计 2007年3月竣 工，在售；住 宅已售完。
4	合计	-	44825	146149	97500	-

（4）具有房地产开发核心竞争能力

经过多年业务实践，公司业已形成地产开发核心竞争力，主要体现在以下 方面。

A、透彻把握市场需求，准确定位产品

公司建立了全方位的市场调研体系，包括宏观经济形势的研究、市场发展 趋势研究、楼盘供应量的研究、竞争对手研究、客户研究五方面。这些全面、 系统的调研工作，保证了公司产品的准确定位，使开发的每一个项目都获得圆 满成功。

B、倾心铸造精品，确保优良品质

公司目前建立了以GB/T19001-2000idtISO9001：2000 质量管理体系为标准 的房地产开发管理体系，制订了全套的质量管理手册和程序文件。根据这一手 册，公司进一步明确了各职能部室与质量管理更加密切相关的岗位职责，建立 了更加科学而规范的业务流程，同时建立了信息反馈机制、内部审核以及监督 考核制度等辅助体系。

公司从项目策划到设计、施工、销售、售后服务等房地产开发每一个细小 的环节，都制定了详细的质量标准，均得到有效控制，项目开发实现了程序化、 标准化、规范化，确保工程质量。

C、精心打造品牌，提供信心保证

天创世缘项目是公司控股子公司天创世缘公司独家策划开发的高级住宅项

13

目。2000 年9 月北京市优质工程评审委员会将“慧忠北里天创城C 楼”（天创 世缘）工程评为1999 年度结构“长城杯”工程。该项目一流的产品质量及销售 业绩为公司树立了良好的市场形象。

D、创新是企业的生命源泉

公司建立了持续的技术创新体系，包括：建筑设计方面的创新、技术创新、 产业发展模式的创新。

（5）优秀的经营管理团队

公司经营管理团队稳定性强，具备相关学历背景及多年从事房地产业务的 实践，管理经验丰富。

（6）科学的管理

公司强调执行力，将现代企业管理方法应用在房地产开发过程中；强调对 市场需求把握能力，通过对经济、政策及房地产市场的研究，把握市场需求变 化趋势；强调开发管理能力，不断探索集团化管理、资源管理与项目管理良好 结合的管理创新。

（三）发行人的竞争劣势

• 1、随着宏观经济向好和北京房地产市场的快速发展，新的市场供应将急剧

• 增加，市场竞争日趋激烈，使公司面临较严峻的市场竞争形势。

2、由于公司开发项目的功能主要集中在北京区域，产品消费群相对集中， 有一定的销售压力。

• 3、天创置业开发项目位于北京重点城区，拆迁成本高，建筑容积率低，开

• 发成本较高。

四、 海通证券保荐意见

综上所述，海通证券认为，天创置业股份有限公司具有较好的发展前景，内 部管理和业务运行规范，已具备了非公开发行股票的基本条件，为此，我公司保 荐天创置业股份有限公司申请非公开发行股票并上市。

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上海市瑛明律师事务所

关于天创置业股份有限公司

非公开发行股票的

法 律 意 见 书

瑛明律证发字(2006)第 号

地址：中国上海浦东南路528 号证券大厦北塔1901 室 邮编：200120 电话：+ 86 21 6881 5499 传真：+ 86 21 6881 7393

上海市瑛明律师事务所 天创置业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

目 录

引 言............................................................................................................................3 一 . 出具法律意见书的依据.........................................................................................3 二. 本所律师的声明事项.............................................................................................3 正 文............................................................................................................................5 释 义..............................................................................................................................5 一 . 本次发行的批准和授权.........................................................................................6 二. 发行人本次发行的主体资格.................................................................................9 三. 本次发行的实质条件...........................................................................................11 四. 本次发行的特定对象...........................................................................................14 五. 本次发行涉及的关联交易和同业竞争...............................................................15 六、本次发行的募集资金运用..................................................................................18 七. 发行人的对外担保、诉讼以及其它或有事项...................................................21 八. 律师认为需要说明的其他问题...........................................................................22 九. 结论意见...............................................................................................................23 结 尾.......................................................................................... 错误！未定义书签。

5-1-2

致：天创置业股份有限公司

引 言

一 . 出具法律意见书的依据

上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)根据与天创置业股份有限公司(以下 简称“发行人”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人本次向特定对象非 公开发行股票项目的特聘专项法律顾问，参与本次发行工作。本所律师根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会(以下简 称“证监会”)发布的“证监会令第 30 号”《上市公司证券发行管理办法》等相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

二 . 本所律师的声明事项

1. 本所律师系依据本法律意见书出具日以前业已发生或存在的事实，和我国现

行法律、法规和证监会的有关规定发表法律意见。

1. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为及其本次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证， 本所律师保证为本次发行出具的法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。

2. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师同意，不得

用作任何其他目的。

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上海市瑛明律师事务所 天创置业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

1. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，

随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

1. 本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本

所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告 中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证。

1. 发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分地核查和验证的基础上，出 具法律意见如下：

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上海市瑛明律师事务所 天创置业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

正 文

释 义

发行人、天创置业、公司 指 天创置业股份有限公司 董事会 指 发行人董事会 公司章程 指 天创置业股份有限公司章程 --京能集团 指 天创置业控股股东 北京能源投资(集团)有限公 司 其他投资者 指 符合相关法律、行政法规规定的认购发行人本次发 行股份的企业法人、证券投资基金等机构投资者及 公司现有股东等(法律、行政法规禁止者除外) 国电房地产 指 北京国电房地产开发有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会，为京能 集团上级主管部门 本所 指 上海市瑛明律师事务所 保荐机构、主承销商 指 海通证券股份有限公司 中资评估 指 中资资产评估有限公司 元 指 人民币元 本次发行 指 发行人采用非公开方式向特定对象发行股票的行 为

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上海市瑛明律师事务所 天创置业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

一 . 本次发行的批准和授权

一 ( ) 本次发行的批准

1. 发行人于 2006 年 6 月 4 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》、《关于公司 2006 年非公开发行股票 方案的议案》(以下简称“发行议案”)、《关于北京能源投资(集团)有限公司以其拥 有的北京国电房地产开发有限公司 90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于 3,900 万股股份的议案》、《提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票 相关事宜的议案》和《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》。2006 年 6 月 21 日，发行人召开 2006 年第二次临时股东大会经逐项表决方式通过上述议 案。其中，涉及关联交易的议案，关联方股东京能集团回避表决；涉及需以特别决 议通过的议案，经与会股东三分之二以上通过。该股东大会决议的主要内容为：

(1) 发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股(A 股)股票，每股面值为壹 元。

(2) 发行数量：不超过 6,000 万股(含 6,000 万股)；股东大会授权董事会根据实 际情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终发行数量。

(3) 发行对象：不超过 10 名，分别为京能集团及其他投资者。京能集团同意以 其拥有的国电房地产 90%股权(股权价值以评估机构确定的评估价值为准)及部分现 金认购本次发行的不少于 3,900 万股股份，其他投资者以现金认购其余股份。其中， 京能集团认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他投资 者认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

(4) 上市地点：在锁定期满后，本次发行的股票将在交易所上市交易。

• (5) 发行价格及定价依据：

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上海市瑛明律师事务所 天创置业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

1) 发行价格：本次发行采用与特定投资者协议确定发行价格，不低于董事会决 议公告前二十个交易日公司 A 股收盘价的算术平均值；具体发行价格根据市场情况 确定；

2) 定价依据：

• ① 发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；

• ② 本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• ③ 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断； ④ 与主承销商协商确定。

(6) 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在证监会核准后 6 个月内选择 适当时机向特定对象发行股票。

(7) 募集资金用途：为解决同业竞争，提高公司整体竞争能力，京能集团同意 以其拥有的国电房地产 90%股权(股权价值以评估机构确定的评估价值为准)及部分 现金认购本次发行的不少于 3,900 万股股份，其他投资者以现金认购其余股份；本 次发行募集的现金将用于补充公司流动资金。

• (8) 本次发行完成后公司的利润分配方案：为兼顾新老股东的利益，本次发行

• 完成后，由新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

(9) 本次发行决议有效期限为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

1. 2006 年 6 月 2 日，京能集团第一届董事会第十八次会议决议通过《关于以北 京国电房地产开发有限公司 90%股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份的议 案》，同意以京能集团所持国电房地产 90%股权作为认购款认购发行人本次发行股 份，并以现金补足差额。认购行为需经北京市国资委批准。同时，因认购触发要约

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上海市瑛明律师事务所 天创置业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

收购义务，需获发行人股东大会审议通过，并经证监会批准豁免。

1. 2006 年 6 月 15 日，北京市国资委以“京国资改革字[2006]8 号”《北京市人 民政府国有资产监督管理委员会关于北京能源投资(集团)有限公司认购天创置业股 份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》，批准京能集团以其持有所属企业国电房 地产经评估后的国有股权和部分现金作为出资，认购发行人本次发行的 A 股股票。

2. 2006年6月28日，北京市国资委以“京国资产权字[2006]148号”《关于北京能 源投资(集团)有限公司认购天创置业股份有限公司非公开发行A股股票项目资产评 估项目予以核准的批复》(以下简称“评估批复”)，对具有证券从业资格的中资评 估就京能集团用于认购本次发行股份的国电房地产90%股权价值进行评估并出具的 “中资评报字[2006]第066号”《京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司90%股权 认购天创置业股份有限公司新增发行股份项目资产评估报告书》(以下简称“《评估 报告》”)确认的评估结果进行确认并备案。

(二) 本次发行的授权

发行人股东大会在批准本次发行的同时，授权董事会在相关法律、行政法规、 规范性文件及公司章程规定的范围内，办理本次发行的下列相关事宜：

1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体事宜，其中包括发行时机、发行数

量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。

1. 签署本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

2. 聘请保荐机构等中介机构，办理本次发行申报事宜。

3. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募

集资金投资项目具体安排进行调整。

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上海市瑛明律师事务所 天创置业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书

1. 根据本次实际发行股票结果，进行相应股权变更登记。

2. 在本次发行完成后，办理本次发行股票在交易所锁定上市时间事宜。

3. 制定《募集资金专项存储制度》及设立募集资金专项账户。

4. 办理与本次发行有关的其他事项。

5. 如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据新的规定对本次发行具体

方案进行相应调整。

1. 授权期限为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

(三) 信息披露

发行人董事会和股东大会对本次发行的批准和授权所作上述决议，已于 2006 年 6 月 6 日和 2006 年 6 月 23 日分别刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。

本所律师认为，发行人批准本次发行的董事会、股东大会的召集、召开、作出 决议的程序及决议内容符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定， 合法、有效。发行人董事会办理本次发行的具体工作，已经得到股东大会的适当授 权，未发现该等授权内容存在违反现行法律、行政法规规定的情况。截至本法律意 见书出具日，发行人就本次发行的相关信息披露真实、准确、完整、及时，未发现 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

二 . 发行人本次发行的主体资格

一 ( ) 发行人的设立及历次重大变更

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1. 发行人原名“贵州华联股份有限公司”，系经贵州省经济体制改革委员会以 “黔体改字(1993)114 号”《关于成立贵州华联股份有限公司的批复》和“黔体改股 字(1993)第 115 号”《关于同意贵州华联股份有限公司募集定向法人股和公司内部职 工股的批复》批准，由贵州华侨友谊民贸公司作为主发起人，联合贵州水城钢铁(集 团)公司、中国商业投资开发公司、贵州省国际信托投资公司、贵州省技术改造投资 公司和贵州赤天化(集团)总公司(现更名为“贵州赤天化集团有限责任公司”)共同作 为发起人，通过向社会定向法人和公司内部职工定向募集股份的方式，于 1993 年 12 月 24 日经贵阳市工商行政管理局核准设立的股份有限公司。

2. 经中国证监会以“证监发字(1997)20 号”《关于贵州华联(集团)股份有限公司 申请公开发行股票的批复》和“证监发字(1997)21 号”《关于同意贵州华联(集团)股 份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》批准，发行人向社会公开发行 人民币普通股(A 股)1,000 万股，原内部职工股中的 500 万股占用发行额度随新发股 票一并上市，共计 1,500 万股。经交易所以“沪证发[1997]005 号文”审核同意，发 行人公开发行的 1,500 万股股票于 1997 年 1 月 30 日在交易所挂牌交易。

3. 2001 年 4 月 19 日和 11 月 16 日，发行人与其当时第一大股东---北京市天创 房地产开发公司(以下简称“天创公司”)分别签署《资产置换协议》及其补充协议， 约定发行人以所持九家控股子公司和四家参股公司的股权与天创公司持有其子公司 北京天创世缘房地产开发有限公司的 85%股权进行等值置换。2001 年 6 月 29 日和 12 月 21 日，发行人分别召开股东大会审议并批准涉及本次资产置换的相关议案。 截至 2002 年 5 月 27 日，本次资产置换全部实施完毕。

4. 2006 年 1 月 16 日，北京市国资委以“京国资产权字[2006]7 号”《关于天创 置业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准发行人实施股权分置改革； 2006 年 1 月 20 日，发行人召开相关股东会审批通过股权分置改革方案；经交易所 核准，股权分置改革方案于 2006 年 2 月 10 日正式实施并完成股权分置改革。

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1. 根据发行人工商登记资料记载，发行人现持有北京市工商行政管理局核发的 注册号为“1100001797774”号的经过 2005 年年度检验的《企业法人营业执照》，发 行人住所为北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层；法定代表人为徐 京付；注册资本为人民币 12,870 万元；经营范围为：房地产开发；房地产信息咨询、 房屋代理销售、租赁；投资顾问；高科技项目投资。

(二) 发行人的主体存续

1. 根据发行人公司章程第七条和经工商行政管理部门核定的《企业法人营业执

照》记载，发行人为永久存续的股份有限公司。

1. 经查验发行人设立后的历次股东大会决议，发行人股东大会自设立至今未作

出解散发行人的决定。

1. 经查验发行人设立后的历年度审计报告，发行人设立至今的生产经营活动及

财务均处于正常状况，未发现存在发行人章程第一百八十条规定的需解散清算的情 况。

1. 经查验发行人设立后经历次变更的《企业法人营业执照》，发行人已通过工

商行政管理部门的历年度年检。

本所律师认为，发行人为依法设立的股份有限公司且有效存续。截至本法律意 见书出具日，未发现发行人存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程 规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。

三 . 本次发行的实质条件

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的本次发行符合《公司法》、

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《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的各项实质条件， 具体如下：

1. 发行人本次发行的普通股限于一种，每股的发行条件和价格相同，符合《公

司法》第一百二十七条的规定。

1. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次发行后，

发行人的总股本最高可增至 18,870 万股，其中公开发行股份 5,577 万股，超过发行 人总股本的 25%，仍然符合《证券法》第五十条规定的上市条件。

1. 本次发行的特定对象符合发行人 2006 年第二次临时股东大会决议规定的条

件，不超过十名，符合《管理办法》第三十七条第(一)、(二)项的规定。

1. 本次发行对象不包括境外战略投资者，不存在《管理办法》第三十七条第二

款规定需经国务院相关部门事先审批的情形。

1. 本次发行方案确定的发行价格的下限为不低于公司董事会决议公告日（定价

基准日）前二十个交易日公司 A 股收盘价的算术平均值，符合《管理办法》第三十 一

八条第( )项的规定。

1. 本次发行的特定对象均已按照《管理办法》规定的期限作出对拟认购股份锁

定期限的承诺，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定。

1. 发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：

2. (1) 本次发行募集的现金将用于补充公司流动资金，为公司日常经营所需，不

3. 涉及预计募集资金数额是否超过拟投资项目的资金需要量的问题；

4. (2) 本次发行募集的现金将用于补充公司流动资金，为公司日常经营所需，不

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涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。京能集团 将以其拥有的国电房地产 90%股权作价认购本次发行的部分股份，本次发行完成后， 国电房地产将成为发行人的控股子公司。国电房地产目前投资及开发的项目符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

• (3) 本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

• 产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不是直接或间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司；

(4) 本次发行募集的现金将用于补充公司流动资金，京能集团以其拥有的国电 房地产 90%股权作价认购本次发行的部分股份，不会导致发行人与控股股东或实际 控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；

(5) 董事会将根据股东大会授权制定《募集资金专项存储制度》及设立募集资 金专项账户。

发行人本次发行募集资金符合《管理办法》第三十八条第(三)项的规定。

1. 本次发行未导致发行人的控制权变更，不存在《管理办法》第三十八条第(四)

项规定的情况。

1. 未发现发行人本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合 一

《管理办法》第三十九条第( )项的规定。

1. 发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形，符合《管理办法》第三十九条第(二)项的规定。

2. 发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《管 理办法》第三十九条第(三)项的规定。

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1. 发行人现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚，在最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责，符合《管理办法》 第三十九条第(四)项的规定。

2. 发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三十九 条第(五)项的规定。

3. 发行人最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定 意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第三十九条第(六)项的规定。

4. 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合 《管理办法》第三十九条第(七)项的规定。

四 . 本次发行的特定对象

一 ( ) 本次发行的特定对象基本情况及拟认购股份比例

根据发行人 2006 年第二次临时股东大会审议通过的发行议案，认购本次发行股 份的特定对象为京能集团和其他投资者。其中，京能集团认购本次发行的不少于 3,900 万股股份，其他投资者以现金认购其余股份。经本所律师适当查验，截至本法 律意见书出具日，发行人已确定的本次发行对象为京能集团，认购本次发行股份比 例不低于 65%。京能集团的基本情况为：

1. 2004 年 11 月 18 日，北京市国资委以“京国资改发字[2004]45 号”《关于北 京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》决定将 北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并设立京能集团。2004 年 12 月 8 日，经北京市工商行政管理局核准，京能集团正式设立；企业性质为：有限责

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任公司 ( 国有独资 ) ；注册资本为 880,000 万元人民币；工商注册号为 “1100001783287”；法定地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层；法定代表人：李凤玲；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。

1. 京能集团现持有发行人 46,133,326 股国家股，占发行人总股本的 35.85%，

为发行人控股股东。

(二) 认股意向书及内部审批

1. 2006 年 6 月 2 日，京能集团与发行人签订了《认股意向书》，对本次发行的 相关事宜进行约定。经本所律师适当查验，《认股意向书》约定的认购条件符合发行 人 2006 年第二次临时股东大会决议批准的认购条件。双方同意，待本次发行取得全 部授权、批准后，另行签署正式《上市公司非公开发行股份协议》。

2. 经本所律师适当查验，截至本法律意见书出具日，京能集团已就认购发行人

本次发行股份取得了其内部批准，以及北京市国资委的批准，具体详见本法律意见 书第一.(一)2、3、4 项的描述。

本所律师认为，京能集团依法设立且有效存续，具备认购本次发行股份的主体 资格。截至本法律意见书出具日，京能集团已就认购本次发行股份与发行人签署了 必要法律文件，并履行了其内部审批程序。

五 . 本次发行涉及的关联交易和同业竞争

一 ( ) 关联交易

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经本所律师核查，本次发行涉及的关联交易主要包括：

1. 股权出资

2006 年 6 月 2 日，发行人与京能集团签订《认股意向书》，京能集团拟以其拥 有的对价股权及部分现金作为认股价款，认购发行人本次发行的不少于 3,900 万股 股份。对价股权价值以 2006 年 3 月 31 日作为基准日，经具有证券从业资格的评估 机构进行评估，以评估所确认的对价股权评估净值[对价股权评估净值＝经评估的国 电房地产净资产价值×京能集团持股比例(90%)]为准。京能集团应在本次发行取得全 部授权和批准后的 10 日内，将对价股权过户至发行人名下，并以现金补足对价股权 价值与拟认购股份差额。京能集团承诺其合法持有对价股权，且对价股权不存在任 何担保或其他第三者权益，亦不存在涉及对价股权的重大民事诉讼或仲裁。双方同 意，在本次发行取得全部批准和授权后，正式签署《上市公司非公开发行股份协议》。

2006 年 6 月 2 日，《认股意向书》经京能集团第一届董事会第十八次会议决议 通过。

2006 年 6 月 4 日和 6 月 21 日，《认股意向书》分别经发行人第五届董事会第三 次会议和 2006 年第二次临时股东大会决议通过。

2006 年 6 月 11 日，中资资产评估有限公司以“中资评报字[2006]第 066 号”《京 能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90%股权认购天创置业股份有限公司新增发 行股份项目资产评估报告书》载明，截至 2006 年 3 月 31 日，国电房地产的总资 产为 94,046.09 万元，总负债为 67,726.18 万元，净资产为 26,319.92 万元。2006 年 6 月 28 日，北京市国资委以评估批复对《评估报告》确认的评估结果进行确 认并备案。

经本所律师适当查验，发行人已按照相关法律、行政法规、规范性文件及公司 章程的规定，就上述事项履行了相应的信息披露义务。

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本所律师认为，京能集团以非货币财产作价出资，已经履行了相应的资产评估 程序等相关法律程序，且评估结果经国有资产监督管理部门确认，符合《公司法》 第二十七条、第八十三条和第一百七十九条的关于股份有限公司股东以非货币资产 出资的相关规定。

2. 委托贷款

2005 年 7 月 27 日，京能集团、国电房地产和交通银行北京阜外分行(以下简称 “交通银行”)签订《委托贷款单项协议》约定，京能集团向国电房地产提供 2 亿元 委托贷款。贷款期限为一年，自 2005 年 7 月 27 日起至 2006 年 7 月 27 日。贷款年 利率为 5.32%，按季结息。委托贷款手续费为 0.2‰。

经本所律师适当查验，上述《委托贷款单项协议》正在履行过程中。

鉴于本次发行后国电房地产将成为发行人的控股子公司，上述委托贷款将转为 发行人与京能集团之间的关联交易。

本所律师认为，上述关联交易是基于市场公平、公允的原则进行的，未发现存 在损害发行人及其股东利益的情形。

(二) 同业竞争

经发行人说明，本次发行完成后，将有利于解决京能集团与发行人现存的同业 竞争。同时，京能集团于 2006 年 6 月 2 日向发行人承诺，在本次发行完成后，不再 从事房地产开发的相关业务，并保证在中国境内及境外不以任何方式参与可能与发 行人构成同业竞争的业务和活动。如届时京能集团的附属企业仍存在从事与发行人 相同或向类似业务或拥有该等业务资产的，京能集团应如实向发行人披露该等同类 企业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据发行人的决定将该等同

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类企业或业务资产转让给发行人或与京能集团无关联关系的第三方。

本所律师认为，京能集团已作出相关承诺并采取有效措施，以避免与发行人发 生同业竞争。发行人与京能集团不会因本次发行产生新的同业竞争。

六 . 募集资金运用

一 ( ) 本次发行募集资金

本次发行募集资金主要用途为：为解决同业竞争，提高公司整体竞争能力，京 能集团同意以其拥有的国电房地产 90%股权(股权价值以评估机构确定的评估价值 为准)及部分现金认购本次发行的不少于 3,900 万股股份，其他投资者以现金认购其 余股份；本次发行募集的现金将用于补充公司流动资金。完成通过本次发行转为发 行人控股子公司的国电房地产及其从事的房地产开发项目基本情况为：

1. 国电房地产基本情况

(1) 根据国电房地产提供的文件记载，国电房地产设立于 1997 年 11 月 24 日， 现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“1100001511935”号的经过 2005 年 年度检验的《企业法人营业执照》；住所为北京市朝阳区安定路 12 号 5 号楼；法定 代表人为杨实；注册资本为 6,000 万元；其中，京能集团出资 5400 万元，占注册资 本的 90%，北京国际电力开发投资公司物资贸易公司出资 600 万元，占注册资本的 10%；经营范围为：房地产项目开发，销售商品房；房地产信息咨询；销售金属材 料、建筑材料；自有房屋的物业管理。国电房地产于 2005 年 2 月 3 日取得北京市建 设委员会核发的编号为“FT-A-1137”号《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》， 资质等级为二级。该资质证书的有效期为一年。根据国电房地产说明，现正办理该 资质证书的年检手续。

(2) 根据国电房地产提供文件记载，国电房地产现持有北京治平物业管理有限

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公司(以下简称“治平物业”)51%股权，为其控股股东。治平物业设立于 2002 年 10 月 22 日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“1101051492938”号的经 过 2005 年年度检验的《企业法人营业执照》；住所为北京市朝阳区安定路 12 号院 4 号楼一层；法定代表人为沈群；注册资本为 100 万元；其中，国电房地产出资 51 万元，占注册资本的 51%，北京市均豪物业管理有限责任公司出资 49 万元，占注 册资本的 49%；经营范围为：出租房屋；物业管理；经济信息咨询(不含中介服务)； 停车场经营。治平物业于 2005 年 1 月 9 日取得北京市建设委员会核发的编号为“京 物企资三[2005]0315 号”《物业管理企业资质证书》，资质等级为三级。

2. 国电房地产开发项目

根据国电房地产提供文件记载，国电房地产目前主要从事位于北京市朝阳区安 定路 12 号(原第三机床厂)的“国典大厦”项目(国典华园三期)的开发建设。国电房 地产就该项目已经取得北京市城市规划管理局核发的“2000-规地字-0071”号《建 设用地规划许可证》、北京市规划委员会编号为“2004 规审字 0422 号”《规划意见 书》、北京市发展和改革委员会和北京市建设委员会核发的“京发改[2004]653 号” --- 《关于开发建设国典华园三期 国典大厦项目建议书(代可行性研究报告)的批复》、 北京市环境保护局核发的“京环审[2005]224 号”《关于国典大厦建设项目环境影响 报告表的批复》、北京市规划委员会核发的编号为“2005 规(朝)建字 0192 号”《建设 工程规划许可证》、北京市建设委员会核发的编号为“00(建)2005.1626 号”《建设工 程施工许可证》以及北京市国土资源局核发的编号为“京朝国用(2005 出)第 0344 号”《国有土地使用权证》。该项目总占地面积 10,996.672 平方米，总建筑面积 70,100 平方米。现该项目已完成主结构封顶，正处于后期施工阶段。

(二) 前次募集资金运用

1. 经证监会出具的“证监发字 1997 第 20 号文”批准，发行人于 1997 年 1 月 21 日向社会公众发行人民币普通股 1000 万股，每股面值为 1.00 元，每股发行价格 为 4.02 元人民币，扣除有关发行费用 300 万元人民币后，共募集资金 3,720 万元人

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民币。截至 1997 年 1 月 27 日，经贵州会计师事务所以“(97)黔会验字第 022 号”《验 资报告》验证，上述募集资金已全部到位。

1. 根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2006 年 6 月 1 日出具的《前次募 集资金使用专项报告》确认，发行人前次募集资金实际使用情况与原募集资金使用 计划存在如下变化：

(1) 截止 1997 年底，发行人还可继续投资贵州华联小河商场的募集资金为 2,020.4 万元。但在对该项目进行装修时，发现了该建筑物存在质量问题。因此，发 行人停止了对该项目的继续投入，并将为小河商厦开业准备的商品调至贵州华联茅 台商厦等单位进行销售，由此导致发行人对贵州华联茅台商厦的流动资金投入比《招 股说明书》承诺的 1,120 万元人民币超出 80 万元人民币。发行人于 1997 年 5 月对 该建筑物的开发商贵州贯龙房地产开发公司提起诉讼。该诉讼最终经最高人民法院 以“(1999)民终字第 135 号”《调解书》调解结案。

(2) 鉴于上述诉讼情况，为了使前次募集资金余额 2,020.4 万元能产生良好的使 用效果，维护发行人及广大股东的利益。经发行人 1999 年第二次临时股东大会审议 通过(变更投资项目中涉及关联交易的事项，在股东大会的表决中，关联方股东回避 表决)决定对剩余募集资金的使用投向进行如下调整：

1) 投资 280 万元对发行人全资子公司贵州华联旅行社进行增资，将其注册资 本金从 20 万元人民币增至 300 万元，使其升级为国家二类旅行社；

2) 投资 1,800 万元收购北京天湖旅游康乐有限责任公司(以下简称“天湖公司”) 部分股权并购买天创公司拥有的天湖公司所租用的房产，募集资金不足部分以自有 资金补足。其中，以 170 万元收购天创公司拥有的天湖公司 45%的股权；以 1,630 万元收购天创公司拥有的天湖公司所租用的位于北京市西城区北礼士路甲 56 号 3,413.01 平方米的房屋产权。

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(3) 发行人已在 1999 年 12 月 7 日的《中国证券报》和《上海证券报》上对前 次募集资金的使用变更情况进行了相关信息披露。

(4) 董事会对前次募集资金使用情况的说明已在 2006 年 6 月 6 日的《中国证 券报》和《上海证券报》上进行了相关信息披露。

本所律师认为，本次发行募集的现金将用于补充公司流动资金，为公司日常经 营所需，不涉及预计募集资金数额是否超过拟投资项目的资金需要量的问题，且不 涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行 完成后，成为发行人控股子公司的国电房地产目前投资及开发的项目符合国家产业 政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次发行不会导致发行 人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人 股东大会已授权董事会制定《募集资金专项存储制度》及设立募集资金专项账户， 确保募集资金运用。发行人前次募集资金投向变更已经其股东大会批准，并且募集 资金的实际使用情况与发行人董事会披露的相关信息和文件相符，符合法定程序。

七 . 发行人的对外担保、诉讼以及其它或有事项

一 ( ) 对外担保

经发行人说明及本所律师适当查验，发行人现有的对外担保为发行人从事房地 产项目开发的控股子公司为商品房购房人在其所购房产的相关产权手续办理完毕前 作为保证人，代商品房购房人向提供商品房按揭贷款的银行(以下简称“按揭银行”) 所提供的担保。该等担保在购房人就其所购房产办理完毕房屋产权证并与按揭银行 就其所购房产办理抵押登记手续后撤销。如购房人在担保期间不能偿还银行贷款， 由发行人之控股子公司承担担保义务时，其可在履行担保义务后，将承担担保义务 所对应的房产收回并重新出售，不会造成其资产的重大损失。

本所律师认为，上述阶段性担保属于房地产企业正常业务范围，符合证监会发

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布的“证监发[2005]120 号”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不 存在发行人违规对外提供担保的情况。

(二) 诉讼、仲裁及行政处罚

1. 根据发行人承诺及本所律师适当核查，发行人目前并不存在尚未了结的或可

预见的的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

1. 根据京能集团承诺及本所律师适当核查，京能集团目前不存在任何尚未了结

或可预见的涉及发行人的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

1. 根据国电房地产承诺及本所律师适当核查，国电房地产目前不存在任何尚未

了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

八 . 律师认为需要说明的其他问题

京能集团作为发行人控股股东，现持有发行人 46,133,326 股国家股，占发行人 总股本的 35.85%。根据发行人通过的发行方案，本次发行后，京能集团持有发行人 股份比例将不低于 45.11%。故本次发行将使京能集团触发《证券法》规定的要约收 购义务。京能集团确认，将向证监会提交豁免要约收购义务的申请；如该等申请获 得证监会批准，京能集团将无须根据相关规定履行要约收购义务；如该等申请未获 得证监会批准，则京能集团同意根据相关规定履行要约收购义务。同时，发行人 2006 年第二次临时股东大会已批准京能集团免于履行因认购本次发行股份所导致的要约 收购义务。

本所律师认为，京能集团基于认购本次发行股份所触发的要约收购义务，无论 是否获得证监会的豁免，均不会对本次发行构成实质性法律障碍。

除上述事项外，本所律师认为发行人无其他需要说明的问题。

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九 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人具有本次发行的主体资格，符合相关法律、 行政法规及规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，本次发行申请的行为不存 在违法、违规情况。发行人具备申请本次发行的上报待核准条件。

• (以下无正文，下页为《法律意见书》的结尾和签署页)

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关于天创置业股份有限公司非公开发行过程和认购

对象合规性的法律意见书

致：天创置业股份有限公司

中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)于2007年3月12日签发“证监发 行字[2007]51号”《关于核准天创置业股份有限公司非公开发行股票的通 知》(下称“证监发行字[2007]51号文”)，核准天创置业股份有限公司（下 称“发行人”或“公司”）非公开发行不超过6,000 万股股票（下称“本 次非公开发行”）。上海市瑛明律师事务所（下称“本所”）受发行人委 托，对发行人本次非公开发行实施过程及认购对象的合规性出具法律意见。 现根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（下称“证券法”）、《中华人民共和国合同法》（下称“合 同法”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）和 《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次非公开发行实施过程涉及的相关事 项进行审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包 括但不限于证监发行字[2007]51号文、发行人关于本次非公开发行的股东 大会决议、发行人出具的相关说明、各发行对象签署的《天创置业股份有 限公司非公开发行股票认购协议》及其营业执照复印件等书面材料。

在前述相关文件的审查过程中，本所得到发行人如下保证：公司已经提供 了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料 或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、行政法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解 发表本法律意见书。

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对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 验资、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关评估报告、验 资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或暗示的保证。

本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实 性、有效性进行了审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意发行人按证监会的审核要求，在其为本次非公开发行实施过程之 目的而向证监会报送的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的意见及 结论。

本法律意见书仅供发行人本次非公开发行后向证监会报送相关文件之目的 使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次非公开 发行后依法报送所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对 所出具的法律意见承担责任。

一. 本次非公开发行的授权和批准

• 1.1 本次非公开发行已根据《证券法》、《公司法》、证监会相关规范性文件 和《天创置业股份有限公司章程》的规定，获得2006年6月21日召开的2006 年度第二次临时股东大会(下称“临时股东大会”)的批准；

• 1.2 2006年6月17日，北京市国资委以“京国资产权字[2006]148号”《关于北京 能源投资(集团)有限公司认购天创置业股份有限公司非公开发行A股股票 项目资产评估项目予以核准的批复》，对具有证券从业资格的中资资产评估 有限公司，就发行人第一大股东北京能源投资(集团)有限公司(下称“京能

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集团”)用于认购本次非公开发行股份的北京国电房地产开发有限公司(下 称“国电房地产”)90%股权价值进行评估并出具的“中资评报字[2006]第 066号”《京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司90%股权认购天创置业股 份有限公司新增发行股份项目资产评估报告书》进行备案。

• 1.3 公司于2007年3月12日取得证监发行字[2007]51号文，证监会核准公司本次 非公开发行，同时同意豁免京能集团因认购发行人股票而应履行的要约收 购义务。

据此，发行人拟非公开发行不超过6,000 万股(含6,000 万股)A股股票，并 将在上海证券交易所上市交易。

二. 发行数量、发行价格和发行方案的可实施性

• 2.1 本次非公开发行数量的确定

• 2.1.1 根据发行人临时股东大会决议，本次非公开发行数量不超过6,000 万股 （含6,000 万股），在该上限范围内，授权董事会根据实际情况与本次非 公开发行的保荐机构及主承销商海通证券股份有限公司（下称“保荐机构” 或“海通证券”）协商确定最终发行数量，其中，发行人控股股东京能集 团同意以其拥有的国电房地产90%股权(股权价值以评估机构确定的评估 价值为准)及部分现金认购本次非公开发行的不少于3,900万股股份，占本 次非公开发行的65％。

• 2.1.2 根据募集资金投资项目的资金需求、股本大小及结构、投资者的认购意向， 发行人与海通证券协商确定最终的发行数量为6,000 万股。

• 2.1.3 2007年3月12日，证监会出具证监发行字[2007]51号文，核准发行人本次 非公开发行新股不超过6,000 万股。

• 2.2 本次非公开发行价格的确定

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• 2.2.1 根据发行人临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于发行人A 股股 票2006年6月4日第五届第三次董事会会议决议公告（下称“定价基准日”） 前二十个交易日发行人A股收盘价的算术平均值(4.33元/股)，具体发行价 格授权董事会根据实际情况和保荐机构另行协商确定。

• 2.2.2 本次非公开发行，主承销商海通证券根据簿记建档情况，按照价格优先的 原则对所有9名有效申购对象所填写的《正式申购表》进行了累计统计， 确定公司本次非公开发行股票的价格为人民币7.00元/股。

• 2.2.3 经核查，本次非公开发行的发行价格不低于发行人A股股票在定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的90%。

• 2.3 利润分配方案和公积金转增股本方案

根据公司说明，截至本次发行实施起始日（2007年3月16日），公司不存在 利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东 大会表决通过但未实施的情况。

依据《发行与承销管理办法》第三十三条规定，本所律师认为，本次非公 开发行的主承销商海通证券可以承销公司本次非公开发行的股票。

三、本次非公开发行过程的合规性

• 3.1 根据公司与海通证券于2006年6月签订的《承销协议》，海通证券担任本次 非公开发行的主承销商，以代销的方式承销本次非公开发行的股票，符合 《证券发行与承销管理办法》第39条的规定。

• 3.2 2007年3月16日，海通证券对本次非公开发行基准日，即2007年3月14日(T 日)15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的天创置业 前20名股东中的机构投资者以及在3月16日(T+2日)17:00之前主动提交申 购意向的投资者进行询价，共发出26份《天创置业股份有限公司非公开发 行询价函》(以下简称“询价函”)和《正式申购表》，具体名单如下：

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序号	认购对象	备注
1	山东恒生置地股份有限公司	*
2	贵州省水城钢铁(集团)公司	*
3	贵州省技术改造投资公司	*
4	中国贵州航空工业总公司	*
5	贵州神奇制药有限公司	*
6	上海锦玻实业有限公司	*
7	贵州省铁路自备车运输服务公司	*
8	上海丰房建材有限公司	*
9	东莞市利高贸易有限公司
10	江苏瑞华投资发展有限公司
11	杭州宏图锦纶有限公司
12	绍兴裕隆工贸集团有限公司
13	无锡市宝联投资有限公司
14	浙江天圣控股集团有限公司
15	陕西工业技术研究院
16	佛山市南海锦澳投资有限公司
17	上海华询资产管理有限公司
18	北京银凯泓投资管理有限公司
19	上海国际信托投资有限公司
20	江苏嘉盛工贸实业有限公司
21	北京优邦有机货运代理有限公司
22	江苏东方清算事务所有限公司
23	深圳市华德石油化工有限公司
24	上海涌丰投资管理有限公司
25	杭州创益投资有限公司
26	华源投资有限公司

（备注：带*号者为截止2007年3月14日前20名流通股中的机构投资者）

经本所律师核查，前述《询价函》、《正式申购表》真实、准确、完整地 将本次选择发行对象、确定认购价格、分配配售数量的具体原则告知特定 的询价对象，海通证券的上述行为应视为向特定的询价对象发出的要约邀 请，符合《合同法》第15条的规定。

• 3.3 截至2007年3月20日17:00，保荐人共收到11家机构投资者反馈的《正式申 购表》，其中9家为有效申购，共认购本次非公开发行股份4,060股,认购金 额总计为人民币33,370万元,基本情况如下表:

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序号	认购对象	认购价格 （元）	认购数量 （万股）	认购金额 （万元）
1	东莞市利高贸易有限公司	7.00	500	3,500
2	江苏瑞华投资发展有限公 司	7.28	500	3,640
3	杭州宏图锦纶有限公司	7.30	500	3,650
4	绍兴裕隆工贸集团有限公 司	9.00	500	4,500
5	无锡市宝联投资有限公司	8.00	500	4,000
6	浙江天圣控股集团有限公 司	9.00	500	4,500
7	陕西工业技术研究院	8.75	400	3,500
8	佛山市南海锦澳投资有限 公司	8.00	260	2,080
9	上海华询资产管理有限公 司	10.00	400	4,000

经核查，所有9 家公司的《正式申购表》均是基于主承销商海通证券发出 的《询价函》做出，且其行为符合《合同法》第14 条关于要约的相关规定， 构成其向主承销商发出不可撤销的正式认购要约。

• 3.4 公司及海通证券根据价格优先、承诺禁售期优先、数量优先的原则和同等 条件下向本次非公开发行基准日持有发行人股份多者优先的原则，确定最 终可以认购到公司本次非公开发行股份的机构投资者为上表中的5个机构 投资者，其分别的认购股份数如同下表，其总的认购股数为2,100万股。海 通证券同时于2007年3月22日向特定发行对象发出《天创置业股份有限公司 非公开发行股票认购协议》。

序号	认购对象	获配数量（万股）
1	绍兴裕隆工贸集团有限公司	500
2	无锡市宝联投资有限公司	300
3	浙江天圣控股集团有限公司	500
4	陕西工业技术研究院	400
5	上海华询资产管理有限公司	400
合计		2,100

经核查，主承销商海通证券的行为符合《合同法》第21 条关于承诺的相关

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规定，构成正式认购承诺，具有法律效力。基于前述，本所律师认为，主 承销商海通证券与特定发行对象之间关于本次非公开发行认购合同关系成 立，符合《合同法》第25 条的规定。

• 3.5 根据2007年3月22日海通证券对上述5家认购对象分别发出缴款通知书，认 购对象应将认购价款在2007年3月23日17：00时前足额汇入海通证券指定银 行账户。截至2007年3月23日17：00时，共有5家机构投资者将相应认购资 金划入保荐人指定的银行账户，共计人民币14,700万元。

截至本法律意见书出具之日，发行人已经收到上述各认购对象足额缴纳的 认购款项，并经具有从事证券期货相关业务审计资格的中瑞华恒信会计师 事务所有限公司对缴款情况进行审查验证，出具编号为中瑞华恒信验字 [2007]第2019号的《验资报告》。根据上述《验资报告》的审验意见，截 至2007年3月23日17:00时止，除京能集团外，其他五个机构投资者实际认 缴认股款人民币14,700万元，认购款缴纳情况如下表：

序号	机构投资者	金额（人民币：万元）
1	绍兴裕隆工贸集团有限公司	3,500
2	无锡市宝联投资有限公司	2,100
3	浙江天圣控股集团有限公司	3,500
4	陕西工业技术研究院	2,800
5	上海华询资产管理有限公司	2,800
合计		14,700

2007年3月26日，海通证券将认股款人民币13,935万元(已扣除承销费人民 币765万元)汇入公司开设的募集资金专户,开户银行: 上海浦东发展银行 北京分行营业部，账号:91010155000000239，账户类型：一般存款户(募集 资金汇入前已清为零，清零后该账户做为募集资金专户)。

根据上述《验资报告》的审验意见，京能集团认股款为人民币27,300万元。 其中：货币出资人民币103,563,985.19元，于2007年3月23日缴存公司在上 海浦东发展银行北京分行营业部开立的一般存款户91010155000000239账 号内；于2007年3月23日投入非货币资产（指国电房地产90%的股权）人民

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币169,436,014.81元，该项非货币资产评估价值为人民币263,199,200元， 扣除国电房地产截至2006年3月31日前产生的归老股东享有的未分配利润 人民币74,936,961.32元后，全体股东确认的价值为人民币169,436,014.81 元。京能集团与公司于2007年3月26日就投入的非货币资产办理了工商变更 登记手续。

综上，本所律师认为，本次非公开发行共有6 家机构投资者认购6,000 万 股公司非公开发行的股份，且认购款已经缴纳并经验资，京能集团以其所 持国电房地产90％的股权认购本次非公开发行的股票已经依法办理了工商 变更登记手续，本次非公开发行机构投资者认购情况符合《管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规以及公司临时股东大会决议 的规定。

四、发行对象的合规性

根据本所律师对各认购对象资格的适当核查，本所律师认为，本次非公开 发行对象属于临时股东大会决议规定的公司第一大股东京能集团以及境内 注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的 投资产品账户）、信托投资公司（以其自有资金）和其他法人投资者（包 括公司现有股东）。而且最终认购的机构投资者为六名(含京能集团)，不 超过十名。

此外，根据本所律师的合理查验及海通证券出具的有关承诺，发行人或保 荐人（主承销商）与本次非公开发行询价对象之间不存在实际控制关系； 本次非公开发行股票的主承销商（证券自营账户）未参与本次非公开发行 认购。

综上，本所律师认为，本次非公开发行对象符合相关法律、行政法规和相 关规范性文件以及临时股东大会决议的规定。

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五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：公司本次非公开发行已取得公司临时股东 大会的批准并经证监会核准。本次非公开发行的发行过程和发行对象均符 合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效。

本法律意见书自本所盖章及本所负责人及经办律师签字之日起生效，本法 律意见书正本三份，副本三份，均具有同等效力。

(以下无正文，为本法律意见书的签字页)

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