Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Jun 6, 2006

证券代码：600791 证券简称：G 天创 编号：临2006－013 号

天创置业股份有限公司 关于北京能源投资(集团)有限公司 以拥有的北京国电房地产开发有限公司90%股权 及部分现金认购公司非公开发行股份暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容 ：北京能源投资(集团)有限公司（以下简称“京能集团”）拟以 拥有的北京国电房地产开发有限公司（以下简称“国电公司”）90%股权及部分 现金认购天创置业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股 份 (以下简称“本次认购”)，国电公司 90%股权价格以具有证券从业资格的资 产评估机构出具的资产评估报告确定的评估基准日该股权的评估值为准。

● 关联人回避事宜 ：京能集团系本公司第一大股东，因此本次交易构成公 司与京能集团之间的关联交易。本公司 9 名董事中有 4 名关联董事，该 4 名关联 董事对本次认购议案已回避表决。

• 交易对上市公司的影响 ：本次交易完成后，本公司将成为国电公司的控

• 股股东，本公司的综合实力将得到增强，股东价值将得到提升，主要表现为：

1、有利于消除公司与京能集团之间潜在的同业竞争风险；

• 2、有利于发挥公司在房地产行业的优势，提高公司的核心竞争力；

• 3、有利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；

• 4、公司治理结构将进一步改善，股东价值得到提升。

● 提请投资者注意的事项 ：本次交易属于关联交易，尚须获得本公司股东 大会的批准，京能集团作为本次交易的关联方，将在股东大会上对与此相关的议 案予以回避表决。

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一、交易概述

1、公司与京能集团于 2006 年 6 月 2 日在北京市签订了《非公开发行股份认 股意向书》(以下简称“《认股意向书》”)，京能集团拟以中资资产评估有限公司 (以下简称“中资评估”)所确认的股权的评估净值及部分现金作为认股价款，认 购公司非公开发行股份不少于 3,900 万股。

2、京能集团现持有公司 46,133,326 股国家股，占公司总股本的 35.85%，为 公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，京能集团与公司系关 联人，本次交易构成关联交易。

3、公司董事会于 2006 年 6 月 4 日召开了第五届董事会第三次会议，对本次 关联交易事项进行了认真讨论，4 名关联董事对审议事项进行回避表决，5 名非 关联董事中 5 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于京能集团以拥有的北京 国电房地产开发有限公司 90%股权及部分现金认购公司非公开发行不少于 3,900 万股股份的议案》。3 名独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为京能集 团以拥有的北京国电房地产开发有限公司 90%股权及部分现金认购不少于 3,900 万股股份的方案合法、合理，相关协议按照正常商业条款磋商缔结，定价方式合 理。公司非公开发行股份发行完成后，资产规模将获得较大提升，公司产品结构、 财务状况获得改善；公司与京能集团之间潜在的同业竞争得以消除，符合公司及 股东的利益。

4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准、国有资产监督管理部门的 批准以及中国证券监督管理委员会的核准，与该项关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该关联交易议案的表决权。

二、交易方介绍

1、交易对方基本情况

公司名称：北京能源投资（集团）有限公司

企业性质：国有独资

注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西九层 办公地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西九层 法定代表人：李凤玲

注册资本：88 亿元人民币

主营业务：电厂、发电机和配套输变电工程及其他电力项目的投资、开发等。

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京能集团由北京市综合投资公司和北京国际电力开发投资公司合并重组后 于 2004 年 12 月 8 日设立。京能集团为北京市人民政府出资设立并授权国资委履 行出资人职责的国有独资公司。

截至 2005 年 12 月 31 日，京能集团总资产为 19,040,048,840.16 元，净资产 为 12,429,076,869.33 元，2004 年京能集团净利润为 982,275,104.71 元（以上数据 经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计）。

3、京能集团现持有公司 46,133,326 股国家股，占公司总股本的 35.85%，为 公司第一大股东。

4、本次交易涉及的国电公司股权现未设定任何形式的担保或其他第三者股 权，亦不存在涉及该股权的重大民事诉讼或者仲裁。

三、交易标的的基本情况

1、交易标的基本情况

北京国电房地产开发有限公司基本情况如下：

北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国际 电力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建，1997 年 11 月 24 日在北京市工 商行政管理局登记注册。公司注册地址为：北京市朝阳区安定路 12 号 5 号楼， 营业执照注册号：1100001511935。注册资本 6,000 万元，京能集团投资 5,400 万 元，投资比例为 90%；北京国际电力开发投资公司物资贸易公司出资 600 万元， 投资比例为 10%。法定代表人：杨实。

经营范围：房地产项目开发，销售商品房；房地产信息咨询；销售金属材料、 建筑材料；自有房屋的物业管理。

截止 2006 年 3 月 31 日，国电公司的总资产为 784,905,172.45 元，净资产为 － 143,676,767.05 元；2004 年、2005 年及 2006 年 1 3 月主营业务收入分别为 195,084,777.57 元、 400,207,346.39 元、 427,738,811.77 元，净利润分别为 20,438,103.53 元、50,362,621.71 元、75,267,437.36 元(以上财务数据未经审计)。

2、交易标的资产评估的有关情况

为本次交易标的进行资产评估的是具有从事证券业务资格的中资评估，其将 为本次交易进行评估。

• 四、交易合同的主要内容和定价政策

• 1、《认股意向书》的主要条款

• (1) 交易双方为：京能集团和本公司。

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(2)《认股意向书》的签署日期为：2006 年 6 月 2 日。

• (3) 交易标的为：北京国电房地产开发有限公司 90%股权。

(4) 交易方式为：在本次交易所需的全部批准均获得后的 10 日内，办理交 易标的股权的工商变更登记手续，将其变更至公司名下。

(5) 交易价格为：国电公司 90%股权价格以具有证券从业资格的资产评估机 构出具的资产评估报告确定的评估基准日该股权的评估值为准。

(6) 交易结算方式为：京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司 90% 股权及部分现金认购不少于 3,900 万股股份。《认股意向书》生效且交易标的股 权变更登记至公司名下之日，公司向京能集团交付作为交易价款的非公开发行股 份，计人民币普通股不少于 3,900 万股，并协助京能集团办理上述股份的登记手 续。

(7) 交易标的的转移方式：双方同意，在《认股意向书》生效之日起 10 日 内，完成交易标的股权变更登记。

(8) 生效条件和生效时间为：《认股意向书》自公司股东大会批准、国有资 产监督管理部门批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。

2、定价情况

交易双方共同委托具有证券从业资格的评估机构中资评估，以 2006 年 3 月 31 日为评估基准日，对本次交易所涉及的资产进行整体评估，并出具《评估报 告》确认评估结果（具体评估结果将在股东大会召开前 5 个交易日公告）。

交易双方同意，以上述评估结果作为本次交易的定价依据，确定本次交易价 格=经评估的国电房地产净资产价值×京能集团持有国电公司的股权比例(90%)。

本次公司非公开发行股票采用与特定投资者协议确定发行价格，发行价格不 低于本次董事会决议公告前 20 个交易日公司 A 股收盘价的算术平均值，具体 发行价格根据市场情况确定。

五、与本次交易有关的其他安排

1、同业竞争：京能集团承诺，在本次交易完成后不再从事房地产开发的相 关业务，并保证在中国境内及境外不以任何方式参与可能与公司构成同业竞争之 业务和活动。如届时京能集团的附属企业仍存在从事与公司相同或相类似业务或 拥有该等业务资产的，京能集团应向公司如实披露该等同类企业的经营状况、经 营收益或业务资产的资产状况，并根据公司的决定将该等同类企业或业务资产转 让给公司或与京能集团无关联关系的第三方。

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2、关联交易：由于本公司规模较小，可能存在开发项目资金需求不能及时 获得满足的情况，因此不排除借助京能集团的优势获得资金支持的可能，该等行 为如发生将按市场化模式运做。

总之，上述关联交易有助于公司业务的正常开展，不会影响公司经营的独立 性，也不会损害上市公司其他股东的利益。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司自 2001 年实施重大资产重组以来，专注于房地产开发行业。近年来， 虽然市场对房地产的需求稳步增长，但国内房地产企业日益增多，行业竞争日趋 激烈。为降低公司资产规模偏低的风险，增强公司的核心竞争力，公司有必要通 过并购迅速扩大资产规模，增加利润增长点。京能集团所属北京国电房地产开发 有限公司在房地产开发行业具有较强的市场竞争优势。该项股权的获得将有效提 高公司综合实力，增加利润来源。本次关联交易亦是京能集团整合集团业务和资 源的的战略需要，交易完成后，公司将成为京能集团的房地产开发业务平台，有 助于充分发挥公司在房地产开发领域的规模效应和协同效应。另外，通过本次交 易将有效解决公司和京能集团之间潜在的同业竞争问题，优化公司治理结构。

本次交易符合公司董事会制定的总体战略规划；有利于减少公司发展中规模 偏低的风险因素，增强其抗风险能力；有利于发挥公司的在房地产行业的综合优 势，提高公司的核心竞争力。

根据对国电公司基本情况的分析，董事会初步估算本次发行完成后公司主要 财务指标变化如下：

财务指标变化如下：
项目	2005年度（已审计）	2006年度	2007年度
每股收益（元/股）	0.14	0.32	0.40
净资产收益率（%）	6.84	11.14	11.69

注： 2006 年 3 月 31 日前产生的未分配利润归国电公司原股东所有。

上述指标显示，本次发行后完成后，公司 2006 年每股收益和净资产收益率 分别比 2005 年增长128.57%和62.87%；公司 2007 年每股收益和净资产收益率分 别比 2006 年增长25.00%和4.94%。通过以上指标分析，董事会认为本次交易有 利于提升公司的盈利能力，保证公司持续稳定的发展；有利于实现天创置业的公 司价值最大化，给公司股东以满意的回报。

公司董事会认为，本次交易虽属关联交易，但交易价格的确定符合各项规定， 遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益。

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七、独立董事事前认可及独立董事意见

公司 3 名独立董事在事前对本次交易进行审核后认为：本次交易后，有利于 公司消除潜在的同业竞争，进一步优化产品结构，有利于公司迅速扩大资产规模， 取得更大经济效益和社会效益，符合广大股东的利益。一致同意将本次交易提交 公司第五届董事会第三次会议审议。

公司 3 名独立董事在公司第五届董事会第三次会议上就本次交易发表意见 认为：京能集团以拥有的北京国电房地产开发有限公司 90%股权及部分现金认购 不少于 3,900 万股股份的方案合法、合理，相关协议按照正常商业条款磋商缔结， 定价方式合理。公司非公开发行股份发行完成后，资产规模将获得较大提升，公 司产品结构、财务状况获得改善；公司与京能集团之间潜在的同业竞争得以消除， 符合公司及股东的利益。一致同意进行本次交易。

本次非公开发行股份完成后，将不会在公司和京能集团及其控股子公司之间 产生同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与京能集团之间不会产生持续性的 关联交易。

京能集团认购本次非公开发行股份触发全面要约收购的条件。如中国证券监 督管理委员会批准了京能集团的全面要约收购豁免申请，京能集团无需根据相关 规定进行全面要约收购。

八、独立财务顾问意见

--- 独立财务顾问 海通证券股份有限公司在认真审阅了公司提供的有关文件 及关联交易公告后认为，本次关联交易遵循了《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和公司 章程的规定，体现了公平、公开、公正的原则，维护了公司全体股东的利益。

九、备查文件目录

• 1、天创置业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

• 2、天创置业股份有限公司独立董事事先认可意见和独立董事意见；

• 3、天创置业股份有限公司监事会会议决议；

• 4、京能集团和天创置业签署的《非公开发行股份认股意向书》；

• 5、海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

特此公告！

天创置业股份有限公司董事会 2006 年 6 月 6 日

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