Beh-Property Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Dec 27, 2005

证券代码： 600791 证券简称：天创置业 编号：临 2005 － 038 号

天创置业股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

1. 天创置业股份有限公司 ( 以下简称“公司”或“本公司” ) 调整对北京安泰 60% 76%

达安泰达公司的投资比例，将最终收购的安泰达公司股权比例由 增至 ； 40% 24%

天创公司将其最终收购的安泰达公司股权比例由 减至 。公司增加收购 16% 168

前述 股权所需支付的股权转让款为人民币 万元，需承担的相应债务共 计人民币 1,864 万元，转让款及所承担债务的定价政策与公司 2004 年度股东大 会审议通过的收购安泰达公司的定价政策一致。

2. 本次交易为关联交易。董事会在表决本关联交易提案时，九名董事中四名

关联方董事已按规定回避，表决结果为五名非关联方董事一致同意。

3. 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，现将有关事项公告如下：

. 一 关联交易概述

1. 详细内容及独立董事意见见公司第五届董事会第七次临时会议决议公告

暨召开 2006 年第一次临时股东大会的通知。

1. 董事会在表决本次交易时，九名董事中四名关联方董事已按规定回避，表

决结果为五名非关联方董事一致同意。

. 二 关联方情况介绍

本次交易的关联方为北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）， 系本公司第一大股东北京能源投资（集团）有限公司的控股子公司。天创公司始

第 1 页

建于 1994 年 4 月；注册资本：人民币 35,000 万元；住所：北京市西城区复兴门 2 A 南大街 号甲天银大厦 西四层；经营范围主要包括房地产开发、商品房销售、 房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰等。

80 自成立以来，天创公司从事房地产业务的累计开复工面积达 万平方米， 已形成了一定的经济规模，并于 1999 年获建设部颁发的房地产综合开发一级资 质证书和国家认证机构颁发的 ISO9002 质量体系证书。

. 三 交易的主要内容

( 一 ) 标的概况

1. 安泰达公司概况

安泰达公司设立于 1999 年 11 月 18 日，注册资本为 1,050 万元人民币。其 36% 24% 20% 20% 中，本公司持有 ；天创公司持有 ；杨崇仪持有 ；郑役兵持有 。 住所：北京市昌平区小汤山镇顺沙路北侧。法定代表人：陈锋军。经营范围主要 包括：房地产开发、销售商品房及自有房屋的物业管理等。

2. 安泰项目概况

安泰项目位于北京市丰台区南三环东路 23 号 ( 原北京电池厂 ) ，其四至为： 东至规划路、南至南三环、西至芳群公寓、北至其他住宅区。总占地面积 20,600 平方米，其中：代征道路用地约 1,210 平方米。总建筑面积为 50,000 平方米，其 中：商业公建 28,000 平方米、住宅 22,000 平方米。该项目已于 2005 年 10 月份 开始预售。

（二）收购方式及主要内容

本公司与天创公司、杨崇仪、郑役兵、北京市落实私房政策办公室 ( 以下简 称 “ 落实办公室 ”) 、北京万宁新华科技开发有限公司 ( 以下简称 “ 万宁公司 ”) 和安泰 达公司共同签订《股权调整协议》，主要内容为：

1. 调整股权比例

公司调整对安泰达公司的投资比例，将最终收购的安泰达公司股权比例由 60% 76% 40% 24% 增至 ；天创公司将其最终收购的安泰达公司股权比例由 减至 。 2. 转让价款

16% 168 公司增加收购前述 股权所需支付的股权转让款为人民币 万元，需承 担的相应债务共计人民币 1,864 万元，转让款及所承担债务的定价政策与公司 2004 年度股东大会审议通过的收购安泰达公司的定价政策一致。

第 2 页

3. 支付期限及方式

在达成协议后 5 日内，以现金方式支付。

1. 交易正式生效的条件

自各方权力机构批准后方可实施。

. 四 交易目的及交易对公司的影响

1. 交易目的

增加公司对所投资项目的控制及收益。

1. 本次交易对公司的影响

能够为公司带来更大的经济效益，符合公司和广大股东的利益。

. 2005 1 1 五 自 年 月 日起至本披露日本公司与天创公司累计发生关联交易金 14732 额为 万元。

. 六 备查文件

1. 天创置业第五届董事会第七次临时会议决议

2. 独立董事事前认可意见

3. 独立董事意见

特此公告。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 12 27 年 月 日

第 3 页