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Dec 19, 2005

海通证券关于天创置业股权分置改革之保荐意见

海通证券股份有限公司 关于天创置业股份有限公司 股权分置改革之保荐意见

保荐机构

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2005 12 保荐意见提交日期： 年 月

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海通证券关于天创置业股权分置改革之保荐意见

保荐机构声明

• 1 、本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本保荐意见所依据的文件、材料由天创置业股份有限公司及其非流通股 股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出 具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、 及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及 误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3 、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所 发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

• 4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股取得

• 流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参 考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的后果或损失承担任何责任。

5 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

• 6 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对天创置业的任何投资

• 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

7 、本保荐机构及保荐代表人保证本保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

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海通证券关于天创置业股权分置改革之保荐意见

前 言

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院国资 委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神，为了保持 市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，经天创置业股份有限公 司非流通股股东协商，提出进行天创置业股份有限公司股权分置改革的意向。

受天创置业股份有限公司董事会委托，海通证券股份有限公司担任本次股权 分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。 有关股权分置改革事项的详细情况见《天创置业股份有限公司股权分置改革说明 书》。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。

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海通证券关于天创置业股权分置改革之保荐意见

释 义

除非另有所指，本保荐意见中以下词语具有如下特定含义： 天创置业、公司： 指天创置业股份有限公司 京能集团： 指北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司，公司第一大股东 参与股权分置改革的非流通 指股权分置改革前，持有天创置业股份并参与股权 股股东 分置改革的非流通股份股东； A 流通股股东 指持有公司流通 股的股东 董事会 指天创置业股份有限公司董事会 A 相关股东会议 指公司董事会召集的由公司 股市场相关股东就审 议公司股权分置改革方案举行的会议； 对价 非流通股股东为非流通股获得流通权向流通股股东 10 3 支付的对价，即：流通股股东每持有 股将获得 股； 对价股份 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得 所持股份的流通权，被支付的股份称为对价股份 保荐机构、海通证券 指海通证券股份有限公司 国资委 指北京市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 / 上交所 证券交易所 指上海证券交易所 上海登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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海通证券关于天创置业股权分置改革之保荐意见

一、同意参加股权分置改革的非流通股东所持有的股份不存在权属争议、 质押、冻结情形

截止本保荐意见书出具之日，天创置业总股本 12,870 万股，其中非流通股 8,580 万股，流通股 4,290 万股。非流通股由京能集团等 40 家股东持有。

截止本保荐意见书出具日，天创置业已有 20 家非流通股股东一致同意参加 公司本次股权分置改革，该部分股东共计持有公司非流通股份 8,329.15 万股， 占公司总股本的 64.72%，占非流通股份总数的比例为 97.08%，超过非流通股份 总数的 2/3。经核查，上述同意参加股权分置改革的非流通股股东所持有的天创 置业非流通股不存在权属争议、质押、冻结情况。

二、股权分置改革方案对流通股股东权益的影响

1 、流通股股东获得了相应的对价

于方案实施股权变更登记日在册的流通股股东，将获得天创置业非流通股股 10 3 东支付的对价，即每 股流通股可获得 股股份。该等对价相应增加了流通股 股东在天创置业的权益。

2 、对流通股股东利益的保护

按每 10 股流通股支付 3 股的对价比例，非流通股股东共需支付 1 , 287 万股， 2005 12 02 3.20 / 以 年 月 日收盘价计算方案实施后天创置业自然除权股价为 元 股 [3.2 ＝ 4.16/(1 ＋ 0.3)] ，按此计算，流通股股东获得的股份总价值为 4,118.4 万元。 非流通股股东向流通股股东安排对价后，降低了流通股东的持股成本，提高了流 通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能 性，流通股股东的权益得到相应的保障。

三、公司股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构核查了天创置业股权分置改革的下列文件：保密协议、股权分置 改革说明书全文及摘要、参与股改的非流通股股东一致同意改革方案的协议、参 与股改的非流通股股东的承诺函、召开股权分置改革相关股东会议的通知、独立 董事意见函。本保荐机构确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、公司非流通股股东相关承诺的可行性

（一）根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东在本次股权分置改革 中承诺如下：

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按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操 作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股股东作出如下法定承诺： 1 、公司参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自 改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

2 5% 、公司持股 以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非 12 流通股股份自改革方案实施之日起，在 个月内不上市交易或者转让，在上述禁 12 售期满后的第一个 个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份 24 数量占天创置业股份总数的比例不超过百分之五，在 个月内不超过百分之十；

3 5% 、持股 以上的参与股权分置改革的非流通股股东通过证券交易所挂牌交 易出售的股份数量达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作 日内将及时履行公告义务。

此外，公司非流通股股东北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司还作出如下特别承诺 事项：

• 1 36 、承诺持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在 个月内不上市交易 36

• 或转让，即流通权锁定期为 个月；

• 2 、流通权锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占天创置业 12 24

• 总股本的比例在 个月内不超过百分之五、 个月内不超过百分之十；

3 、对于股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所 持股份对应的对价股份部分，承诺将以所持无权利限制的股份代其支付。 （二）可行性分析

本次方案相关承诺涉及非流通股限售时间，承诺的履行方式比较简单，并且 非流通股股东不需要为履行承诺而额外支付现金，操作中具有可行性。从非流通 股股东履行承诺的能力上看，截至股改说明书公布日，公司非流通股东所持股份 不存在限制性情况，因此做出承诺的非流通股东有能力履行股权流通的上述相关 承诺。

非流通股股东的履约风险主要是提前减持，目前有以下机制或安排，有助于 防范违约风险：

• 1

• （ ）本次改革方案经股东会议通过后，非流通股股东将委托天创置业董事

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会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交《非流通股股东关 于股权分置改革承诺事项的承诺函》，由该等机构对非流通股东交易天创置业股 票的情况进行监管；

2 （ ）非流通股股东所持股份若为国有股，股份获得流通权后，其所持股份 的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的 履行；

3 （ ）根据非流通股股东同意股权分置改革的协议，非流通股东将其股东帐 户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将根据非 流通股股东关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》对天创置业股票的交易情况 进行监管。

综上，本保荐机构认为本方案具有实施的可行性。 五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

经核查，本保荐机构不存在下述影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有天创置业的股份合

• 计超过百分之七；

• 2 、天创置业及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机

• 构的股份合计超过百分之七；

3 、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有 天创置业的股份、在天创置业任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

• 4 、本保荐机构在《天创置业股份有限公司股权分置改革说明书》公告前两

• 日持有天创置业的股份的情况，及在前六个月内买卖天创置业流通股份的行为； 5、其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

• 1 、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机

• 构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权；

2 、本次相关股东会议召开前，公司将发布召开相关股东会议的提示性公告 不少于两次，公司将为股东参加表决提供网络投票方式，公司董事会将向流通股 股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决 的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的《天创置业股份 有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》；

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3 、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改 革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

4 、本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取 得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者 参考、不构成对天创置业的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生 的任何后果或损失承担责任；

5 、本保荐机构特别提请天创置业流通股股东注意，天创置业股权分置改革 方案的实施存在以下风险：

1 （ ）市场波动和股价下跌的风险

股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，在尚处于初级阶段和 发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格 较大幅度波动的风险。

2 （ ）未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险

公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。若公司董事会未能在十 日内公告沟通协商情况和结果，则本次相关股东会议将被取消，除非确有特殊原 因并经证券交易所同意延期。

3 （ ）方案不获国资管理部门批准的风险

本公司股东处置其持有的国有股需在本次相关股东会议召开前得到国有资 产监督管理部门的批准，存在无法及时获得批准的风险。如果在本次相关股东会 5 议召开前 个交易日仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，公司将按照有关 规定延期召开或取消本次相关股东会议。

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• （ ）方案不获相关股东会议通过的风险

根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议投票表决改革方案， 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待 相关股东会议的批准。

5 （ ）在股权分置改革过程中，参与对价安排的非流通股东持有的公司股份

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海通证券关于天创置业股权分置改革之保荐意见

有被司法冻结、保全的可能，将对本次改革产生不利影响，如果上述被临时保管 的股份被司法冻结、保全，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案 实施前未能解决的，此次股权分置改革将中止。

七、保荐结论及理由

• 1 、主要假设

作为天创置业本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革 发表的保荐意见以以下条件为假设前提：

• 1

• （ ）本次股权分置改革有关各方提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

• 2

• （ ）本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺得以遵守；

• （3）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 4

• （ ）无其他不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• （5）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

• 2 、对天创置业股权分置改革方案发表的保荐意见

在假设基础上，海通证券本着严谨认真的态度，通过对天创置业相关情况 的尽职调查和对天创置业股权分置改革方案的认真研究，出具以下保荐意见：

天创置业股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公 正原则，计算对价的方法具有合理性，安排的对价合理。公司及非流通股股东按 照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法 律、法规及中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银 行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司 股权分置改革管理办法》的有关规定。因此，保荐机构愿意推荐天创置业股份有 限公司进行股权分置改革。

八、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话 保荐机构：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 项目保荐人：章熙康 项目主办人：胡连生 任华 联系电话： 021-53594566

021-53822542 传 真：

联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 16 楼 200021 邮政编码：

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海通证券关于天创置业股权分置改革之保荐意见

保荐机构： 海通证券股份有限公司

法定代表人（授权代表）：王开国

保荐代表人：章熙康

2005 12 16 年 月 日

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