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May 21, 2004

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**天创置业：关联交易公告

**2004-05-22 05:48   

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证券代码：600791　　证券简称：天创置业　 编号：临2004-012号

天创置业股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

天创置业股份有限公司(以下简称"本公司"或"天创置业")与第一大股东北京

市天创房地产开发公司(以下简称"天创公司")拟共同投资嘉信创业房地产开发有

限公司(以下简称"嘉信公司")。

因涉及关联交易,本公司九名董事中四名关联方董事进行了回避表决,表决结

果为五名非关联方董事一致同意。

上述关联交易能够使本公司通过控股嘉信公司的方式拥有新的房地产开发项

目,为本公司的持续稳定发展作出贡献。

一、交易概述

为增加项目储备,扩大开发建设规模,提高可持续发展能力和综合竞争力,经

公司第四届董事会第十次临时会议审议,通过了公司关于投资嘉信公司的议案,即

同意公司签订的《合作协议书》(此议案尚须经股东会批准)。公司于2004年3月

17日在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站对此事项发布了重大合同

公告。

本公司根据上述《合作协议书》,于2004年5月18日与天创公司、北京首创资

产管理有限公司(以下简称"首创公司")、北京长城再现房地产咨询有限公司(以

下简称"长城再现")、嘉信公司签署了《嘉信创业房地产开发有限公司增资协议

》(以下简称"《增资协议》"),本公司拟出资4,000万元人民币,天创公司拟出资

2,000万元人民币对嘉信公司进行增资。

因上述交易中涉及本公司与第一大股东天创公司共同投资,故本次交易构成

了公司的关联交易。

签署《增资协议》事项已经本公司第四届董事会第十三次临时会议审议通过

,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在

股东大会对该议案的投票权。

此外,本公司独立董事认为本公司对于上述交易的决策程序合法有效；上述

交易中关联方的交易条件同等,未发现本次交易对任何一方显失公平,且不存在天

创公司利用该交易与本公司进行同业竞争的情况。同时,该交易进一步促进了本

公司在京房地产业务的发展,能够为本公司带来更大的经济效益,符合全体股东的

利益。

二、关联方介绍

北京市天创房地产开发公司始建于1994年4月,前身系北京市综合投资公司房

地产开发部,目前注册资本人民币35000万元；住所：北京市西城区复兴门天银大

厦；企业类型:全名所有制；法定代表人：王少武；经营范围主要包括房地产开

发、商品房销售、房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰等。

自成立以来,天创公司累计开复工面积达80万平方米,已形成了一定的经济规

模,并于1999年获建设部颁发的房地产综合开发一级资质证书和国家认证机构颁

发的 I S O9002质量体系证书。截止2003年12月31日天创公司总资产22亿元；净

资产6.5亿元；2003年度实现净利润5705万元。

嘉信公司实际控制人为首创公司(详细介绍见三、交易标的基本情况)。

三、交易标的基本情况

详见公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告暨召开2004年第一次临时

股东大会的通知"一、1、交易标的概况"。

嘉信公司股东情况如下:

首创公司持有75%股权：北京首创资产管理有限公司设立于1998年2月,注册

资本人民币15000万元；经营范围主要包括企业资产重组、投资融资的策划,项目

包装、项目投资咨询；资产运营组织和设计；企业管理咨询服务；项目及投资管

理；财务顾问。

长城再现持有25%股权：北京长城再现房地产咨询有限公司设立于2003年4月

9日,注册资本人民币50万元；经营范围主要包括房地产信息咨询、企业形象策划

、市场调查、网络技术服务等。

四、交易的主要内容

1、交易标的

对嘉信公司进行增资

2、交易内容

详见公司第四届董事会第十三次临时会议决议公告暨召开2004年第一次临时

股东大会的通知"一、2、《增资协议》的主要内容"。

3、交易结算方式

本公司与天创公司均以现金方式对嘉信公司进行增资。

4、合同的生效条件

因本次交易涉及本公司与大股东共同投资,属于关联交易且金额较大,故上述

《增资协议》须经本公司股东大会批准后方能生效。

五、交易目的及影响

本公司为增加公司项目储备,扩大开发建设规模,提高可持续发展和综合市场

竞争能力,经与天创公司、首创公司、长城再现和嘉信公司充分协商,签署《增资

协议》,实施本次交易。

1、本次关联交易目的

(1)增加项目储备

本公司主要以投资控股项目公司的方式从事北京地区的房地产开发业务。嘉

信公司是由首创公司投资控股的项目公司,将专门承担电子城商务中心项目的开

发建设；本公司通过增资嘉信公司方式,投资开发建设"电子城商务中心"项目,不

仅可为公司增加项目储备、增强公司发展后劲,也将为股东谋求更大的回报。

(2)提高嘉信公司的资本实力,增强其自身的融资能力,确保"电子城商务中心

"项目的顺利实施。

2、本次关联交易的影响

本公司董事会认为,上述交易完成后将对本公司产生以下影响：

(1)本公司将控股嘉信公司,并投资建设"电子城商务中心"项目；保证公司房

地产开发业务规模持续增长,这是保证公司可持续发展和增加项目储备的重要举

措。

(2)本公司开发规模和经营效益应有较大提高,必将极大提高市场竞争能力。

(3)本次交易实施后虽使本公司与第一大股东天创公司共同持股嘉信公司,但

我公司拥有嘉信公司的控股权,不会造成天创公司利用对本公司的控制权而与本

公司进行业务竞争的情形。

六、备查文件

1、《嘉信创业房地产开发有限公司增资协议》

2、天创置业第四届董事会第十三次临时会议决议

3、天创置业第四届监事会第三次会议决议

4、天创置业独立董事意见。

特此公告。

天创置业股份有限公司

董事会

2004年5月20日　　

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