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Nov 20, 2001

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**天创置业：召开股东大会等

**2001-11-20 20:54   

天创置业股份有限公司第三届董事会决议暨关于召开2001年临时股东大会的公告

天创置业股份有限公司第三届董事会于2001年11月16日以通讯方式审议形成以下决议（由于公司全体董事共9名,其中关联董事5名,故为了符合公司法的有关规定,公司全体董事参与了表决）：

一、以全票同意通过了关于明确本公司与北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）资产置换生效日的议案：

在本公司与天创公司于2001年4月19日所签订的《置换协议》中将置换生效日界定为完成所有置换公司股东变更的工商登记备案之日。但实际操作中,因置换涉及公司达14家之多（其中4家参股公司）,故难以统一完成工商变更登记备案手续,造成置入和置出资产无法在同一时点进行财务核算。目前,已有7家参与资产置换的公司完成了工商变更登记备案手续。其中,置入资产：北京天创世缘房地产开发有限责任公司已于2001年7月29日完成备案；置出资产：贵州华联商厦有限责任公司、贵州华联酒店有限责任公司、贵州华联汽车贸易有限责任公司、贵州华联民族贸易公司、贵州华联国际旅行社、贵州亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司已于2001年9月14日完成备案,其涉及置换股权帐面价值总计为5044.34万元,占置换交易总额6577.14万元的76.69%。故此,董事会同意本公司与天创公司签订补充协议,明确置换生效日为2001年7月31日。置换资产在该日期之前（含该日）产生的权益归属置换前的各方所有,自2001年8月1日之后（含该日）置换资产产生的权益归属置换后的各方所有。

二、以全票同意通过了关于受让北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创世缘”）股权的议案：

为了进一步理顺资产关系,为公司的长远发展奠定坚实的基础,本公司董事会同意与北京华联天创网络技术有限公司签定股权转让协议,以天创世缘3月31日经中瑞华会计师事务所有限责任公司评估的净资产6420.19万元为基础,按每股1元的价格受让北京华联天创网络技术有限公司持有的天创世缘股权300万股（占天创世缘总股本6000万股的5%）,总价格为人民币300万元。

三、关于召开2001年临时股东大会的通知：

1、 会议时间：2001年12月21日上午9时

2、 会议内容：

审议董事会关于明确本公司与北京市天创房地产开发公司资产置换生效日的议案（关联方股东需回避表决）

3、会议地点：北京市神路圆大酒店3楼会议室。

4、出席人员：

（1）截止2001年12月14日下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东及股东代理人。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

5、会议登记办法：

（1）登记时间：2001年12月17日―12月19日上午9时―11：30时；下午2：30时―5：30时。

（2）登记地点：贵州省贵阳市省府路137号贵阳市外贸粮油大厦16层公司董事会办公室。

（3）登记手续：法人股股东请持单位股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被授权人身份证；社会公众股东请持股东帐户卡、本人身份证,委托出席的须持出席人身份证、授权委托书前往登记。

6、其它事项：

（1） 会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

（2） 联系人：江帆　袁泉

（3） 联系电话：0851―5804453　 010--64413762

传真　　：0851―5804482　

邮政编码：550001

特此公告！

天创置业股份有限公司董事会

2001年11月19日

附：授权委托书

授　权　委　托　书

兹全权委托[　　 ]先生（女士）代表我单位（个人）出席天创置业股份有限公司2001年临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：

天创置业股份有限公司第三届董事会关联交易公告

天创置业股份有限公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司（以下简称“天创装饰”）于2001年11月16日分别与第一大股东北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）所属控股子公司北京华联天创网络技术有限公司（以下简称“华联网络”）签署了《股权转让协议》,本次股权转让为关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》的规定,现将该关联交易的有关事项公告如下：

一、交易概述

经本公司第三届董事会2001年11月16日研究决定,同意与华联网络签署《股权转让协议》,受让其拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创世缘”）300万股股权,占天创世缘总股本的5%。在此次董事会决议表决中,有关关联方董事进行了回避。

经本公司控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司股东大会审议通过,同意与华联网络签署《股权转让协议》,受让其拥有的天创世缘150万股股权,占天创世缘总股本的2.5%。

本次关联交易完成后,本公司将直接持有天创世缘90%的股权。

二、关联方及关联关系

（一）本次关联交易关联方

1、本公司――本次关联交易的受让方

本公司成立于1993年12月,1997年1月21日经中国证券监督管理委员会证监发字??1997??20号文批准,公司向社会公开发行社会公众股1,000万股,1997年1月30日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司现有股份总数9900万股,流通股总数3300万股。公司法定代表人：王少武；注册地址：贵州省贵阳市中华中路137号；注册资本：9900万元。经营范围：房地产开发、房地产信息咨询、物业管理、投资顾问、高科技项目投资商业批发零售、餐饮、客房、娱乐、汽车贸易、建筑装饰装潢等业务。

2、天创装饰――本次关联交易的受让方

天创装饰成立于1996年1月,注册资本：500万元。由本公司与北京天创建筑装饰有限责任公司共同出资。天创装饰现有资产总额为678.5万元,具有建筑装饰二级资质,主要承接商场、酒店、银行、写字楼及康体休闲等大型室内外设计装饰工程。

3、北京华联天创网络技术有限公司――本次关联交易的出让方

北京华联天创网络技术有限公司成立于 2000年11月。公司法定代表人：王琪；注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西2层；注册资本：1000万元。经营范围：技术开发、转让、培训、咨询、服务；销售：计算机软硬件及外部设备；计算机软硬件开发；承办展览展示。

（二）各关联方关系

天创公司是天创置业的第一大股东,持有天创置业29.59%的股权,同时天创公司持有天创科技发展有限公司88.33%的股权,天创科技发展有限公司持有华联网络的70%的股权；天创装饰是天创置业的控股子公司,天创置业持有天创装饰95%的股权。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的

本次关联交易的标的为华联网络持有天创世缘7.5%的股权。

1、天创世缘简介

天创世缘房地产开发有限公司成立于2001年3月29日,由天创公司以天创世缘项目的部分资产出资,联合北京华联天创网络技术有限公司、北京市天创兴旺物业管理中心发起设立。天创世缘项目位于北京市朝阳区亚运大社区主干道安立路与大屯路西北街角,宗地面积为33100平方米,总建筑面积为172650平方米,其中地上规划建筑面积为136009平方米,地下规划建筑面积为36641平方米,共包括六栋甲级高层住宅。公司注册资本：6000万元,其中天创公司出资额为5100万元,占85%；经营范围：房地产开发及自有房产的物业管理、房地产信息咨询、投资顾问、家居建材装饰等。

本公司于2001年6月29日经2000年年度股东大会审议批准与第一大股东天创公司进行了资产置换,将天创公司拥有的天创世缘85%股权置入了本公司。本公司已于2001年7月29日完成了天创世缘的股东变更登记备案手续。目前,本公司拥有天创世缘85%的股权。

2、主要财务指标：

单位??人民币元　　　　

项目　　　　　2001年3月31日（已经审计）　2001年9月30日（未经审计）

总资产　　　　　　 643,040,808.96　　　　　　 695,822,806.38

总负债　　　　　　 581,220,808.96　　　　　　　55,635,341.07

净资产　　　　　　　61,820,000.00　　　　　　　55,635,341.07

2001年3月　　　　　　　　　　2001年9月

主营收入

净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -6,184,658.93

注：

1、天创世缘截止2001年3月31日财务数据已经具备证券从业资格的天一会计师事务所有限责任公司审计,并出具了天一审字（2001）第4-017号《审计报告》；

2、由于天创世缘成立于2001年3月29日,故截止2001年3月31日无损益；

3、由于天创世缘为房地产开发企业,截止2001年9月30日未进行结算,故净资产较2001年3月31日减少618.47万元,主要是因管理费用和销售费用产生。

（二）定价原则

本次关联交易价格依据由具备证券从业资格的中瑞华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞华评报字（2001）第008号《资产评估报告书》确定。根据该评估报告,天创世缘截至2001年3月31日的资产评估值为64542.27万元,负债评估值为58122.08万元,净资产评估值为6420.19万元（上述资产评估结果已经财政部合规性审核）。

（三）交易价格及支付

本次关联交易的价格为经交易各方协商,同意以天创世缘截至2001年3月31日的净资产评估值6420.19万元为基础下浮6.5%,按每股1元作为此次股权转让的价格。

根据本公司与华联网络签署的股权转让协议,本公司将受让其拥有的天创世缘300万股股权（占天创世缘总股本的5%）,转让金额为300万元；根据天创装饰与华联网络签署的股权转让协议,天创装饰将受让华联网络拥有的天创世缘150万股股权（占天创世缘总股本的2.5%）,转让金额为150万元。本公司与天创装饰将以现金方式支付转让款项。

四、本次关联交易对本公司的影响

（一）本次股权转让有利于理顺资产关系,能提高公司的经济效益,有利于公司的长远发展,符合全体股东的长远利益。

（二）本次置换是依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行的,涉及的关联交易的表决均在关联方回避的情况下进行的,不存在损害本公司及股东利益的情形。

五、其他相关事项

天创世缘另一股东北京市天创兴旺物业管理中心将其持有的天创世缘450万股股权（占总股本的7.5%）转让给北京市天创房地产开发公司。

六、本公司聘请中信证券股份有限公司对本次关联交易出具了独立财务顾问报告

特此公告！

天创置业股份有限公司董事会

2001年11月19日

中信证券股份有限公司关于天创置业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

1、天创置业：指天创置业股份有限公司

2、天创公司：指北京市天创房地产开发公司

3、天创世缘：指北京天创世缘房地产开发有限公司

4、华联网络：指北京华联天创网络技术有限公司

5、天创装饰：指贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司

6、上 交 所：指上海证券交易所

7、财务顾问：指中信证券股份有限公司

8、中 瑞 华：指中瑞华会计师事务所有限公司

9、本次关联交易：指华联网络将其持有的天创世缘的股权分别转让给天创置业及天创置业的控股子公司天创装饰

10、本次关联交易各方：指天创置业、天创装饰、华联网络

11、评估基准日：2001年3月31日

12、 元：指人民币元

二、绪言

按照关联交易各方签署的有关协议,天创置业将增持天创世缘的股权,天创置业控股子公司天创装饰将受让天创世缘的股权。根据上海证券交易所发布《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》中有关规定,本次收购属关联交易,并且其关联交易总额超过300万元,中信证券受天创置业的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。

本财务顾问报告依据以下协议、决议和相关文件及事宜作出：

1、本次关联交易各方签署的《股权转让协议》；

2、中瑞华会计师事务所出具的中瑞华评报字[2001]第008号《资产评估报告书》；

3、北京市财政局京财评[2001]1042号《对北京天创世缘房地产开发有限公司拟股权置换资产评估项目审核意见的函》

4、天创置业的董事会决议；

5、天创世缘的股东会决议；

6、华联网络的股东会决议；

7、天创装饰的股东会决议。

上述文件及事实由本次关联交易各方提供并由其保证均为完整、真实、准确,本财务顾问已认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件,并在此基础上编制本财务顾问报告。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供天创置业全体股东及其他社会各方参考。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对天创置业股份有限公司的任何投资建议,请投资者认真阅读天创置业董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关文件,对投资者根据本报告的观点作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

三、本次关联交易当事人及其关联关系

（一）本次关联交易当事人

1、天创置业股份有限公司――本次关联交易的收购方

天创置业股份有限公司成立于1993年12月,1997年1月21日经中国证券监督管理委员会证监发字??1997??20号文批准,公司向社会公开发行社会公众股1,000万股,1997年1月30日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司现有股份总数99,000,000股,流通股总数33,000,000股。公司法定代表人：王少武；注册地址：贵州省贵阳市中华中路137号；注册资本：99,000,000元。经营范围：房地产开发、房地产信息咨询、物业管理、投资顾问、高科技项目投资商业批发零售、餐饮、客房、娱乐、汽车贸易、建筑装饰装潢等业务。

2、贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司――本次关联交易的收购方

贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司成立于一九九六年一月,注册资本金500万元,现由北京天创建筑装饰有限责任公司与天创置业股份有限公司出资,现有资产总额678.5万元,员工20多人,具有建筑装饰二级资质。

贵州华联天创装饰工程有限责任公司主要承接商场、酒店、银行、写字楼及康体休闲等大型室内外设计装饰工程。

3、北京华联天创网络技术有限公司――本次关联交易的出让方

北京华联天创网络技术有限公司成立于1996年1月,公司法人代表：王琪；注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西2层；注册资本金1000万元。经营范围：技术开发、转让、培训、咨询、服务；销售：计算机软硬件及外部设备；计算机软硬件开发；承办展览展示。

（二）各关联方关系

天创公司是天创置业的第一大股东,持有天创置业29.59%的股权,同时天创公司持有天创科技发展有限公司88.33%的股权,天创科技发展有限公司持有华联网络的70%的股权；天创装饰是天创置业的控股子公司,天创置业持有天创装饰95%的股权。

四、本次关联交易的动因及原则

（一）本次关联交易的动因

通过本次关联交易,天创置业直接持有天创世缘90%的股权,同时,通过控股子公司天创装饰间接持有天创世缘2.5%的股权,能进一步理顺资产关系,为上市公司进一步发展奠定基础。

（二）本次关联交易的原则

1、公平、公开、公正的原则；

2、遵守有关法律、法规的原则；

3、有利于股份公司的长期发展,符合全体股东长远利益的原则。

五、本次关联交易的基本内容

（一）主要假设

本报告就本次关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下：

1、本次交易有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2、相关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务文件真实可靠；

3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

4、天创置业和天创世缘高层管理人员无重大变化；

5、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

6、交易各方当事人全面履行交易协议。

（二）收购对象-华联网络持有的天创世缘的7.5%的股权

1、天创世缘概况

北京天创世缘房地产开发有限公司成立于2001年3月29日,由天创公司以天创世缘项目的部分资产出资,联合北京华联天创网络技术有限公司、北京市天创兴旺物业管理中心发起设立。天创世缘项目位于北京市朝阳区亚运大社区主干道安立路与大屯路西北街角,宗地面积为33100平方米,总建筑面积为172650平方米,其中地上规划建筑面积为136009平方米,地下规划建筑面积为36641平方米,共包括六栋甲级高层住宅。公司注册资本：6000万元,其中天创公司出资额为5100万元,占85%；经营范围：房地产开发及自有房产的物业管理、房地产信息咨询、投资顾问、家居建材装饰等。

2001年6月29日,天创置业与天创公司进行重大资产置换,天创公司将其持有的天创世缘85%的股权换入天创置业,即天创置业已持有天创世缘85%的股权。

截止2001年9月30日,天创世缘总资产659822806.38元,净资产为55635341.07元。

2、股权转让方案

华联网络将其持有的天创世缘5%的股权转让给天创置业,将其持有的天创世缘2.5%的股权转让给天创置业的控股子公司天创装饰。

同时天创世缘的另一股东北京市天创兴旺物业管理中心将其持有的天创世缘7.5%的股权转让给北京市天创房地产开发公司。

股权转让前,天创世缘的股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　　　　　持股比例（%）

天创置业股份有限公司　　　　　　　　　85

北京华联天创网络技术有限公司　　　　 7.5

北京市天创兴旺物业管理中心　　　　　 7.5

股权转让完成后,天创世缘的股权结构如下：

股东名称　　　　　　　　　　　　　　　 持股比例（%）

天创置业股份有限公司　　　　　　　　　　　 90

北京市天创房地产开发公司　　　　　　　　　　7.5

贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司　　　　2.5

（二）本次关联交易的有关事项

1、本次关联交易标的的评估值及交易价格根据中瑞华评报字（2001）第008号《资产评估报告书》,天创世缘截至2001年3月31日的资产评估值为64542.27万元,负债评估值为58122.08万元,净资产评估值为6420.19万元（上述资产评估结果已经北京市财政局合规性审核）。经天创置业、天创装饰与华联网络协商,每股收购价格为1元,天创置业将受让华联网络所持有的天创世缘5%的股权,转让金额为300万元；天创置业的控股子公司天创装饰将受让华联网络所持有的天创世缘2.5%的股权,转让金额为150万元。

2、本次关联交易支付方式与资金安排：天创置业、天创装饰与华联网络协商,天创置业、天创装饰将以现金方式收购华联网络持有天创世缘的股权,一次性向华联网络支付收购款项。

3、本次关联交易生效条件：本次关联交易的《股权转让协议》已经本公司2001年11月16日董事会审议通过,已具备生效条件。

六、本次关联交易的协议

涉及本次关联交易的《股权转让协议》于2001年11月16日经天创置业董事会审议通过,因此已具备生效条件。

七、独立财务顾问意见

本次关联交易的主体存在关联关系,交易总金额约为450万元,属于关联交易事项。本财务顾问在认真审阅了中瑞华等中介机构的有关报告后认为,在上述假设条件和交易原则下,本次收购符合相关法律法规和天创置业公司章程的有关规定,体现了公平、公正、公开的原则,符合本公司全体股东的利益,对全体股东公平、合理。具体体现在：

（一）合法性

本次交易已经天创置业股份有限公司董事会批准。

天创置业对本次交易的董事会决议作了及时公告。

天创世缘股东会决议：同意华联网络将其持有的本公司300万股权（占公司注册资本的5%）转让给天创置业；同意华联网络将其持有的本公司150万股权（占公司注册资本的2.5%）转让给天创装饰。

华联网络的股东会决议：同意华联网络将其持有的天创世缘7.5%的股权分别转让给天创置业及其控股子公司天创装饰。

天创装饰股东会决议：同意天创装饰受让华联网络持有的天创世缘2.5%的股权。

（二）公平性

本次交易方案根据有关法律、法规、和股份公司章程的规定作出,方案的制定遵循了公平、公正原则。

本次交易涉及的资产经中瑞华评估,并经过北京市财政局合规性审核。关联交易各方以评估值为依据,确定交易价格,签订资产收购协议。本财务顾问认为该交易定价公平合理。

八、提请投资者注意的问题

1、本次交易属上市公司与控股股东的子公司之间的关联交易；

2、本报告仅对本次交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价,不构成对天创置业的任何投资建议,对于投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

九、备查文件

1、华联网络与天创置业签署的《股权转让协议》；

2、华联网络与天创装饰签署的《股权转让协议》；

3、天创置业董事会决议；

4、中瑞华会计师事务所有限责任公司中瑞华评报字（2001）第008 号《资产评估报告书》；

5、北京市财政局京财评[2001]1042号《对北京天创世缘房地产开发有限公司拟股权置换资产评估项目审核意见的函》；

6、天创世缘第二届股东会第四次会议决议；

7、华联网络同意转让天创世缘股权的股东会决议；

8、天创装饰同意受让天创世缘股权的股东会决议。

中信证券股份有限公司

二OO一年十一月十六日

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