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**贵州华联旅业（集团）股份有限公司第三届董事会关于资产置换评估确认公告

**2001-06-20 13:04

贵州华联旅业（集团）股份有限公司第三届

董事会关于资产置换评估确认公告

根据本公司2001年4月20日召开的第三届董事会第十一次临时会议决议,本公司拟以拥有的部分子公司股权与北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）拥有的北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“世缘公司”）股权依据经确认的股权评估价值进行等值置换,置换的差价部分由置换双方置换股权价值不足的一方以现金补齐。现拟置换资产评估结果已经北京市财政局审核确认,公告如下：

1、本公司拟置出之股权为：

（1）本公司持有的贵州华联商业有限责任公司87.79%的股权。

（2）本公司持有的贵州华联酒店有限责任公司94.57%的股权。

（3）本公司持有的贵州华联民族贸易有限责任公司90%的股权。

（4）本公司持有的贵州华联汽车贸易有限责任公司80%的股权。

（5）本公司持有的贵州华联广告公司100%的股权。

（6）本公司持有的贵州华联国际旅行社有限责任公司93.33%的股权。

（7）本公司持有的上海贵浦蜡染制品公司93%的股权。

（8）本公司持有的上海贵浦实业公司96.4%的股权。

（9）本公司持有的贵州亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司95%的股权。

（10）本公司持有的贵州汉方实业股份有限公司2%的股权。

（11）本公司持有的贵州旅华房地产开发有限公司10%的股权。

（12）本公司持有的贵州富邦投资有限公司16.67%的股权。

（13）本公司持有的华联饭店联合发展有限公司5.26%的股权。

本公司委托长城会计师事务所有限责任公司对以上股权进行评估。评估基准日为2001年3月31日。经长城会计师事务所有限责任公司评估,并出具长会评报字〖2001〗第33号资产评估报告书提出如下评估意见：截止2001年3月31日,拟置换13项长期股权投资帐面价值为5879.73万元,调整后帐面价值为5668.33万元,评估价值为6577.14万元,增值908.81万元,增值率16.03%。同时,该评估报告提出特别事项如下：

（1）贵州华联商厦有限责任公司和贵州华联酒店有限责任公司于2001年3月新近完成改制,由于公司改制设立时曾分别进行过资产评估,因此现上述两公司的机器设备、房屋、车辆等实物资产的帐面原值为评估原值,非原始购置价,且上述两公司的房产权属尚未登记过户,仍为贵州华联旅业（集团）股份有限公司。

（2）本次评估范围中的华联酒店、商厦主楼及附楼（房产证号“字第040821号 ”、“字第040822号”）在评估基准日前曾发生了质押事宜,但在本评估基准日时,华联酒店、商厦主楼（房产证号“字第040821号”）的质押行为已因北京天创房地产开发公司提供担保而终止,但在房产证它项权利中尚未注销；另外在华联商厦房产中贵华旅业曾于2000年9月11日以小河商厦房产二层（房产证号：筑房权证经开第02187号）与中国建设银行贵州省分行营业部签订抵押贷款合同,抵押期限为2000年9月20日-2003年9月30日,但未到房屋管理部门进行抵押登记（房产证设定它项权利中未做记载）,在此特提醒报告使用者注意。

（3）本次在对酒店、商厦主楼进行评估时,因酒店、商厦房屋为一体,且房产证尚未分割,因此评估时我们是以评估人员勘察测量划分的面积进行的估算。对于酒店、商厦各自所占的面积应当以将来进行房产证分割时,房屋管理部门核定的面积为准。

（4）北京天湖康乐中心房屋的评估中,在房屋联建时该土地使用权是以划拨性质投入。

（5）北京天湖康乐中心房屋原为贵州华联旅业（集团）股份有限公司所购置,2001年3月贵州华联旅业（集团）股份有限公司将该房产投资转入贵州华联酒店有限责任公司,目前尚未与出让方办理完毕产权过户手续,委托方出具了北京市西城区房屋土地管理局开具的有关证明,截止本评估报告正式提交之日,贵州华联酒店有限责任公司仍未获得该房产的房产证。

（6）贵州华联汽贸公司房屋为1999年12月竣工,目前办理房产证的有关手续正在进行当中,截止本评估报告提出时仍未取得房屋所有权证。

（7）本次评估的上海蜡染公司房产为18套住宅,但其房产证所记载的原始数量为29套,原因为自2000年7月至本评估基准日该公司已售出7套,另有4套职工住宅进行房改（房产证中已注明售出房号）,因此评估时我们是以房产证记载的总面积扣减上述售出面积后的剩余面积进行的评定。

（8）本次华联旅业申报表中列明对华联广告公司的股权比例为100%,但贵华旅业未能提供相关的股权比例证明文件,而从华联广告公司营业执照上显示企业性质为集体,特提醒报告使用者注意。

（9）本评估结果仅公允地反映在本评估基准日委估资产的现行价值。

本公司置出股权评估结果已于2001年6月15日获北京市财政局京财评〖2001〗1053号文确认。

2、本公司拟置入之股权为：

天创公司持有的世缘公司85%的股权。

天创公司委托中瑞华会计师事务所有限公司对世缘公司的全部资产和负债进行评估。评估基准日2001年3月31日。经中瑞华会计师事务所有限公司评估,并出具中瑞华评报字〖2001〗第008号资产评估报告书提出如下评估意见：世缘公司资产帐面价值为64304.08万元,负债帐面价值为58122.08万元,净资产帐面价值为6182.00万元。经评估,资产评估价值为64542.27万元,增值238.19万元,增值率为0.37%,负债评估价值为58122.08万元,净资产评估价值为6420.19万元,增值238.19万元,增值率为3.85%。同时,该评估报告提出特别事项如下：

（1）本次评估是在天一会计师事务所有限责任公司对北京天创世缘房地产开发有限公司2001年3月31日资产负债表进行审计的基础上的,审计报告号（天一审字（2001）第4-017号）

（2）报告所涉及的有关法律证明文件,相关数据资料和有关说明均由资产占有单位提供,其真实性由资产占有单位负责,并承担相应的法律责任。

（3）资产占有单位对申报材料负完全责任,对所填报资产的完整性,合法性和真实性负责并承担相应的法律责任。

（4）本次评估的存货――开发成本均以资产占有单位提供给我公司评估人员的产权证明、资产清查评估明细表及施工合同为依据,并在天一会计师事务所审计确认的基础上而计算估价。

（5）本次评估的基准日为2001年3月31日,因北京天创世缘房地产开发有限公司成立时间为2001年3月29日（工商注册日）,公司成立日与评估基准日时间非常接近, 因此截止目前北京天创世缘房地产开发有限公司只取得了北京市商品房销售许可证, 其他有关建设单位的变更手续及土地使用权证的办理均在进行之中,北京市发展计划委员会、北京市建设委员会及北京市朝阳区房屋土地管理局已出具了上述有关手续正在办理之中的相关文件（见备查文件）。

（6）本次评估中,我们未考虑评估目的实现后评估结果对资产占有方税负的影响。

世缘公司资产评估结果已于2001年6月13日获北京市财政局京财评〖2001〖1042 号文确认。

3、本公司拟置出之13项长期股权投资评估价值为6577.14万元,拟置入之天创公司持有的世缘公司85%的股权评估价值为5457.1615万元,差额为1119.9785万元。天创公司将以现金补齐。

特此公告

贵州华联旅业（集团）股份有限公司董事会

2001年6月19日

中信证券股份有限公司关于贵州华联旅业（集团）

股份有限公司重大资产重组的进展情况报告

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

1、贵华旅业：指贵州华联旅业（集团）股份有限公司

2、天创公司：指北京市天创房地产开发公司

3、天创世缘：指北京天创世缘房地产开发有限公司

4、财务顾问：指中信证券股份有限公司

5、中瑞华：指中瑞华会计师事务所

6、天　　一：指天一会计师事务所

7、长　　城：指长城会计师事务所

8、瑛　　明：指瑛明律师事务所

9、上交所：指上海证券交易所

10 本次资产重组：指天创公司与贵华旅业资产之间的置换过程

11、重组双方：指天创公司与贵华旅业

12、元：指人民币元

二、绪言

2001年4月26日,贵华旅业公告公司关于重大资产重组的董事会、监事会决议,并公告相关中介机构报告（包括：中信证券关于贵州华联旅业（集团）股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告、瑛明律师事务所关于贵州华联旅业（集团）股份有限公司重大资产重组事项的法律意见书、中瑞华会计师事务所出具的〖2001审字1468至1476号〗审计报告、天一会计师事务所出具的〖2001审字第4-017号〗审计报告）。贵华旅业已聘请中瑞华会计师事务所、长城会计师事务所对换入资产和换出资产进行评估,并报北京市财政局确认。为保护投资者利益,贯彻中国证监会的信息披露精神,中信证券以独立财务顾问身份,向社会公众出具进展报告。

本报告依据以下协议、决议和相关文件及事宜作出：

1、北京市财政局京财评〖2001〗1042号文“对北京天创世缘房地产开发公司拟股权置换资产评估项目审核意见的函”；

2、北京市财政局京财评〖2001〗1053号文“对贵州华联旅业（集团）股份有限公司拟股权置换资产评估项目审核意见的函”；

3、本中瑞华会计师事务所出具的〖2001〗第008号评估报告；

4、长城会计师事务所出具的〖2001〗第33号评估报告；

5、北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投资函字〖2001〗109号“关于天创世缘项目有关问题的复函”；

6、北京市朝阳区房屋土地管理局出具的《证明》；

7、北京市国土资源和房屋管理局颁发的“北京市商品房销售许可证”。

上述文件及事实由本次资产重组当事各方提供并由其保证均为完整、真实、准确,本财务顾问已认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件,并在此基础上编制本报告。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产重组作出独立、客观、公正的评价,以供贵华旅业全体股东及其他社会各方参考。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对贵州华联旅业（集团）股份有限公司的任何投资建议,请投资者认真阅读贵华旅业董事会发布的关于本次重组的公告及相关文件,对投资者根据本报告的观点作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。

三、关于置换资产的评估结果

1、经北京市财政局财评字〖2001〗1042号文确认的,中瑞华会计事务所评估报告显示天创世缘净资产评估值为6420.19万元,天创公司拟换入资产为天创世缘的85%股权,因此换入资产为5457.16万元。

2、经北京市财政局财评字〖2001〗1053号文确认的,长城会计事务所评估报告显示贵华旅业拟换出资产评估值为为6577.14万元。

3、置换差额约为1119.98万元,天创公司拟用现金补齐。

四、有关证件的办理情况

本次资产置换涉及天创世缘房地产项目的土地出让及销售许可证的变更。

天创世缘已于2001年5月18日取得北京市国土资源和房屋管理局颁发的京房内证字第711号《北京市商品房销售许可证》,完成销售许可证的变更。2001年5月17日,北京市朝阳区房屋土地管理局房地权属科提供书面文件,天创世缘的国有土地证正在办理中。

五、提醒投资者注意的问题

1、天创世缘的国有土地证正在北京市朝阳区屋土地管理局房地权属科办理中,可能尚需一定时间才能获得国有土地使用证,对公司的后续经营可能会有一定的影响。

2、根据天一会计师事务所〖2001〗审字第4-017号审计报告,天创世缘拥有总资产约为64304万元,净资产约为6182万元,负债约为58122万元,天创世缘公司资产负债率约为90%,并且该部分债务由三部分组成：应付帐款12638万元、预收帐款3327万元、其他应付款42157万元,即天创世缘公司存在58122万元的流动负债,因此存在较大的财务风险。

六、备查文件

1、北京市财政局京财评〖2001〗1042号文“对北京天创世缘房地产开发公司拟股权置换资产评估项目审核意见的函” ；

2、北京市财政局京财评〖2001〗1053号文“对贵州华联旅业（集团）股份有限公司拟股权置换资产评估项目审核意见的函” ；

3、本中瑞华会计师事务所出具的〖2001〗第008号评估报告；

4、长城会计师事务所出具的〖2001〗第33号评估报告；

5、北京市发展计划委员会、北京市建设委员会京计投资函字〖2001〗109号“关于天创世缘项目有关问题的复函”；

6、北京市朝阳区房屋土地管理局出具的《证明》；

中信证券股份有限公司

2001年6月18日

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