Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 27, 2018

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京能置业股份有限公司

独立董事2017 年度工作报告

因公司第七届董事会任期届满，2018年1月16日召开的2018年第 一次临时股东大会对董事会成员进行了换届选举，确定了新一届董事 会董事及独立董事成员，独立董事2017年度的工作主要由原独立董事 完成。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章 程》的有关规定，现将2017年度履职独立董事的基本情况及2017年度 的履职情况汇报如下：

一、原独立董事的基本情况

公司2017 年度履职独立董事基本情况如下：

邢少军先生，现年72 岁，同济大学管理工程专业，博士，高级 工程师。曾任北京节能环保中心主任，北京市发展计划委员会副主任， 北京市计划委员会副主任，北京燕山石化公司化工二厂厂长。

陈倩女士，现年62 岁，首都经济贸易大学区域经济专业，研究 生学历，高级统计师。曾任北京市土地储备中心副主任，奥运场馆中 心区土地一级开发指挥部、新奥集团开发经营部负责人，北京市房地 产管理局计划处主任科员、地政处副处长、出让处处长。

经董事会提名委员会审查，两位独立董事及其直系亲属和主要社

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会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以 上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；两位独 董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东 单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司 提供财务、法律、咨询等服务，两位独立董事均不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	11	11	0
陈 倩	11	11	0

报告期内，公司共召开11 次董事会会议，独立董事均按时出席 会议，对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决 方式董事会会议），不存在3 次未亲自出席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名	股东大会召开次数	实际出席次数
邢少军	1	1
陈 倩	1	1

报告期内，公司共召开1 次股东大会，独立董事能够积极参加股

东大会，在部分中小股东授权独立董事出席股东大会并代为行使表决 权时，独立董事能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格

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按照授权行使权力。

（三）出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军任提名委员会主任委员、 审计委员会委员；陈倩任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委 员及提名委员会委员。两位独立董事的上述任职符合监管部门的法律 法规规定。

期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会 议的具体召开及审议情况如下：

报告期内，公司审计委员会共召开了8 次，分别对公司定期报告、 内控评价报告、关联交易事项、计提资产减值事项进行了认真审议， 在审议定期报告时，审计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国 证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地 反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项，审议其他议案时能够 及时提出重要的意见和建议。在董事会换届的事项上，公司提名委员 会对非独立董事候选人、独立董事候选人的履历进行了仔细审核，认 为非独立董事候选人、独立董事候选人均符合公司董事的任职条件， 不存在《公司法》规定的不得担任董事的情况，且董事候选人均未被 中国证监会确定为市场禁入者；独立董事候选人均具有独立性，符合 中国证监会对独立董事任职资格的要求。薪酬与考核委员会对公司高 管的业绩进行了考核并对公司高管下一年度的基薪进行了决策；战略 委员会对公司与北京能源集团有限责任公司共同成立项目公司以及

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参与密云项目竞拍的事项进行了决策。

（四）公司配合独立董事工作情况

期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证 独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照 法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容， 同时提供足够的资料供独立董事决策。尤其是在编制公司年度报告方 面，公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产 经营情况和重大事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师 进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相 关资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议 年报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及 重要事项。

三、独立董事2017年度履职重点关注事项的情况

（一）主要关联交易事项情况

期内，董事会审议并通过了多项关联交易事项，关联交易事项均 获得全票（关联董事回避表决）通过，公司严格按照监管要求及时披 露了具体内容，决策程序合法合规。现将主要关联交易情况汇报如下：

1、京能置业股份有限公司关于控股子公司天津海航东海岸发展 有限公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的事项：

该事项已经公司2017 年3 月1 日第七届董事会第四十三次临时 会议审议通过。独立董事发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法

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律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况。

2、京能置业股份有限公司关于控股子公司向北京高新技术创业 投资有限公司借款的事项：

该事项已经公司2017 年4 月13 日第七届董事会第四十四次临时 会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法 律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

3、京能置业股份有限公司关于与北京能源集团有限责任公司共 同成立项目公司的事项：

该事项已经公司2017 年10 月18 日第七届董事会第四十六次临 时会议审议通过，独立董事发表了独立意见，认为公司召开本次董事 会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法 规及公司章程的规定；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及 全体股东利益。

4、京能置业股份有限公司关于控股子公司北京天创世缘房地产 开发有限公司通过集团财务公司向天津海航东海岸发展有限公司发 放委托贷款的事项：

该事项已经公司2017 年11 月23 日第七届董事会第五十次临时 会议审议通过。独立董事发表了独立意见，认为本次手续费率符合法 律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的 情况。

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（二）对外担保及资金占用情况

期内，公司没有对外担保及非经营性资金占用情况，独立董事根 据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保 情况发表了独立意见：公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外， 不存在其他对外担保；未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、 无关联关系的其他方或个人提供担保的行为；公司与关联方发生的资 金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占用公司资 金的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

经公司2017 年12 月22 日召开的第七届董事会第五十一次临时 会议和2018 年1 月16 日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通 过，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2017 年度的财务审计机构，同时聘请其负责公司2017 年度的内部控制审 计工作。

独立董事发表了独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合 伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计 服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计 工作的要求。本次改聘会计师事务所符合法律法规规定，不存在损害 公司利益和股东情形。

（四）现金分红情况

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公司多年以来一直重视股东回报，这几年年均分配率在净利润的 10%以上。期内，经公司2017 年5 月16 日召开的2016 年度股东大会 审议，通过了公司2016 年度利润分配及公积金转增股本议案。本次 分配以45,288 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.15 元（含税），共计派发股利6,793,200 元，剩余未分配利润将结转至 下一年。公司2016 年度不进行公积金转增股本。本次利润分配方案 已于2017 年6 月28 日实施完毕。本次利润分配方案的制定和实施符 合监管部门及本公司章程的具体规定。

（五）计提资产减值准备情况

经公司2017 年12 月22 日召开的第七届董事会第五十一次临时 会议和2018 年1 月16 日召开的2018 年第一次临时股东大会决议， 审议了关于计提资产减值准备的议案，公司的独立董事对上述议案发 表了独立意见：计提资产减值准备符合《企业会计准则》和本公司财 务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减 值准备后，本公司财务报表能够更加公允地反映本公司的财务状况和 经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（六）公司董事会换届选举情况

经公司2017 年12 月28 日召开的第七届董事会第五十二次临时 会议和2018 年1 月16 日召开的2018 年第一次临时股东大会决议， 审议了关于公司董事会换届选举的议案，公司的独立董事对上述议案 发表了独立意见：公司第八届董事会董事候选人均符合公司董事的任

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职条件，不存在《公司法》规定的不得担任董事的情况，且董事候选 人均未被中国证监会确定为市场禁入者；独立董事候选人均具有独立 性，符合中国证监会对独立董事任职资格的要求。此次董事候选人的 提名和选举程序均符合有关法律法规的规定。故同意上述提案，即同 意李育海先生、田野先生、袁海臻先生和韩雪松先生为公司第八届董 事会董事候选人，同意朱莲美女士、陈行先生和刘大成先生为公司第 八届董事会独立董事候选人。

（七）信息披露的执行情况

公司根据中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上 市公司治理准则》、上海证券交易所发布的《股票上市规则》、《上市 公司信息披露事务管理制度指引》，建立了完善的信息披露制度，确 保公开披露的信息真实、准确、完整。2017 年，公司做好了信息的 收集、组织、审核和发布工作，所公告的信息符合法律法规的规定。 （八）内部控制的执行情况

期内，公司出具了《2017 年度内部控制评价报告》。公司制定了 合理、完备、有效并易于执行的制度体系。该内控体系对预防和发现、 纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制与防 范作用。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管 环境的变化以及公司风险控制的要求，不断增强公司制度的完备性、 有效性。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作，

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董事会从会议的召集、议案的审议和表决及会议决议等各环节均做到 了规范有序、合法合规。

期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则 认真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

（十）独立董事关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没 有违反其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

四、总体评价和建议

报告期内，独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、忠实地 履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决策提供 了意见及建议。

独立董事

2018 年4 月28 日

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