Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2013

Apr 11, 2013

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京能置业股份有限公司

独立董事2012 年度工作报告

公司董事：

我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司 法》、《证券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等 相关规定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合 法权益出发，忠实履行职责。

我现代表全体独立董事将独立董事基本情况和 2012 年度履职情 况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

经公司 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第二次临时股东大会选 举，公司第七届董事会中独立董事成员为邢少军先生、陈倩女士和宋 常先生。三位独立董事基本情况如下：

邢少军先生，现年67 岁，博士研究生，高级工程师。曾任北京 节能环保中心主任；北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员 会副主任；北京燕山石化公司化工二厂厂长。

陈倩女士，现年57 岁，研究生，高级统计师。曾任北京市土地 储备中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开 发经营部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处 长、出让处处长。

宋常先生，现年47 岁，博士，教授、博导。现任中国人民大学

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商学院教授、博士生导师、博士后合作导师；盛运股份、天立环保、 贵人鸟和中原证券等公司独立董事；审计署、人事部全国审计专业技 术资格考试审定专家组成员等职务。曾任北京市人大常委会顾问；北 京市人民政府专业顾问；天鸿宝业、当升科技和天地科技等上市公司 独立董事，以及兰花股份等公司外部监事。

经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社 会关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以 上股份；不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独 董及直系亲属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东 单位或者在本公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司 提供财务、法律、咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	15	15	0
陈 倩	15	15	0
徐小舸 （2012年12月6日，因 届满已离任）	13	13	0
宋常 （2012年12月6日，聘	2	2	0

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任为独立董事）

报告期内，公司共召开 15 次董事会会议，我们能够按时出席会 议，对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方 式董事会会议），不存在 3 次未亲自出席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会情况

（二）出席股东大会情况
独立董事姓名	任职期间 股东大会召开次数	实际出席次数
邢少军	3	3
陈 倩	3	3
徐小舸 （2012年12月6日，因届满已离任）	3	2
宋常 （2012年12月6日，聘任为独立董事）	0	0

报告期内，公司共召开 3 次股东大会，我们能够积极参加股东大 会，在部分中小股东授权我们出席股东大会并代为行使表决权时，我 们能够在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使 权力。

（三）出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军、陈倩分别任提名委员 会主任委员和委员；陈倩任战略委员会委员；陈倩、宋常分别任薪酬 与考核委员会主任委员和委员；宋常、邢少军分别任审计委员会主任

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委员和委员。三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规 定。

期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会 议的具体召开及审议情况如下：

公司审计委员会共召开了六次，分别对公司定期报告、聘请审计 机构、续签《金融服务框架协议》、销售"四合上院"项目部分底商、 公司内控规范实施工作方案及内部控制建设发展规划方案进行了认 真审议。

提名委员会召开了一次，在公司董事会换届事项上，提名委员会 对董事会候选人的履历进行了仔细审核，并认为候选人均具备任职资 格，符合相关法律法规的规定，促使董事会换届工作顺利完成。

薪酬与考核委员会共召开了两次，分别对公司高管的业绩进行了 考核并确定了高管人员2012年基薪。

战略委员会共召开了三次，分别对土地获取、公司"十二五"发展 总体规划及收购北京天科创业科技有限公司10%股权事项进行了认 真审议，提案均得到了董事会的认可，为公司在项目储备和确定发展 目标等重要方面做出了贡献。

（四）公司配合独立董事工作情况

期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证 独立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照 法定时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容， 同时提供足够的资料供我们决策。尤其是在编制公司年度报告方面，

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公司管理层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经 营情况和重大事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进 场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关 资料；在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年 报前，公司会安排每位独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重 要事项。

三、独立董事2012年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

期内，公司发生的所有关联交易事项均获得全票通过并予以执 行，公司均严格按照监管要求及时披露了具体内容，决策程序合法合 规。现将具体事项汇报如下：

1、以“售后回租”形式与京能集团下属公司开展融资租赁业务， 获取资金人民币5500 万元。

此议案经公司2012 年5 月30 日第六届董事会第三十次临时会议 审议通过。我们发表了独立意见，认为本次融资租赁业务符合法律法 规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情 况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

2、公司向京能集团下属公司申请委托贷款5000 万元人民币。

此议案经公司2012 年6 月6 日第六届董事会第三十一次临时会 议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法规 的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

3、公司控股子公司向京能集团财务有限公司申请2 亿元房地产

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开发贷款额度。

此议案经公司2012 年8 月10 日第六届董事会第三十三次临时会 议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法规 的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。 4、公司与京能集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》

此议案经公司2012 年11 月20 日第六届董事会第四次会议审议 通过。我们发表了独立意见，认为《金融服务框架协议》中的条款符 合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权 益的情况；此协议的签订有利于公司的持续发展，符合公司及全体股 东利益。

5、公司控股子公司将“四合上院”项目1 号楼底商1514 平方米 销售给北京市天创房地产开发有限公司。

此议案经公司2012 年11 月20 日第六届董事会第四次会议审议 通过。我们发表了独立意见，认为本次交易不存在有损公司利益及损 害公司其他股东权益的情况，能为公司带来现金流入，有利于公司的 持续发展。

（二）对外担保及资金占用情况

期内，公司没有对外担保及资金占用情况，我们根据中国证监会 证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保情况发表了独 立意见：公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外，不存在其他对 外担保；未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的

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其他方或个人提供担保的行为；公司与关联方发生的资金往来均属正 常的经营活动，不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。 （三）聘任会计师事务所情况

经公司2012 年11 月20 日召开的第六届董事会第四次会议和 2012 年12 月6 日召开的2012 年第二次临时股东大会决议，公司聘 请了国富浩华会计师事务所担任本公司 2012 年度的财务审计机构， 同时聘请其负责公司 2012 年度的内部控制审计工作。

我们认为，国富浩华会计师事务所具有从事证券期货相关审计业 务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满 足公司 2012 年度财务审计和内控审计工作的要求，且京能置业聘请 国富浩华会计师事务所为2012 年度审计机构的审议程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定。

（四）现金分红情况

公司多年以来一直重视股东回报，这几年来年均分配率在净利润 的10%以上。期内，公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》和北京证监局发布的《关于进一步 完善上市公司现金分红有关事项的通知》文件要求，对《公司章程》 中的利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配政策的基 本原则，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润10%的比例向股 东分配股利，政策的修订充分考虑了投资者的利益。

（五）信息披露的执行情况

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公司根据上交所股票上市规则、公司章程以及信息披露事务管理 制度等相关法律法规，做好了全年度的信息披露工作，信息披露真实、 准确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。

（六）内部控制的执行情况

期内，公司出具了关于内部控制有关事项的说明。公司已建立了 一套基本符合要求的内控体系，执行情况较好，该内控体系对预防和 发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制 与防范作用。公司的内控制度具有合法性、合理性和有效性。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运 作，董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议 等各环节均做到了规范有序、合法合规。

期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则 认真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

（八）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违 反其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

四、总体评价和建议

报告期内，我们作为独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、 忠实地履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决 策提供了意见及建议。在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事 会、监事会、经营层之间的沟通，提高科学决策水平，促进公司稳健 经营、规范运作。

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特此报告！

独立董事：邢少军

独立董事：陈 倩 独立董事：宋 常

2013 年 4 月 10 日

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