Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Sep 4, 2007

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上海瑛明律师事务所北京分所

关于 天创置业股份有限公司 二零零七年第三次临时股东大会

之

法律意见书

（2007）沪瑛明律证（京）字第011 号

地址：中国北京朝阳区建国门外大街乙12 号双子座大厦东塔709 室 邮编：100022 电话：+ 5879 4371/72 传真：5879 4370

上海瑛明律师事务所北京分所 法律意见书

法律意见书正文

致：天创置业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的“证监发 [2006]21 号”《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等规范 性文件的规定，上海瑛明律师事务所北京分所（以下简称“本所”）接受天创置 业股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师出席了于2007 年9 月4 日上午9：30 时在北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧贵公司会 议室召开的贵公司2007 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并就本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格以及会议表决程序进 行验证并出具本法律意见。

本所律师为出具本法律意见，已对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必 要的核查和验证，并审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件、 资料。

贵公司已承诺并保证，其向本所律师提供的所有文件、资料均为真实、准确、 完整和及时的，确信没有任何遗漏。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师 对该等事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本 法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用 途。

基于以上所述，本所律师根据《股东大会规则》第五条和其他相关法律、行 政法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神，出具法律意见如下：

上海瑛明律师事务所北京分所

法律意见书

一、关于本次股东大会的召集与召开程序

一 ( ) 本次股东大会的召集

贵公司第五届董事会第十七次临时会议决议召集本次股东大会，董事会已将 该次董事会决议和董事会通知召集本次股东大会的公告（以下简称“会议公告”） 刊登于2007 年8 月20 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。会议公告载明 了本次股东大会的召开时间、会议地点、会议议题、出席会议人员、参加会议的 登记办法和其他相关事项。会议公告已经按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，对本次股东大会审议议案的内容进行了充分披露。

(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会于 2007 年 9 月 4 日上午 9:30 在北京市海淀区彩和坊路 8 号天 创科技大厦十二层贵公司会议室召开。本次股东大会由贵公司董事长徐京付先生 主持。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知的披露一致。

经本所律师适当核查，本次股东大会的召开时间距董事会召集本次股东大会 公告时间已间隔十五日；会议召开的时间、地点及议题等相关事项与会议公告内 容相符。本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序均符合有关法律、行政 法规、《股东大会规则》和贵公司章程的规定，合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

一 ( ) 出席本次股东大会的股东(或股东代理人)

经贵公司董事会秘书与本所律师对现场出席本次股东大会的股东(或股东代 理人)的身份进行查验，现场出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共 5 人，代 表股份133,528,020 股，占贵公司总股本 283,050,000 股的47.17%。

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(二) 列席本次股东大会的人员

经本所律师查验，除股东(或股东代理人)出席本次股东大会外，列席本次股 东大会现场会议的人员包括贵公司七名董事、二名监事、董事会秘书、高级管理 人员六名(含部分董事)以及本所律师一名。

经本所律师适当核查，现场出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司 法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及贵公司章程的规 定。

三、关于本次股东大会的表决程序

本次股东大会对会议公告载明的各项议题进行了审议，并采用记名投票表决 方式逐项进行了表决。由出席本次股东大会的股东代表和贵公司监事对投票和计 票过程进行监督并签署表决票统计表，当场公布表决结果。出席会议的股东对表 决结果均未提出异议，所有表决事项均获有效通过。其中，在对涉及关联交易的 议案进行表决时，关联股东北京能源投资(集团)有限公司进行了回避表决。表决 结果详见“天创置业股份有限公司二零零七年第三次临时股东大会决议公告”。

经本所律师适当核查，本次股东大会未发生股东(或股东代理人)提出新提案 或对本次股东大会议案进行修改的情形，并且本次股东大会亦未审议会议公告中 未列明的事项。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东 大会规则》和贵公司章程的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关 法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资

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格合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和贵公 司章程的规定，所作决议合法有效。

本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一并予以公告。

本法律意见书一式叁份，其中两份由本所提交贵公司，壹份由本所存档。

（以下无正文）

上海瑛明律师事务所北京分所 经办律师： 郑 杰

（公章）

（签名）

二零零七年九月四日