Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Aug 19, 2007

证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2007－030 号

天创置业股份有限公司

第五届董事会第十七次临时会议决议公告 暨召开2007 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第五届董事会 第十七次临时会议于 2007 年 8 月 16 日上午 9:30 分，在北京市海淀区 彩和坊路 8 号天创科技大厦十二层西侧公司会议室召开，本次会议应 到董事 8 人，实到董事 7 人，独立董事肖红授权独立董事凌枫出席本 次会议，并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会 议。会议由董事长徐京付主持，经与会董事的认真审议，形成以下决 议：

一、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了公司 2007 年中期 报告；

二、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了聘吴宝忠先生任公 司总经理的议案；

董事会同意聘吴宝忠先生任公司总经理，任期自公司本次董事会 通过之日起三年（即从 2007 年 8 月 16 日起至 2010 年 8 月 15 日止）。 吴宝忠先生 现年 55 岁 大学学历 高级工程师

现任北京国电房地产开发有限公司总经理。曾任北京新恒元工程 监理咨询有限公司总经理；北京市城建技术开发中心副主任；北京中 业房地产开发公司总经理。

三、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了聘王琪先生任公司 常务副总经理的议案；

董事会同意聘王琪先生任公司常务副总经理。任期自公司本次董 事会通过之日起三年（即从 2007 年 8 月 16 日起至 2010 年 8 月 15 日 止）。

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王 琪先生 现年 52 岁 大学学历 高级工程师 现任天创置业股份有限公司董事。曾任商业部基本建设司副处长； 中国商业建设开发公司副总经理；华联饭店联合发展有限公司总经理； 北京市天创房地产开发公司副总经理；天融建设开发股份有限公司总 经理；天创科技发展有限公司总经理。

四、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了聘江帆女士任公司 副总经理的议案；

董事会同意聘江帆女士任公司副总经理。任期自公司本次董事会 通过之日起三年（即从 2007 年 8 月 16 日起至 2010 年 8 月 15 日止）。 江 帆女士 现年 39 岁 大学学历

现任天创置业股份有限公司董事、副总经理。曾任贵州华联旅业 （集团）股份有限公司证券部经理；贵州华联酒店有限责任公司副总 经理；天创置业股份有限公司董事会秘书。

五、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了聘路志君女士任公 司副总经理的议案；

董事会同意聘路志君女士任公司副总经理。任期自公司本次董事 会通过之日起三年（即从 2007 年 8 月 16 日起至 2010 年 8 月 15 日止）。 路志君女士 现年 45 岁 大学学历 经济师 现任天创置业股份有限公司副总经理。曾任北京市天创房地产开 发公司办公室主任、材料设备部经理。

六、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了聘姜爱芸女士任公 司财务总监的议案；

董事会同意聘姜爱芸女士任公司财务总监。任期自公司本次董事 会通过之日起三年（即从 2007 年 8 月 16 日起至 2010 年 8 月 15 日止）。 姜爱芸女士 现年 48 岁 大学学历 高级会计师 现任天创置业股份有限公司财务总监。曾任中国华能集团公司华 能房地产开发公司会计、主任会计师、财务部副经理。

独立董事审议了关于聘任公司总经理、副总经理和财务总监的议 案，并发表了独立意见，认为吴宝忠先生、王琪先生、江帆女士、路 志君女士和姜爱芸女士均符合《上市公司治理准则》、《公司法》和本 公司章程规定的任职资格，均具备担任相应职务的专业知识和工作经 验，有较强的管理决策能力，且实绩良好，符合履行相关职责的要求。 本次任免事项履行了相关的法定程序。

七、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了公司关于增补董事

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的议案；

公司董事陈锋军先生因工作原因决定辞去董事职务，董事会同意推 选吴宝忠先生任公司第五届董事会董事，任期自公司股东大会选举通 过之日起至第五届董事会任期届满（即 2008 年 4 月 30 日）之日止。（简 历见第二款）

独立董事认为公司增补的董事候选人符合公司董事的任职条件， 不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况，且董事候选人未被中 国证监会确定为市场禁入者；同时未发现有损害公司全体股东利益的 情况。

此议案尚须提交股东大会审议。

八、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了公司关于增补董事 会审计委员会委员的议案；

因刘强先生辞去公司独立董事职务，致使公司董事会审计委员会 委员空缺一名，鉴于此，董事会同意由徐小舸女士任公司董事会审计 委员会委员，且任主任委员一职。任期自本次董事会选举通过之日起 至第五届董事会届满（即 2008 年 4 月 30 日）之日止。 徐小舸女士 现年 35 岁 研究生学历 注册会计师

现任中国建银投资有限公司高级副经理。曾任中国建设银行总行 房地产金融业务部业务经理；深圳市金众股份有限公司安装分公司财 务经理。

九、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了关于增补董事会薪 酬与考核委员会委员的议案；

因刘强先生辞去公司独立董事职务，致使公司董事会薪酬与考核 委员会委员空缺一名，鉴于此，董事会同意由徐小舸女士任公司董事 会薪酬与考核委员会委员。任期自本次董事会选举通过之日起至第五 届董事会届满（即 2008 年 4 月 30 日）之日止。（简历见第八款）

十、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下，以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了关于与京能集团合作参与银川 市北塔公园住宅区项目土地使用权摘牌的议案；

北塔公园住宅区项目位于宁夏银川市兴庆区凤凰北街以东，贺兰 山路以南，东临环湖路（暂名）以西，北塔西路以北。该地块用地性 质为住宅；用地面积 1300 亩；容积率以批准的规划方案为准；出让年 限 70 年。

挂牌起始价为 16 亿元人民币。

董事会现提请股东大会授权董事会，在保证项目收益率不低于公

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司前三年净资产收益率平均值的情况下，与京能集团合作参与银川市 北塔公园住宅区项目土地使用权的摘牌。

独立董事对此关联交易事项发表如下事前认可意见，认为公司与 京能集团合作参与银川市北塔公园住宅区项目土地使用权的摘牌事 项，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事 项提交公司第五届董事会第十七次临时会议审议。

独立董事认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议 过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次交易 有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

十一、在关联董事徐京付、杨豫鲁、谌卫东回避表决的情况下， 以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了关于向京能集团申请委托贷 款的议案；

同意公司向控股股东北京能源投资（集团）有限公司申请委托贷 款，委贷金额不超过北塔公园住宅区项目合作所需资金，贷款年息为 不超过银行同期贷款的年利率。

独立董事对此关联交易事项发表如下事前认可意见，认为本次贷 款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其 他股东权益的情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全 体股东利益。同意将此事项提交公司第五届董事会第十七次临时会议 审议。

独立董事认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议 过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定；本次贷款 利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他 股东权益的情况；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体 股东利益。

此议案尚须提交股东大会审议。

十二、以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，通过了关于召开 2007 年第三次临时股东大会的通知。

公司召开 2007 年第三次临时股东大会的通知内容如下： （一）、召开会议基本情况

• 1、会议时间：2007 年 9 月 4 日上午 9：30

• 2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西

• 侧公司会议室

  • 3、召开方式：现场会议

（二）、会议审议事项：

• 1、天创置业股份有限公司关于增补公司董事的议案

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• 2、天创置业股份有限公司关于与京能集团合作参与银川市北塔

• 公园住宅区项目土地使用权摘牌的议案

• 3、天创置业股份有限公司关于向京能集团申请委托贷款的议案

• （三）、出席会议对象：

• 1、截止 2007 年 8 月 30 日下午交易结束后，在中国证券登记结

• 算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的 公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司股东。

  • 2、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

  • （四）、参加现场会议登记方法：

为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记 手续。

• 1、 登记时间：

• —

• 2007 年 8 月 31 日上午 9：00 11：00，下午 13：00 16：00

• 2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西

• 侧公司董事会办公室

  • 3、登记方式：传真、信函或专人送达

• 4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、

• 股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续； 个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权 委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真 方式登记。

（五）、其它事项：

• 1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

• 2、联系电话：010-62690929 传真：010-62698709

• 3、联系人：朱兆梅 王凤华

• 4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路 8 号天创科技大厦 12 层西

• 侧公司董事会办公室 邮编：100080

（六）、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业 股份有限公司 2007 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人姓名/名称：

受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号：

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委托日期： 年 月 日

特此公告。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2007 年 8 月 16 日

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