Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2007

Jun 27, 2007

证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2007－025 号

天创置业股份有限公司

第五届董事会第十六次临时会议决议公告 暨召开2007 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司第五届董事会第十六次临时会议通知于2007 年6 月22 日发出，于6 月27 日以通讯方式召开，6 月27 日收回表决意见，本次会议符合有 关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9 人，实际出席董 事9 人。经参会董事表决，形成如下决议：

一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于“加强上市公司 治理专项活动”自查报告和整改计划的议案；

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于购买呼和浩特F-1 地块项目土地使用权的议案：

同意公司通过竞价方式购买“呼和浩特F-1 地块项目” （以下简称“F-1 地 块”）的土地使用权。

F-1 地块位于呼和浩特市东部的赛罕区，是高端楼盘集中的地段，已完成全部 拆迁工作。用地性质：住宅兼容商业；建设用地面积：46031.497 平方米（69.05 亩）；总建筑面积：140476 平方米；交地条件：交付七通一平的土地，其中，电力 一级开发商负责将电力送至大地块开闭站，并负责到二级地块的土建管沟管理工 程；市政集资费按当地政府有关规定执行。

为保证该项目的净收益率不低于10%，现提请股东大会授权董事会：以每亩不 高于115 万元，总价不超过7950 万元的价格，通过竞价的方式购买F-1 地块的土 地使用权；在取得该地块土地使用权后，成立项目公司，向项目公司派出董监事 及经营管理人员，自筹资金确保投资，进行项目开发，控制开发成本，确保净收 益率不低于10％。

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本议案尚须经公司2007 年第二次临时股东大会批准。

三、 以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于修改《公司信息 披露管理办法》的议案

四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于修改《公司对外 投资管理制度》的议案

五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司关于召开2007 年第 二次临时股东大会的通知：

公司召开2007 年第二次临时股东大会的会议通知内容如下：

（一）、召开会议基本情况

• 1、会议时间：2007 年7 月13 日上午9：30

• 2、会议地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会

议室

3、召开方式：现场会议

（二）、会议审议事项：

• 1、天创置业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案

• 2、天创置业股份有限公司关于购买呼和浩特F-1 地块项目土地使用权的议

案

3、天创置业股份有限公司关于更换独立董事的议案

上述1、3 项议案已经公司第五届董事会第十五次临时会议审议通过，详细 内容已在2007 年6 月6 日的中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上披露。

（三）、出席会议对象：

• 1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

2、截止2007 年 7 月10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（四）、参加现场会议登记方法：

为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

1、登记时间：

2007 年7 月11 日上午9：00—11：00，下午13：00—16：00

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• 2、登记地址：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司董

• 事会办公室

3、登记方式：传真、信函或专人送达

• 4、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐

• 户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身 份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理 登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

（五）、其它事项：

• 1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

2、联系电话：010-62690929 传真：010-62698709

• 3、联系人：朱兆梅 王凤华

4、联系地址：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司董 事会办公室 邮编：100080

（六）授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限 公司2007 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：

受托人姓名：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

上述一、三、四项议案的具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 特此公告。

天创置业股份有限公司

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附： 天创置业股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

2007 年3 月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（以下简称“通知”），根据通知精神，为切实做好公司治理情况 自查、整改工作，天创置业股份有限公司（以下简称“公司”）成立了以董事长 为第一负责人的专项工作小组，认真学习文件精神，组织开展自查工作。公司落 实的自查、整改工作安排如下：

自查、整改工作安排如下：	自查、整改工作安排如下：
专项工作小组成员名单：
第一责任人	徐京付
领导小组	徐京付、王琪、路志君、姜爱芸、朱兆梅
工作小组	公司董事会办公室、财务部、办公室等
自查整改工作时间进度安排：
4月24日－5月31日	公司自查并出具自查报告；
6月1日－9月30日	公众评议阶段；
10月1日起	公司整改、提高阶段。

按照上述人员及时间进度安排，公司专项工作小组本着实事求是的原则，严 格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，《公司章程》、三会议事规 则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，认真进行了自查，现将自查情 况和整改计划报告如下：

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司召开股东大会，对重大事项进行决策时，征集投票权事项有待更好落实；

• 2、有待进一步发挥公司董事会各专业委员会和独立董事的作用；

• 3、持续做好投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，2006 年度公司修订 完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》及《募集资金专项存储制度》等系列制度。公司符合《上市公司治理准则》 的要求，具体情况如下：

• 1、股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股 东大会议事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法 律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。 在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披 露。关联方在表决时均进行了回避。

• 2、董事与董事会：董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规 则进行，确保了决策的高效、规范、科学；公司董事均能够以认真负责、勤勉诚 信的态度履行职责，对股东大会负责。

• 3、监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及 《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况 及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。

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4、董事会专门委员会：董事会下设四个专门委员会，为战略委员会、审计委 员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会均能各司其职，各尽其责， 为董事会决策做好前期预评审工作。

5、经理层：经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营 管理活动。

以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行分级负责制，董事会 对股东大会负责，经理层对董事会负责，按照公司法和公司章程的规定行使职权， 不越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能， 向股东大会负责并报告工作。

三、公司治理存在的问题及原因

• 1、公司召开股东大会，对重大事项进行决策时，征集投票权事项有待落实； 《上市公司治理准则》第十条明确规定，“上市公司董事会、独立董事和符合

• 有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应 采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息”。这是为了更好地维护中小 股东利益，让中小股东积极参与公司决策的做法，值得提倡。我公司在进行股改 时，公司董事会向公司流通股股东采用了征集投票权的做法。

在保证公司股东大会合法有效的前提下，在以后的股东大会进行重大决策时， 公司将通过采取征集投票权的方式，充分利用现代信息技术手段，扩大股东参与 股东大会的比例。公司股东大会时间、地点按照有利于让尽可能多的股东参加会 议来进行选择。

2、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事作用

公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，制定了 各专门委员会的议事规则。由战略委员会对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议；由审计委员会对公司内控制度进行自我评价，发挥其他既定 职能；提名委员会发挥研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议、组织 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选、对董事候选人和高管人选进行审查并提 出建议等职能；薪酬与考核委员会发挥对董事和经理人员的考核和薪酬政策制定 等职能。

董事会各专门委员会充分发挥了专业人士的专业知识，对公司发展、股东利 益保护等方面起到了积极作用。

但在新形势下，如何进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，公司 还经验不足，有必要在实践中积极探索和提高。

3、进一步做好投资者关系管理工作

与非上市公司相比，上市公司股权结构丰富，拥有数量庞大、规模不等的股 东，投资者来访、来电来函、财经媒体的采访，潜在投资者的调研颇为频繁。机 构投资者、中小股东、媒体和证券监管机构等不同市场主体对上市公司在资本市 场的生存和发展产生着重要的影响。保持与各主体间顺畅、充分的交流是投资者 关系管理工作的重要内容。

上市公司是船，投资者就是水。水能载舟，亦能覆舟。在一个越来越成熟的 资本市场，上市公司应通过良好的投资者关系管理工作，充分展示公司内在价值、 吸引资本流向，为公司长远发展提供支持，实现公司、投资者和资本市场的共赢。 公司自上市以来，一直严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行信 息披露，并积极接待投资者。但如何在将坚持平等对待所有投资者的原则，与更

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好地服务投资者、做好投资者关系管理结合起来，牢牢把握住既维护《上市公司 信息披露管理办法》的严肃性，又不慢待投资者咨询，热心、耐心、诚心地接待 每一位投资者，是公司需长期探索、不断提高的一项持续性工作。

四、整改措施、整改时间及责任人

根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改： 1、在保证公司股东大会合法有效的前提下，在以后的股东大会进行重大决策 时，公司将通过采取征集投票权的方式，充分利用现代信息技术手段，扩大股东 参与股东大会的比例。公司股东大会时间、地点按照有利于让尽可能多的股东参 加会议来进行选择。

此项工作的责任人为公司董事长。

2、公司将为董事会专门委员会和独立董事切实履行职责创造条件，使专门委 员会对公司重大事项能够做到完整的事前分析，有效的事中监控和全面的事后评 价，为董事会的决策提供重要支持。

此项工作将在工作中持续改进，责任人为公司董事长。

另外，公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件， 积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动，确保董事、监事、高管及时更新 关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务， 提高公司决策和管理的规范性。此项工作整改时间结合证券监管部门安排的培训 时间进行。

3、持续不断地加强投资者关系管理工作，服务投资者。

投资者关系管理工作是一项长期而持久的工作，公司将持续不断进行学习、 提高，更上一层楼。责任人为公司董秘。

五、有特色的公司治理做法

公司非常重视投资者关系管理工作，通过接待投资者来电、来访，在公司网 站设立投资者专栏等形式充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。因 本公司原注册地在贵阳，故贵阳股东较多，公司有关领导和部分独立董事特就股 改和增发事项专程前往贵阳与部分投资者进行了沟通，且采用现场和网络投票相 结合的方式召开股东大会分别审议了股改和增发事项。这些行为充分体现了公司 对中小投资者的尊重，对于保障公司健康、持续和稳定发展起到了积极作用。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广 大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

联系人：朱兆梅； 联系电话：010-62690910、01062690930； 传真：010-62698709； 电子邮件地址： zhuzm@tianchuang-zy.com。

天创置业股份有限公司 2007 年5 月21 日

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