Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Oct 21, 2005

证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临 2005－025 号

天创置业股份有限公司 第五届董事会第五次临时会议决议公告 2005 暨召开 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司第五届董事会第五次临时会议通知于 2005 年 10 月 13 日发出，于 10 月 20 日以通讯方式召开，10 月 21 日收回表决意见，本次会议 符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事 9 人，实际 出席董事 8 人，高凤霞董事因工作原因未能参加本次会议，特授权常雷庆董事代 为行使表决权。经参会董事表决，形成如下决议：

一、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司 2005 年第三季度报 告；

二、在关联董事杨豫鲁、王琪、高凤霞和常雷庆回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于接受北京能源投资（集团） 有限公司委托银行贷款的议案：

本公司董事会同意接受本公司实际控制人北京能源投资（集团）有限公司 4190 万元人民币委托银行贷款，贷款年利率不高于商业银行同期贷款利率，期 限为一年。

此议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

三、 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于补选第五届董 事会成员的议案：

董事会拟同意高凤霞女士、常雷庆先生辞去本公司第五届董事会董事职务， 补选徐京付先生、谌卫东先生为本公司第五届董事会董事。

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简历：

50 徐京付先生 现年 岁 研究生学历 高级工程师

现任北京能源投资（集团）有限公司副总经理。曾任北京市综合投资公司党 组成员、副总经理；北京市技术监督局副主任、处长、副局长；北京市计量管理 处干部。

42 谌卫东先生 现年 岁 大学学历 讲师

现任北京能源投资（集团）有限公司置业投资部经理。曾任北京市综合投资 公司投行业务部副经理、经理；格林集团所属格林国际投资公司格林期货副总经 F.E 理；贵州机械进出口公司业务员、捷克布拉格分公司经理；英国 集团所属美 特林投资有限公司 ( 布拉格 ) 外汇期货、指数期货投资顾问、交易部经理；新加坡 AOL 集团所属英特行经济咨询有限公司总经理。

上述补选的两名董事候选人尚需股东大会进行选举。

四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司召开 2005 年第三次 临时股东大会的通知：

2005 本公司 年第三次临时股东大会会议通知内容如下：

• （一）、召开会议基本情况

• 1 、会议时间： 2005 年 11 月 22 日上午 9 时

• 2 2 B 、会议地点：北京西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层公

司会议室

（二）、会议审议事项：

  - 1 、公司关于接受京能集团委托银行贷款的议案；

• 2 、公司关于补选第五届董事会成员的议案；

  • 3 、公司关于补选第四届监事会成员的议案。

• （三）、出席会议对象：

• 1 、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

• 2 2005 11 15 、截止 年 月 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东 可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（四）、会议登记方法：

为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

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1 、登记时间：

2005 年 11 月 17 日上午 9 ： 00 — 11 ： 00 ，下午 14 ： 00 — 17 ： 00

  - 2 2 B 、登记地址：北京西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层公 司董事会办公室。

  - 3 、登记方式：传真、信函或专人送达

• 4 、 登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股

• 东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本 人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户 办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

• （五）、其它事项：

• 1 、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

• 2 、联系电话： 010-82273638 传真： 010-82272948

• 3 、联系人：姚勇 王凤华

• 4 2 B 、联系地址：北京西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层公 100088

• 司董事会办公室 邮编：

六、授权委托书

授权委托书

/ / 兹全权委托 先生 女士代表本人 本单位出席天创置业股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

/ 委托人姓名 名称：

受托人姓名：

/ 委托人身份证号码 营业执照号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

特此公告。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2005 年 10 月 21 日

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天创置业股份有限公司独立董事 关于公司接受实际控制人委托贷款的事前认可意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，我们作为天创置业股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 独立董事，本着认真、负责的态度，对公司接受实际控制人 北京能源投资（集团）有限公司委托银行贷款的关联交易事项发表如下事前认可 意见：

在听取公司有关领导对公司接受实际控制人委托银行贷款的情况报告后，我 们基于独立判断，认为：

本次委托贷款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公 司其他股东权益的情况。

本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。 我们同意将此事项提交公司第五届董事会第五次临时会议审议。

独立董事签名：凌枫 刘强 肖红 凌枫、肖红、刘强

2005 10 13 年 月 日

天创置业股份有限公司独立董事 关于公司接受实际控制人委托贷款的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，我们作为天创置业股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第五届董事会 第五次临时会议审议的，公司接受实际控制人北京能源投资（集团）有限公司委 托银行贷款的关联交易事项发表以下独立意见：

(1) 2005 年 10 月 20 日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议，审议了 本次关联交易提案。我们认为公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议 过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。

(2) 本次委托贷款利率符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损 害公司其他股东权益的情况。

• (3) 本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

独立董事签名：凌枫 刘强 肖红

凌枫、肖红、刘强

2005 10 21 年 月 日

独立董事关于天创置业股份有限公司

补选公司董事的意见

本人作为独立董事，在审阅了天创置业股份有限公司第五届董事会第三次 临时会议关于补选第五届董事会成员的议案后，本着公平、公正、诚实信用的 原则，发表以下意见：

基于独立判断，我们认为公司补选的两名董事候选人均符合公司董事的任 57 58 职条件，不存在《公司法》第 条、第 条规定的情况，且董事候选人均未 被中国证监会确定为市场禁入者；同时未发现有损害公司全体股东利益的情 况。

独立董事签名： 凌枫、肖红、刘强

2005 10 21 年 月 日