Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Jul 26, 2005

证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临 2005－020 号

天创置业股份有限公司

第五届董事会第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司第五届董事会第三次临时会议通知于 2005 年 7 月 14 日以书面形式发出，会议于 7 月 21 日以通讯方式召开，7 月 25 日收回表决意见， 本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事 9 7 人，实际出席董事 人。董事高凤霞、常雷庆因工作原因未能出席本次会议，亦 未做授权。经参会董事表决，形成如下决议：

一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于控股子公司质 押贷款的议案：

本公司董事会同意控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司将其在中 3000 信实业银行的 万元定期存单质押给中信实业银行，为北京天创世缘房地产 3000 5.58% 开发有限公司的 万元贷款提供担保，贷款期限为半年，贷款年利率为 。

二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于制定《募集资 金管理制度》的议案（见附件）。

本制度尚需经公司股东大会批准后方可生效，股东大会通知公司将另行公 告。 特此公告。

天创置业股份有限公司董事会 2005 7 25 年 月 日

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附件：

天创置业股份有限公司募集资金管理制度

为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,根据《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司 的实际情况，特制定本制度。

第一章 总则

第一条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票（包括首次发行股票、 上市配股、增发等）或发行可转换公司债券的方式向社会公众投资者募集用于特 定用途的资金。

第二条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告,并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用 计划,组织募集资金的使用工作。

第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目,公司应制 定详细的资金使用计划,做到资金使用的规范、公开和透明。

第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关 法律、法规的规定,及时披露募集资金的使用情况。

第五条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭 受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第六条 公司募集资金的存放应坚持集中存放，便于监督的原则。

第七条 公司应采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式对募集资金 实行集中存放,并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。募集资金专用帐 户不能与公司其他资金混合存放。

第八条 公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确 有必要开设一个以上专用账户时，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存 储原则的前提下，可以开设一个以上专用账户。

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第三章 募集资金的使用管理

第九条 要严格按照招股说明书募集资金的承诺事项规范使用和管理募集 资金。

第十条 上市公司闲置募集资金用于补充流动资金必须经过董事会审议通 过并进行公开信息披露，补充流动资金期限不得超过半年。

第十一条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的关联交易行为，应遵循关联交易的有关规定。

第十二条 公司在使用募集资金进行项目投资时，资金支出必须严格按照 《公司章程》、发行文件和募集资金使用办法及公司财物内控制度履行资金使用 审批手续。

第十三条 凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计 划，在董事会授权范围内，经主管领导和部门逐级审核后付款。凡超过董事会对 经理授权范围的，须报董事会审批。

第十四条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，项目负责人 负责细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供 具体工作进度计划。

第十五条 公司应严格按照对外披露文件中所列示用途使用资金，未经股东 大会审议批准，不得擅自变更募集资金用途或挪用募集资金。如果发生情势变更 等情况使原计划不能实施或继续按原计划实施会给公司及股东利益带来损害，或 实际募集资金量超过项目计划所需资金，或在实际使用过程中募集资金有所节 省，应变更募集资金的用途。但变更募集资金后的投向必须事先编制可行性分析 报告，经公司董事会形成决议报股东大会批准后方可实施。

第十六条 禁止公司具有实际控制权的个人、法人或其它组织及其关联人占 用募集资金。

第十七条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件 中的承诺相比，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

（一）放弃或增加募集资金项目；

（二）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情况。

公司在改变募集资金用途的股东大会结束后 3 个工作日内,将有关材料报中 国证监会及北京监管局备案。

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第四章 募集资金的信息披露

第十八条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有 关法律、法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强对募集资 金的监督，保证信息披露真实性。

第二十条 公司募集资金用于补充流动资金时，公开披露的信息应包括使用 时间，使用金额，预计节约财务费用金额，导致流动资金不足的原因，保证不影 响募集资金项目正常进行的措施等。

第二十一条 确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划 （进度）完成，必须按规定公开披露，并详细说明原因。

第二十二条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应将议案报请股东大 会进行表决，并按规定及时公告、披露以下内容：

• 1 、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2 、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• 3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• 4 、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十三条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事根据公 司章程规定,可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

第二十四条 监事会负责对募集资金使用和管理的全过程进行监督。

第六章 附则

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

天创置业股份有限公司董事会

2005 7 25 年 月 日

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