Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Jun 28, 2005

证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临 2005－018 号

天创置业股份有限公司

第五届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司第五届董事会第二次临时会议通知于 2005 年 6 月 17 日以书面形式发出，会议于 6 月 24 日以通讯方式召开，6 月 27 日收回表决意见， 本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事 9 7 人，实际出席董事 人。董事高凤霞、常雷庆因工作原因未能出席本次会议，亦 未做授权。经参会董事表决，形成如下决议：

一、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于修改《投资者 关系管理制度》的议案：

为了更好的贯彻中国证监会相关文件的精神，保护投资者特别是社会公众投 资者的合法权益，董事会同意将本公司的《投资者关系管理制度》作如下修改： 1 、原制度第三条 投资者关系管理的基本原则（三）“平等对待所有投资者”。 现修订为：“保证所有投资者平等享有知情权及合法权益，避免引发信息泄 密或相关内幕交易行为，充分体现公平、公正、公开原则”。

2 …… 、原制度第六条“公司与投资者沟通的方式包括但不限于 ”。

现修订为：“公司遵循诚信、自愿、主动的原则，加强与投资者特别是社会 公众投资者的沟通与交流，切实保证广大投资者与公司信息沟通渠道的畅通，网 站专栏和电话咨询做到专人负责，并且及时回复相关咨询或质疑。公司与投资者 …… 沟通的方式包括但不限于 ”

• 3 、原制度第九条“投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事

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会秘书为公司的投资者关系管理事务的业务主管。董事会办公室作为公司的投资 者关系管理部门，负责公司投资者关系管理事务”。

现修订为：“投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长。董事会秘书 作为公司高级管理人员负责制定公司投资者关系管理工作的具体办法和实施细 则并负责落实和实施；负责策划、安排和组织投资者关系管理工作，并承担全面 了解公司管理、经营运作、发展战略的职责”。

4 、原制度第十一条“在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的 其它职能部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助公司董事会办公室 实施投资者关系管理工作”。

现修订为：“在不影响生产经营和泄露商业机密的前提下，公司的其它职能 部门、公司控股的子公司及公司全体员工有义务协助公司董事会秘书实施投资者 关系管理工作。”

5 、原制度第十二条“公司董事会办公室应当以适当方式组织对公司全体员 工特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股子公司负责人进行 投资者关系管理相关知识的培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还应当 举行专门的培训活动”。

现修订为：“公司董事会秘书负责对公司董事、监事及高级管理人员就投资 者关系管理工作内容进行全面培训。公司董事会办公室应当全力配合董事会秘书 的工作，并以适当方式对公司其他员工进行投资者关系管理相关知识的培训。在 开展重大的投资者关系促进活动时，还应当举行专门的培训活动”。

二、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于修改《信息披 露管理办法》的议案：

根据中国证券监督管理委员会相关文件精神，及《股票上市规则》的规定， 董事会同意将本公司的《信息披露管理办法》作如下修改：

1 、在“第二章 信息披露的基本原则”后面增加“第三章 信息披露的内容”。 后面章节和条款的序号顺延。

第三章 信息披露的内容

第八条 年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国 证监会最新修订的年度报告的内容与格式的相关规定编制年度报告，并指定报纸

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披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第九条 中期报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内 按照中国证监会最新修订的半年度报告的内容与格式的相关规定编制半年度报 告，并指定报纸披露半年度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第十条 季度报告：公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日 内按照中国证监会最新修订的季度报告的内容与格式的相关规定编制季度报告， 并在指定报纸上披露季度报告摘要，同时在指定网站上披露其全文。

第十一条 董事会决议：公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董 事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所。董事会决议应当 经与会董事签字确认。上交所要求公司提供董事会会议记录的，公司应当按要求 提供。

第十二条 监事会决议：公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监 事会决议报送上交所，经该所审核后，在指定报纸上披露。监事会决议应当经与 会监事签字确认。

第十三条 股东大会决议：公司应当在股东大会结束后及时将股东大会决议 公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上交所，经该所审查后在指定报纸上 刊登决议公告。股东大会因故延期或取消，应当在原定召开日的五个交易日之前 发布通知，说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召 开日期。股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议， 或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，本公司应当向上交所说明原 因并公告。

第十四条 公司应披露的交易：

( 一 ) 购买或者出售资产；

( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

( 三 ) 提供财务资助；

( 四 ) 提供担保 ( 反担保除外 ) ；

( 五 ) 租入或者租出资产；

( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务；

( 七 ) 赠与或者受赠资产；

( 八 ) 债权、债务重组；

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( 九 ) 签订许可使用协议；

( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目；

• ( 十一 ) 交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

( 一 ) 交易涉及的资产总额 ( 同时存在帐面值和评估值的，以高者为准 ) 占公司 10% 最近一期经审计总资产的 以上；

( 二 ) 交易的成交金额 ( 包括承担的债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产 10% 1000 的 以上，且绝对金额超过 万元；

( 三 ) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 100 绝对金额超过 万元；

( 四 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 10% 1000 一个会计年度经审计主营业务收入的 以上，且绝对金额超过 万元；

( 五 ) 交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 10% 100 计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时 , 应当及时 向本所报告并披露：

( 一 ) 遭受重大损失；

( 二 ) 未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

( 三 ) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

( 四 ) 计提大额资产减值准备；

( 五 ) 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

( 六 ) 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

( 七 ) 公司预计出现资不抵债 ( 一般指净资产为负值 ) ；

( 八 ) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序 , 公司对相应债权未提取足 额坏账准备；

( 九 ) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

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( 十 ) 主要或者全部业务陷入停顿；

( 十一 ) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查 , 或者受到重大行政、刑事处罚； ( 十二 ) 董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查； ( 十三 ) 本所或者公司认定的其他重大风险情况。

第十七条 公司出现下列情形之一的 , 应当及时向本所报告并披露：

( 一 ) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等 , 其中公司章程发生变更的 , 还应当将新的公司章程在指定网站 上披露；

( 二 ) 经营方针和经营范围发生重大变化；

( 三 ) 变更会计政策或者会计估计；

( 四 ) 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关 决议；

( 五 ) 中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议 , 对公司新股、可转换公 司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；

( 六 ) 大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更；

( 七 ) 董事长、经理、独立董事或者三分之一以上的董事提出辞职或者发生变

动；

( 八 ) 生产经营情况或者生产环境发生重大变化 ( 包括产品价格、原材料采购价 格和方式发生重大变化等 ) ；

( 九 ) 订立与生产经营相关的重要合同 , 可能对公司经营产生重大影响；

( 十 ) 新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响； ( 十一 ) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

( 十二 ) 法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股份；

( 十三 ) 任一股东所持公司 5% 以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或 者设定信托；

( 十四 ) 获得大额政府补贴等额外收益 , 转回大额资产减值准备或者发生可能 对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； ( 十五 ) 交易所或者公司认定的其他情形。

第十八条 董事会预计本公司业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，而且 导致该差异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响。

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第十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案 后，及时披露方案的具体内容。上市公司应当于实施方案的股权登记日前三至五 个交易日内披露方案实施公告。

2 3 、原办法中“第八条（三） 、公司向中国证券监督管理委员会、中国证监 会贵阳特派办、上海证券交易所或其他政府有关部门提交的报告、请示等文件和 在新闻媒体刊载的涉及公司重大决策和经营情况的宣传性文稿应经公司董事长 审核签发”。

3 修订为：“第二十条（三） 、公司向中国证券监督管理委员会、中国证券监 督管理委员会北京监管局、上海证券交易所或其他政府有关部门提交的报告、请 示等文件和在新闻媒体刊载的涉及公司重大决策和经营情况的宣传性文稿应经 公司董事长审核签发。”

三、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于修改《重大信 息内部报告制度》的议案：

为了更好的贯彻中国证监会相关文件的精神，完善公司《重大信息内部报告 制度》，董事会同意将本制度作如下修改：

1 、原制度第四条“公司各部门及各分子公司对可能发生或发生本制度规定 的重大信息事项应及时向公司董事会秘书或董事会办公室预报和报告”。

现修订为：“公司各部门及各分子公司、股东单位、存在控制关系的关联单 位，对可能发生或发生本制度规定的重大信息事项应及时向公司董事会秘书或董 事会办公室预报和报告”。

2 、原制度第四条后面增加第五条“公司股东发生的涉及股权变化的重大事 5% 项应及时通知公司董事会秘书或董事会办公室，包括但不限于持有公司 以上 股份的股东发生股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托，大股东或实际 控制人发生或拟发生变更等”。后面条款序号顺延。

四、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于建立《独立董 事工作制度》的议案（见附件）

本制度尚需经公司股东大会批准后方可生效，股东大会通知公司将另行公 告。

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特此公告。

天创置业股份有限公司董事会

2005 6 27 年 月 日

附件：

天创置业股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整 体利益，保护全体股东特别是社会公众股股东的合法权益，根据相关法律法规， 公司章程、董事会议事规则中的相关规定，并参照中国证监会颁布的《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并于公司及公司 主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少包括 一名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职

第四条 担任独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《公司章程》第一百零九条所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

• 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第五条 独立董事应具备独立性。下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

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系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前

• 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

1 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第八条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为 独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上 海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以

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连任，但是连任时间不得超过六年。

第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规 及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召集临时股东大会改选独立 董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第四章 独立董事的职权

第十二条 独立董事的权利

• （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相

• 关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

• 2 、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4 、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； （三）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

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（四）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露；

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明；

（六）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员 会成员中占有二分之一以上的比例。

第十三条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

• 发表独立意见：

• 1 、提名、任免董事；

• 2 、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、独立董事应在每年年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、

• 执行第三十一条中的有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

• 6、公司董事会未作出现金利润分配预案的，独立董事应当对此发表独立意

见；

• 7 、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8、公司章程、股票上市规则规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及

• 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别 披露。

第四章 独立董事的义务

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第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 5 事原则上最多在 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

第五章 公司为独立董事提供必要的条件

第十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 2 2 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 名或 名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，应提供独立董事履行职责所必需的 工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易 所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和

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人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律法规、规范性文件和公 司章程的规定执行。

第十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 6 27 年 月 日

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