Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2005

Mar 31, 2005

证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临 2005－009 号

天创置业股份有限公司

第四届董事会第二十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司第四届董事会第二十次临时会议于 2005 年 3 月 25 日 以通讯方式召开, 3 月 29 日收回全部表决意见，本次会议符合有关法律、法规、 规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，王少武 董事授权陈锋军董事出席本次会议并代其行使表决权。经全体董事表决，形成如 下决议：

一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司董事会关于北京能源投 资（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书（附后）

二、 在关联董事王琪、王少武、杨豫鲁和常雷庆回避表决的情况下，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了关于公司控股子公司按照出资比例承担北 京天元港房地产开发有限公司合作项目相应土地出让金的议案

2002 年 6 月 21 日，中国地质装备总公司(以下简称“中装公司”)、美国迪 --- 地艾尔建筑开发股份有限公司(以下简称“迪地艾尔”)和本公司第一大股东 北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公司”)共同设立北京天元港房地 产开发有限公司(以下简称“天元港公司”)，合作开发位于北京市朝阳区三元桥 东桥北侧的“天元港国际中心”项目(以下简称“合作项目”) 。天元港公司的 企业性质为：中外合作经营企业；合作项目投资总额为 3,630 万美元，天元港公 司注册资本为 1,210 万美元；合作方式为：中装公司提供合作项目用地；天创公 司和迪地艾尔认缴天元港公司全部注册资本；其中，天创公司认缴注册资本的 70%，迪地艾尔认缴注册资本的 30%。三方共同签署《北京天元港房地产开发有 限公司合同书》(以下简称“《合作合同》”)和《北京天元港房地产开发有限公

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司章程》(以下简称“《合作章程》”)，约定由天创公司和迪地艾尔按照各自出 资比例缴纳合作项目土地出让金。

--- 本公司之控股子公司 北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创 世缘”)分别于 2002 年度和 2004 年度以协议方式受让了天创公司和迪地艾尔对 天元港公司的合计 25%出资额及相应权益，并按照出资比例承担相应土地出让金。

2004 年 12 月底，根据北京市人民政府下发关于缴清地价的紧急通知(以下 简称“通知”)要求，天元港公司于 2004 年 12 月 31 日前缴清了合作项目的全部 土地出让金共计 2.23 亿元人民币。各合作方根据《合作合同》和《合作章程》 的约定，按照各自对天元港公司的出资比例承担应缴纳的土地出让金；其中，天 创世缘承担上述土地出让金中的 0.56 亿元。

现提请股东大会批准，授权董事会根据天元港公司《合作合同》和《合作章 程》的相关约定，对天创世缘按照其对天元港公司的出资比例应承担的合作项目 的土地出让金，进行审批。

本公司独立董事发表认可意见，认为本次交易金额的确定符合市场交易原 则，本公司与关联方的交易条件同等，不存在对公司显失公平的情况。本次交易 有利于公司主营业务的发展，能够为本公司带来更大的经济效益，符合公司和广 大股东的利益。独立董事同意将本次交易提交公司第四届董事会第二十次临时会 议审议。

本公司独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本公司第四届董事会第二 十次临时会议对于本次交易的决策程序合法有效。本次交易中关联方的交易条件 同等，未发现本次交易对任何一方显失公平。同时，本次交易进一步促进了本公 司在京房地产业务的发展，能够为本公司带来更大的经济效益，符合全体股东的 利益。

以上议案尚需经股东大会批准。

三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了公司重大信息内部报告制度 www.sse.com.cn （内容详见上海证券交易所网站 ）

特此公告。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2005 年 3 月 30 日

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附件：

天创置业股份有限公司董事会 关于北京能源投资（集团）有限公司收购事宜 致全体股东的报告书

上市公司名称：天创置业股份有限公司

2 B 上市公司地址：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层 2005 3 29 董事会报告书签署日期： 年 月 日

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董事会声明

一、天创置业股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任； 二、天创置业股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是 基于本公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

三、天创置业股份有限公司全体董事没有任何与本次基于国有资产重组引致 的国有股划转事宜的相关利益冲突。

上市公司名称：天创置业股份有限公司

2 B 上市公司地址：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层 法定代表人： 王琪

100088 邮政编码：

董事会秘书电子信箱： jiangfan@tian-chuang.com 010 82273638 联系电话： － 010 82272948 传真： －

联系人：姚勇、王凤华

收购人名称：北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司

2 A 收购人办公地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西九层

100031 邮政编码：

010-66419966-8603 联系电话： 联系人：贺永学

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第一节 释义

在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义： 京能集团、收购人： 指 北京能源投资（集团）有限公司 天创置业、本公司： 指 天创置业股份有限公司 国际电力： 指 北京国际电力开发投资公司 北京综投： 指 北京市综合投资公司 天创公司： 指 北京市天创房地产开发公司（天创置业股份有限公司第一大 股东、北京综投全资子企业） 本次收购： 指 京能集团承继北京综投全资子企业天创公司 100%的出资，从 而间接控制天创置业 26.26%的国有股权，并承继国际电力拟 持有的天创置业 16.20%的国有股权，使得天创置业实际控制 人发生变更的行为 证监会： 指 中国证券监督管理委员会 市政府： 指 北京市人民政府 元： 指 人民币元

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第二节 被收购公司基本情况

一、天创置业的基本情况

公司名称：天创置业股份有限公司

英文名称：Tianchuang Property Co., Ltd.

英文缩写：TCHP

股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天创置业

股票代码：600791

法定代表人：王琪

成立日期：1993 年 12 月 24 日

企业法人营业执照注册号：1100001797774

注册资本：12870 万元

2 A 注册地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西八层 2 B 办公地址：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层 邮政编码：100088

董事会秘书电子信箱： jiangfan @tian-chuang.com

联系电话：010－82273638

传真：010－82272948

二、天创置业主营业务及最近三年的发展情况

天创置业的主营业务为：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、 租赁、投资顾问；高科技项目投资。

本公司自 2001 年实施重大资产置换后，专心致力于房地产开发与经营业务， 经营状况得到实质性改善，2002 年和 2003 年连续两年高速发展。2004 年，国 家出台了整顿土地市场、清理固定资产投资项目、限制银行资金过度流入房地产

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行业等多项宏观调控政策，公司销售的商业用房和写字楼受该政策影响较大。在 迎接挑战的同时，本公司抓住发展机遇，调整发展策略，工作重点放在了公司后 2005 续项目储备，尤其是住宅项目的储备上。鉴于 年以前，公司注册地与经营 地分离，只能通过项目公司开展在京房地产业务的情况，公司出资收购了北京天 80% 51% 科创业科技有限公司 股权，北京天创维嘉房地产开发有限公司 股权； 36.37% 增资持有嘉信创业房地产开发有限公司 的股权；公司控股子公司北京天 25% 创世缘房地产开发有限公司增持北京天元港房地产开发有限公司股权至 ，从 而增强了公司发展后劲。目前，公司的注册地址已迁至北京，将有利于公司今后 业务的进一步开展。

三、天创置业近三年主要会计数据和财务指标

本公司最近三年经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计的财务数据如 下：

• 1 、资产负债表主要数据（合并报表） （单位：元）

项 目	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
资产总额	875,743,473.61	477,242,362.69	410,822,109.86
负债总额	587,979,325.13	246,834,392.13	228,793,573.62
少数股东权益	40,145,185.98	13,921,281.38	12,571,387.05
股东权益	247,618,962.50	216,486,689.18	169,457,149.19
2、损益表主要数据（合并报表）

	项 目	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度	2002 年度	2002 年度
	主营业务收入	215,528,435.31		263,208,715.00		349,004,811.28
	主营业务利润	91,165,115.71		94,921,604.85		120,574,665.10
	利润总额	58,882,331.23		79,721,978.27		94,521,984.75
	净利润	28,620,348.89		45,906,221.04		51,464,329.53
	3、主要财务指标
	财务指标		2004 年			2003 年	2002 年
	资产负债率（母公司）（％）		57.62			53.62	18.06
	资产负债率（合并报表） （％）		67.14			51.72	55.69
	每股收益（摊薄）		0.22			0.36	0.52
	每股收益（加权）		0.22			0.36	0.52
	净资产收益率（摊薄）（％）		10.64			21.21	30.37
	净资产收益率（加权）（％）		11.36			23.79	35.44

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四、天创置业近三年年报刊登报刊及时间

本公司 2002 年年报刊登于 2003 年 1 月 28 日《中国证券报》、《上海证券 报》；2003 年年报刊登于 2004 年 1 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》； 2004 年年报刊登于 2005 年 2 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》。

五、天创置业资产、业务、人员情况

截至本次收购发生前,本公司业务、人员等主要情况与本公司 2004 年年度 报告所披露的情况未发生重大变化。

六、天创置业股本情况

(一)已发行股本总额、股本结构

截至 2004 年 12 月 31 日，本公司总股本 12,870 万股。本公司股本结构如下：

股本类别	股数（股）	比 例
一、未上市流通股份
1、发起人股份	12,870,010	10.00%
国家持有股份	10	--
境内法人持有股份	12,870,000	10.00%
2、募集法人股份	72,929,990	56.67%
未上市流通股份合计	85,800,000	66.67%
二、已上市流通股份
1、境内人民币普通股	42,900,000	33.33%
已上市流通股份合计	42,900,000	33.33%
三、股份总数	128,700,000	100.00%

(二)收购人持有、控制天创置业股份的情况

收购人京能集团在本次收购前，未持有本公司股份，在此次收购之后，京能 集团将合并持有本公司 54,641,470 股国有法人股，占本公司股份总数的 42.46%。 (三)天创置业前十名股东及持股情况

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截至 2004 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况：

	持股数 （万股）	占总股本 比例（%）	所持股份被 质押或冻结 的情况	股份类别
北京市天创房地产开发公司	3379.74	26.26	未知	国有法人股
北京阳光房地产综合开发公司	2084.407	16.20	未知	国有法人股
北京力成投资管理有限公司	879.45	6.83	未知	社会法人股
贵州赤天化集团有限责任公司	450.45	3.50	未知	社会法人股
贵州省水城钢铁（集团）公司	429.00	3.33	未知	社会法人股
贵州省技术改造投资公司	429.00	3.33	未知	社会法人股
中国贵州航空工业总公司	214.50	1.67	未知	社会法人股
贵州神奇制药有限公司	107.25	0.83	未知	社会法人股
重庆科星设备清洗有限公司	97.50	0.76	未知	社会法人股
上海锦玻实业有限公司	77.35	0.60	未知	社会法人股
(四)天创置业持有、控制收购人股份情况

截止上市公司收购报告书签署之日,天创置业未持有、控制收购人股份。

七、本次收购的基本情况

收购人京能集团系根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京 国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国 资改发字［2004］45 号），由国际电力与北京综投合并重组设立。京能集团成 立后，将承继原北京综投全资子企业天创公司 100%的出资，从而间接控制天创 置业 33,797,400 股国有法人股，占本公司总股本的 26.26%，成为本公司的实际 控制人；同时将承继原国际电力拟持有的本公司 20,844,070 股国有法人股，占 本公司股份总数的 16.20%。上述国际电力拟持有的本公司国有法人股系协议受 让于北京阳光房地产综合开发公司，该国有股权转让行为已获国务院国有资产监 督管理委员会批准，尚未支付股权转让款及办理股权过户手续。在本次收购完成 后，京能集团将合并控制天创置业 54,641,470 股国有法人股，占股份总数的 42.46%，将成为天创置业的实际控制人，该部分股权性质仍为国有法人股。因所 持比例超过天创置业总股本的 30%，故需向中国证监会报送要约收购豁免申请文 件。

本次收购须在获得国资委批准后，方可进行。本次收购触发收购人的要约收 购义务，收购人将向中国证监会申请免于向天创置业股份有限公司的所有股东发

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出收购其全部股份的要约。本次收购尚须经中国证监会审核无异议，并豁免收购 人的要约收购义务。

第三节 利益冲突

一、天创置业及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关系

（一）天创置业与收购人的关系

截至上市公司收购报告书签署之日, 收购人没有持有、控制天创置业的股 份；天创置业未持有、控制收购人股份。

本次收购完成后，京能集团将通过其全资子企业天创公司控制天创置业 33,797,400 股国有法人股，占天创置业总股本的 26.26%，成为天创置业的实际 控制人；同时将持有天创置业 20,844,070 股国有法人股，占天创置业股份总数 的 16.20%。即本次收购完成后，京能集团将合并控制天创置业 54,641,470 股国 有法人股，占股份总数的 42.46%。

（二）天创置业董事、监事、高级管理人员与收购人的关系

截至 2004 年 12 月 31 日，天创置业董事、监事及高级管理人员在本公司、 京能集团及天创公司（本次收购完成后京能集团全资子企业）任职情况如下表所 示：

姓名	性别	本公司职务	在京能集团任职情况	在天创公司任职情况
王 琪	男	董事长	无	无
陈锋军	男	董事、总经理	无	无
王少武（注）	男	董事	副总经理	总经理、党委书记
杨豫鲁	男	董事	专项工作负责人	无
常雷庆	男	董事	无	总经济师
江 帆	女	董事、副总经理、董事会秘书	无	无

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肖 红	男	独立董事	无	无
刘 强	男	独立董事	无	无
凌 枫	男	独立董事	无	无
王晓斌	男	监事会召集人	无	投资管理部经理
黎建萍	女	监事	无	总会计师、财务部经理
姚勇	男	监事、董事会办公室主任	无	无
路志君	女	副总经理	无	无
孙伟强	男	副总经理	无	无
姜爱芸	女	财务总监	无	无

注：收购人副总经理王少武因干部交流将在本届董事会任期届满后不再担任

天创置业董事职务。经天创置业 2005 年 2 月 3 日第四届董事会第五次会议审议， 2005 年 3 月 22 日 2004 年度股东大会选举，一致同意高凤霞女士担任天创置业 第五届董事会董事（任期自 2005 年 4 月 30 日起至 2008 年 4 月 30 日止)。高凤 霞女士现任天创公司党委副书记、常务副总经理，在京能集团无任职。

二、天创置业董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

（一）在上市公司收购报告书（摘要）公告之日,天创置业董事、监事、高 级管理人员均未持有收购人的股份；

（二）天创置业董事、监事、高级管理人员中除部分人员在京能集团及天创 公司兼职（详见上表所述）外，其家属均未在收购人及其关联企业任职。

三、利益冲突情况

天创置业董事、监事、高级管理人员均不存在如下与本次国有股划转相关的 利益冲突：

(一) 收购人副总经理王少武因干部交流将在本届董事会任期届满后不再担 任天创置业董事职务，该事宜已经天创置业 2005 年 2 月 3 日第四届董事会第五 次会议、及 2005 年 3 月 22 日经本公司 2004 年度股东大会审议通过。收购人目

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前没有其他更换本公司董事、监事、高级管理人员的计划,不存在因上述更换而 进行的补偿或其他任何类似安排。

天创置业的董事、监事、高级管理人员不存在从本次国有股划转中获得任何 利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定情况；

(二)天创置业的董事、监事、高级管理人员不存在与其他任何人订立取决于 国有股划转结果的合同或者安排；

(三)天创置业的董事、监事、高级管理人员在收购人订立的重大合同中未拥 有重大个人利益；

(四)天创置业的董事、监事、高级管理人员及其关联方与收购人及其董事、 监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

四、天创置业董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股票 情况

在收购报告书公告之日, 天创置业董事、监事、高级管理人员持有本公司股 票的情况如下表所示：

姓名 性别 职务 持股数量（股） 备注 王琪 男 董事长 4290 已申请锁定

天创置业董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前六个月期间内 没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。

其余董事、监事、高级管理人员的家属在收购报告书公告之日前六个月期间 内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。

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第四节 董事建议或声明

一、本次国有股划转对于天创置业的影响

(一)本次收购完成后, 天创置业与收购人之间人员独立、资产独立完整、财 务独立的情况说明

目前, 天创置业与收购人之间人员独立、资产独立、财务独立。收购人承诺, 本次收购完成后, 天创置业仍将在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独 立性；收购人将充分尊重天创置业独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以 及天创置业公司章程的规定,促使经收购人提名的本公司董事依法履行其应尽的 诚信和勤勉责任；将善意履行作为天创置业股东及实际控制人的义务,不利用收 购人所处地位, 侵犯天创置业及其他股东合法权益。

(二)收购人与天创置业之间持续关联交易情况的说明

截至本报告书签署日,收购人与天创置业之间不存在关联交易。

本次收购完成后,收购人将严格按照有关法律法规和天创置业的公司章程规 定处理可能与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益,收购人对上市公 司作出以下承诺：如果必须与收购人或其附属公司发生关联交易,则关联交易的 价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业 交易的基础上决定。同时,收购人也将不会要求和接受天创置业给予的与其在任 何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

(三)收购人与天创置业之间同业竞争的情况说明

1 、收购人本身与天创置业之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说

明

收购人系北京市人民政府出资，授权北京市国有资产监督管理委员会履行 出资人职责的国有独资公司，对所出资的全资企业、控股企业、参股企业的国有 资产依法行使出资者权利，并相应承担国有资产保值增值的责任的投资控股公 司。其经营范围为：对经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经

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营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行 政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。天创置业经营范围为房地产开发；房地产信息 咨询；房屋代理销售、租赁、投资顾问；高科技项目投资。

本次收购完成后，收购人本身与天创置业之间不存在同业竞争或者潜在同 业竞争的情况。

2 、关于收购人的关联企业与天创置业之间是否存在同业竞争或者潜在同业 竞争的情况说明

本次收购的收购方系根据京国资改发字（2004）45 号文确认，由北京综投 与国际电力重组合并成立。原北京综投与国际电力下属企业随着收购方的成立, 由收购方承继。其中部分企业在业务职能方面与上市公司存在部分同业竞争或潜 在同业竞争的情况：

1 （ ）天创公司：原北京综投全资子企业、上市公司目前大股东。主营房地 产开发与销售，与上市公司存在一定程度的同业竞争。

为解决双方之间的同业竞争，天创公司已做出避免同业竞争、支持上市公 司业务的承诺，并安排了一系列收购措施避免未来的同业竞争。

2 （ ）北京国电房地产开发有限公司：原国际电力控股子公司，主营房地产 开发与销售，与上市公司存在一定程度的同业竞争。

鉴于收购人将成为天创置业实际控制人、股东的实际情况，根据收购人的 发展规划，收购人将尽快完成内部房地产企业的整合,支持天创置业房地产业务 的开发和管理。

同时，为保证天创置业利益,收购人对天创置业作出以下承诺：

①针对原北京综投与原国际电力已存在的与天创置业及天创置业控股子公 司构成同业竞争的情况，京能集团在成为天创置业实际控制人、股东之后，将通 过合法的方式在适当的时机予以整合，以逐步减少直至最终完全消除同业竞争；

②在作为天创置业实际控制人、股东期间，京能集团及其附属公司将不再 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其他权益）直接或间接参与任何与天创置业及天创置业控股子公司构成同业 竞争的业务或活动。

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二、天创置业董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况

(一)收购人的资信情况

京能集团系依据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资改发字 （2004）45 号文《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并 重组相关问题的通知》，由国际电力与北京综投合并重组设立，并于 2004 年 12 月 8 日正式成立。京能集团对所出资的全资企业、控股企业、参股企业的国有资 产依法行使出资者权利，并相应承担国有资产保值增值的责任。

京能集团系北京市人民政府出资设立并授权北京市人民政府国有资产监督 管理委员会履行出资职责的国有独资公司。

根据京能集团提供的 2004 年度未经审计的财务报表，截至 2004 年 12 月 31 日,京能集团资产总额 280.46 亿元,所有者权益 106.99 亿元；2004 年度实现主 营业务收入 39.75 亿元，净利润 11.22 亿元。

(二)此次收购的意图

此次收购的收购人系由北京综投、国际电力合并重组成立。本次收购完成 后，收购人将合并控制天创置业 54,641,470 股国有法人股，占股份总数的 42.46%，成为天创置业的实际控制人。

本次基于国有企业合并重组，导致收购人对上市公司国有股权的承继,使天 创置业能够保持持续、稳定、健康的发展趋势。京能集团成为天创置业的实际控 制人,将更直接更有效地享有、承担相应的权利和义务。

(三)后续计划

• 1、本次收购完成后,收购人暂无继续购买本公司股份的计划；

• 2 、收购方暂无改变本公司主营业务或者对本公司主营业务作出重大调整的

• 计划；

• 3、收购方暂无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重

• 大决策；

4 、收购人副总经理王少武因干部交流将在本届董事会届满后不再担任天创 置业董事职务，除此事项外,收购方目前没有改变天创置业董事和高级管理人员 的计划；

• 5、收购方目前没有计划对本公司的组织结构做出重大调整；

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• 6、收购方与其他股东之间就本公司其他股份、资产、负债或者业务不存在

• 任何合同或者安排；

• 7 、收购方目前没有其他对本公司发展有重大影响的计划；

• 8、本次股权划转后收购人除依法变更天创置业股东事项外,无修改上市公

• 司章程其他内容的计划。

三、原控股股东、实际控制人对本公司的负债、担保及其他损害本公 司利益的情况

（一）本次收购完成后, 本公司的控股股东仍为天创公司。天创公司不存在 未清偿的对本公司的负债、未解除的本公司为其负债提供担保及其他损害本公司 利益的情况；

（二）本公司原实际控制人北京综投不存在未清偿的对本公司的负债、未解 除的本公司为其负债提供担保及其他损害本公司利益的情况。

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第五节 重大合同和交易事项

24 天创置业及其关联方在本次收购发生前 个月，未发生对公司收购产生重 大影响的以下事件：

一、订立对本次国有股权承继事宜产生重大影响的重大合同；

二、第三方拟对天创置业的股份以要约或者其他方式进行收购，或者天创置 业对其他公司的股份进行收购的情况；

三、天创置业不存对本次国有股权承继事宜产生重大影响的资产重组或者其 他重大资产处置、投资等行为；

四、天创置业不存在正在进行其他与本公司收购有关的谈判的情况。

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第六节 其他

截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外, 天创置业不存在其他 可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对天创置业股东 的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披 露的其他信息。

董事会全体成员声明

• 一、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容

• 均已进行详细审查；

• 二、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

• 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

王琪、陈锋军、杨豫鲁、常雷庆、江帆、凌枫、肖红、刘强、陈锋军代王少武

二 00 五年三月二十九日

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独立董事声明

一、董事会全体成员与本次基于国有企业合并重组，导致收购人对本公司国 有股权承继行为不存在利益冲突,对本次收购履行了诚信义务,基于本公司和全 体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。

二、为了维护中小股东的利益,对本次收购完成后,收购人及其关联企业与本 公司之间的同业竞争问题或潜在的同业竞争问题,收购人代表本身及其附属公司 向天创置业作出了有关承诺。

独立董事签字： 凌枫、肖红、刘强

二 00 五年三月二十九日

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第七节 备查文件

一、天创置业股份有限公司章程

二、北京能源投资(集团)有限公司收购天创置业股份有限公司收购报告书

三、北京市人民政府国有资产监督管理委员会 2004 年 1 月 18 日京国资改发 字（2004）45 号文《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合 并重组相关问题的通知》

上述文件备置地址：

天创置业股份有限公司董事会办公室

2 B 地址：北京市西城区德胜门外新风街 号天成科技大厦 座九层 联系人：姚勇、王凤华

联系电话：010-82273638

天创置业股份有限公司董事会

二 00 五年三月二十九日

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