Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2003

Apr 11, 2003

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**天创置业：董监事会会议决议暨召开临时股东大会的通知

**2003-04-12 05:43   

天创置业股份有限公司第四届董事会第五次临时会议决议公告

暨召开2003年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司第四届董事会第五次临时会议于2003年4月10日在北京市天银大厦A西八层公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实到董事9人,本公司两名监事列席了会议。会议由王少武董事长主持,经与会董事的认真审议,形成以下决议：

一、在关联董事回避表决的情况下,以全票同意通过了天创置业股份有限公司董事会关于收购天创维嘉80%股权并授权总经理决定相关事宜的议案：

为进一步解决本公司与第一大股东北京市天创房地产开发公司之间的同业竞争,同时发展本公司在北京的房地产业务,本公司董事会决定收购北京市天创房地产开发公司持有的北京天创维嘉房地产开发有限公司80%的股权。北京天创维嘉房地产开发有限公司注册资本金1000万元,主要开发位于北京东四北大街魏家综合办公楼项目。该项目占地4753平方米,建筑面积25518平方米,周边宾馆、商场林立,向南有王府饭店、东安市场、百货大楼、和平宾馆,向东有保利大厦、富华大厦、外交部,不论是交通、购物还是商务往来都极其便利。目前该项目结构已经封顶,正在做外延施工,预计今年年底可全部竣工。为了加快收购运作速度,提高工作效率,公司董事会同时决定授权公司总经理,根据具有证券从业资格的资产评估机构针对北京天创维嘉房地产开发有限公司出具的《资产评估报告书》所确认之净资产值为基数,在上下浮动10%的范围内,最终决定上述股权转让价格及相关转让事宜,并在完成相应工作后向董事会报告及公告。

二、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于改选第四届董事会董事的议案：

鉴于公司董事朱伟先生于2003年3月10日向董事会提交了辞职报告。经董事长提名董事会研究决定,拟改选江帆女士为公司第四届董事会董事,报股东大会审议批准。(附：江帆简历)

三、以全票同意通过了天创置业股份有限公司董事会关于同意控股子公司银行贷款额度及为其提供担保相关事宜的议案：

由于本公司注册地与主要经营地的分离,公司在从事房地产开发业务时主要采取成立控股子公司(以下简称“项目公司”)负责项目开发的方式。为了保证项目公司能够更好的开展房地产业务,解决项目开发过程中的资金需要,增强项目公司的运作能力,公司董事会同意北京天创世缘房地产开发有限公司、北京天科创业科技有限公司在各自公司资产负债率不高于70%的幅度内,向银行申请贷款额度总计不超过人民币3亿元,同时同意本公司为上述情况下的项目公司贷款提供担保,并授权董事长审批上述范围内的有关事宜。此议案尚需提交股东大会批准后执行。

四、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于出售其控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司95%股权的议案：

经过资产置换后一年多的调整和运行,我公司已发展为一家以房地产开发为主,高科技发展为辅,主业突出,并运作规范的上市公司。为了进一步理顺公司对外投资结构,为公司的长远发展奠定坚实的基础,公司董事会决定向北京盈盛创建科技有限责任公司(以下简称“盈盛创建”)出售我公司持有的控股子公司贵州华联天创建筑装饰工程有限责任公司(以下简称“华联装饰”)95%的股权。经双方协商以经中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司审计的华联装饰2002年12月31日的净资产值为参考,确定转让价格为人民币陆佰叁拾捌万元整(RMB6,380,000.00),转让价款在《股权转让合同》生效后30日内,由盈盛创建以现金方式支付。

五、以全票同意通过了天创置业股份有限公司关于召开2003年第一次临时股东大会的通知：

(一)召开会议基本情况

1、会议时间：2003年5月12日上午9时

2、会议地点：北京市西城区天银大厦A西八层公司会议室

(二)会议审议事项：

1、天创置业股份有限公司董事会关于同意控股子公司银行贷款额度及为其提供担保相关事宜的议案；

2、天创置业股份有限公司董事会关于改选公司董事议案；

3、天创置业股份有限公司监事会关于改选公司监事议案。

(三)出席会议对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

2、截止2003年4月29日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

(四)会议登记方法：

为便于大会的组织和安排,请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

1、登记时间：

2003年5月10日上午9：00-11：00,下午14：00-17：00

2、登记地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司董事会办公室。

3、登记方式：传真、信函或专人送达

4、登记手续：法人股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

(五)其它事项：

1、本次股东大会会期一天,与会股东住宿、交通费自理。

2、联系电话：010-66413762传真：010-66413715

3、联系人：江帆王凤华

4、联系地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西8层董事

会办公室邮编：100031

特此公告。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2003年4月10日

附件：1、授权委托书

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人姓名/名称：

受托人姓名：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：年月日

2、拟改选董事简历

江帆女士现年36岁大学本科

现任天创置业股份有限公司副总经理、董事会秘书、经营部经理。曾任贵州华联旅业(集团)股份有限公司针纺皮件分公司办公室主任；贵州华联旅业(集团)股份有限公司董事会办公室副主任、主任；贵州华联旅业(集团)股份有限公司证券部经理；贵州华联酒店有限责任公司副总经理。

关于天创置业股份有限公司增补第四届董事会董事的意见

本人作为独立董事,参加了天创置业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次临时会议,在审阅了公司关于增补第四届董事会董事的议案后,本着公平、公正、诚实信用的原则,发表以下意见：

关于本次董事辞职,董事会提名增补公司董事的相关程序,经本董事审查后认为,符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定。同时未发现有损害公司全体股东利益的情况。

本董事在对本次被提名的董事个人简历进行审查后认为,本次被提名的董事符合《中华人民共和国公司法》第57条、58条关于公司董事任职资格的规定,亦不属于被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者。同时,董事人选须报公司股东大会批准。

独立董事签字：凌枫　　 肖红　　 刘强

关于天创置业股份有限公司

收购北京天创维嘉房地产开发有限公司80%股权议案的意见

本人作为独立董事,参加了天创置业股份有限公司(以下简称“公司”)于2003年4月10日在天银大厦A西八层会议室召开的第四届第五次临时董事会,在审阅了公司董事会关于公司收购北京天创维嘉房地产开发有限公司(以下简称“维嘉公司”)80%股权的议案后,本着公平、公正、诚实信用的原则,发表以下意见：

关于本次公司收购维嘉公司80%股权的相关程序,经本董事审查后认为,符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定,并且本次股权受让行为符合《上海证券交易所上市规则》关于收购、出售资产和关联交易的规定。同时董事会授权公司总经理,根据具有证券从业资格的资产评估机构针对北京天创维嘉房地产开发有限公司出具的《资产评估报告书》,在其净资产值上下浮动10%的范围内,最终决定上述股权转让价格行为符合公平、公正的原则,并且未发现有损害公司全体股东利益的情况。

董事会最终在关联方股东回避的情况下,通过此决议。本独立董事认为此次表决程序合法有效。

独立董事签字：凌枫　　肖红　　刘强

天创置业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议公告

2003年4月10日,天创置业股份有限公司第三届监事会在北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西八层公司会议室召开了第十次会议。会议应到监事3名,实到监事2名,监事曾果委托监事李守国代为出席并表决,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议,一致通过了以下决议：

因监事曾果先生提出辞职申请,拟增补黎建萍女士为公司第三届监事会监事,报股东大会审议批准。

特此公告！

天创置业股份有限公司

监 事 会

2003年4月10日

附：黎建萍女士简历：

黎建萍,女,1961年4月17日出生,大学本科学历,高级会计师。主要工作经历：

1982年9月�D�D�D1984年2月北京市煤气用具厂统计员

1984年2月�D�D�D1992年7月北京市煤气用具厂安装工程公司会计、财务负责人

1992年7月�D�D�D1994年4月北京市综合投资公司房地产开发部会计

1994年4月�D�D�D现在北京市天创房地产开发公司会计、财务经理、副总会计师　　

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