Beh-Property Co.,Ltd — Board/Management Information 2002

Apr 24, 2002

天创置业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告 2002 暨召开 年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2002 4 天创置业股份有限公司第三届董事会第六次会议于 年 23 9 月 日上午 时在北京神路圆大酒店三楼会议室召开。应到董 事 9 名,实到董事 8 名,其中董事朱伟授权董事闫自考代为表决本 次会议的所有议案。公司二名监事列席会议。会议由董事长王少 武主持。

经到会董事表决,本次会议通过如下决议：

• 1 2002 、全票赞成通过公司 年第一季度报告；

• 2 2002 、全票赞成通过公司 年财务预算报告；

3 2001 3 19 、全票赞成通过了确认 年 月 日公司第三届董事会 2001 第五次会议已通过之 年年报中关于公司冲销以前年度坏帐 的议案；

4 、全票赞成通过公司关于受托经营管理北京天创房地产开 发公司、北京海川物业管理有限责任公司、北京酬勤广告设计有 限责任公司资产的议案：

本公司与以上公司分别签署了《资产委托管理合同》,主要 内容为：

• （1）本公司接受委托,经营管理如下资产：A、受天创公司

委托,以租赁方式经营管理天银大厦 11254.6 平方米的办公用房和 B 以出售方式经营管理天缘公寓住宅商品房； 、接受海川公司委 3404.80 C 托以租赁方式经营管理天银大厦 平方米的办公用房； 、 接受酬勤公司委托,以租赁方式经营管理天银大厦 3531.90 平方米 14182.44 的办公用房。上述资产帐面总价值为 万元。

（2）由委托方承担资产经营的全部费用并享有收益,同时向 A 本公司支付管理费。管理费计付方式： 、本公司接受委托方对 30% B 于经营管理天银大厦的年度租金收入的 作为管理费。 、本 公司接受天创公司委托经营管理天缘公寓如年销售率为委托面 积的 30%以上且按照约定的价格售出,则天创公司将按照销售额 的 5%向本公司支付管理费,如天缘公司的房屋按照超过定价售出 且仍达到销售率,则本公司将获得超过定价出售所得收入 10%的 奖励管理费。

3 1 （ ）托管期限为资产移交完毕后 年。（详见关联交易公告） 因该议案为关联交易,表决时 5 名关联董事应回避表决,但由 于非关联董事不足公司全体董事的半数以上,因此,根据《公司法》 的有关规定,关联董事参与了此议案表决。此项交易须经股东大 会批准后实施。与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大 会上对该议案的投票权。

• 5、全票赞成通过关于增加公司之经营范围,并修改公司章程

• 的议案：

公司拟在经营范围中增加″房屋代理销售″项目,并对公司

章程作如下修改：原公司章程第十三条为：

第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：主营：日 用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、交电、烟、酒、糖、 食品及加工、民族商品、金银首饰、贵州旅游产品及加工、住宿 餐饮、娱乐、服务、技术开发、机电产品、化工原料及产品（不 含化学危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、五金工具、家具、 钟表眼镜、音响制品、镭射影视、浴业服务、农副产品、畜产品、 计划外粮油、肉制品、冶金炉料、冷饮、饲料、进出口业务。

兼营：室内装饰、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、 硅矿、铅锌矿、铝矾土、煤、焦、重晶石、石材、中草药（不含 麝香、杜仲、甘草、厚朴）、纸张、水果。

现拟修改为：第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围 是：房地产开发；房地产信息咨询；房屋代理销售、租赁；物业 管理；投资顾问；室内装饰。高科技项目投资。批零兼营：日用 百货、五金工具、交电、烟、酒、民族商品、金银首饰、

家具、钟表眼镜、音响影视制品、化工机电产品、汽车及配 件、矿产品、中草药。住宿、餐饮、娱乐及浴业服务；生产销售 食品；技术开发、进出口业务、自营和代理商业系统的出口业务, 经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技 术的进出口业务；承办进料加工和″三来一补″业务,开展对销 贸易和转口贸易。

（以上经营范围以工商行政管理部门确定的营业执照登记范

围为准。）此议案须经股东大会批准后实施。

• 6 2002 、全票赞成通过了关于召开 年第一次临时股东大会的

• 通知：

• 1 A 2002 5 28

• （ ）召开会议基本情况 、会议时间： 年 月 日上 9 B

• 午 时 、会议地点：北京神路圆大酒店三楼会议室

2 A （ ）会议审议事项： 、审议《关于资产受托经营管理的议 B C 案》； 、审议《关于增加经营范围和修改公司章程的议案》； 、 审议《公司二零零二年度预算方案》。

3 A （ ）出席会议对象： 、公司董事、监事及高级管理人员、 律师；B、截止 2002 年 5 月 20 日下午交易结束后,在中国证券登 记结算有限责任公司上海分

公司登记在册,并办理了出席会议登记手续的公司全体股东, 股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司股东。

（4）会议登记方法：为便于大会的组织和安排,请出席本次 A 2002 5 22 大会的股东办理会议登记手续。 、登记时间： 年 月 日 上午 9：00-11：00,下午 14：00-17：00B、登记地址：北京市西城 2 A C 区复兴门南大街 号甲天银大厦 西八层董事会办公室。 、登 D 记方式：传真、信函或专人送达 、登记手续：法人股股东代表 持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表 人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本 人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、

委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式 登记。

（5）其它事项：A、本次股东大会会期半天,与会股东住宿、 B 010-66413762 010-66413715C 交通费自理。 、联系电话： 传真： 、 D 2 联系人：江帆 、联系地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲 A 8 100031 天银大厦 西 层董事 会办公室邮编： 特此公告！

天创 置业股份有限公司董事会

2002 4 23 年 月 日

附：

授权委托书 / / 兹全权委托 先生 女士代表本人 本单位出席天创置业股 份有限公司 2002 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。 / 委托人姓名 名称： 受托人姓名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

天创置业股份有限公司关于受托经营管理资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示：

▲本次关联交易的主要内容为：受托经营资产。该部分资产 14182.44 帐面价值总计为 万元。

▲本次关联交易表决时 5 名关联董事应回避表决,但由于非 关联董事不足公司全体

董事的半数以上,因此,根据《公司法》的有关规定,关联董事 参与了此议案表决。此项交易须经股东大会批准后实施。与该关 联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 权。

▲本次关联交易有利于公司持续稳定发展并产生收益,并使 本公司与大股东之间避免了同业竞争,更好地保障了中小股东的 利益,符合本公司的利益。

2002 4 23 本公司于 年 月 日召开的第三届第六次董事会会议 以全票赞成通过了《关于资产受托经营管理的议案》及资产委托 管理合同,现将交易主要内容公告如下：

一、交易概述及交易日期、交易地点：

本公司接受北京天创房地产开发公司（以下简称天创公司）、 北京海川物业管理有限责任公司（以下简称海川公司）、北京酬 勤广告设计有限责任公司（以下简称酬勤公司）之委托,对以上 公司分别拥有的天银大厦及天缘公寓资产进行经营管理。本公司 2002 4 23 与以上公司于 年 月 日分别签署了《资产委托管理合同》 （以下简称《合同》）。《合同》约定的本次交易经本

公司股东大会批准之日起生效,有效期为生效日至受托资产 移交完毕之日起 12 个月。交易地点为委托资产所在地,即,（1） 2 2 天银大厦地址为：北京市西城区复兴门南大街 号甲；（ ）天缘 公寓地址为：北京市宣武区建功西里

• 二、有关各方的关联关系；本次交易涉及以下各方： 1 、北京市天创房地产开发有限公司

天创公司主要经营房地产开发、商品房销售等。公司注册资 本为 5000 万元,法定代表人：王少武。天创公司为本公司第一大 股东,持有本公司股份 2929.8 万股,占本公司总股本的 29.59%。 2 、北京海川物业管理有限责任公司

海川公司主要从事物业管理、信息咨询和家居装饰等业务。 公司注册资本为 20 万元,法定代表人：高凤霞。海川公司为天创 公司之控股子公司,是本公司的关联公司,天创公司持有其 50%的 股权。

• 3 、北京酬勤广告设计有限责任公司

酬勤公司主要从事广告设计制作、网络技术服务、房地产信 息咨询等业务。公司注册资本为 20 万元,法定代表人：高凤霞。 酬勤公司为天创公司之控股子公司,是本公司的关联公司,天创公 50% 司持有其 的股权。

以上各方为资产委托方。

• 4 、天创置业股份有限公司

本公司第一大股东为天创公司,天创公司对本公司具实际控 制权。本公司与海川公司和酬勤公司均为天创公司之子公司。本 公司为资产管理之受托方。

三、交易及其目的的简要说明；

• 1 、交易目的

充分发挥本公司在房地产经营管理上的优势和潜力,进一步 拓展房地产业务,

扩大公司在北京房地产领域的市场占有率,并获得相应的收 益；同时有利于规范关联交易,避免大股东与本公司进行同业竞 争,更好地保障中小股东的利益。

• 2 、交易说明

本公司接受天创公司、海川公司、酬勤公司（以下统称″委 托方″）之委托,对委托方分别拥有的天银大厦及天缘公寓资产 进行经营管理。本公司与以上公司分别签署了《资产委托管理合 同》,主要内容为：

• （1）本公司接受委托,经营管理如下资产：A、受天创公司

委托以租赁方式经营管理天银大厦房号为 1-31,39,43,47、2-4,7、 3-6,7 号,面积为 11254.6 平方米的办公用房（帐面资产价值为 6323.15 万元）和以出售方式经营管理天缘公寓住宅商品房（帐 3962.06 B 面资产价值为 万元）。 、接受海川公司委托以租赁方式 经营管理天银大厦房号为 1-4,8 号,面积为 3404.80 平方米的办公用 房（帐面资产价值为 1912.91 万元）；C、接受酬勤公司委托,以租 赁方式经营管理天银大厦房号为 1-12,15 号,面积为 3531.90 平方米 1984.32 的办公用房（帐面资产价值为 万元）。

2 （ ）由委托方承担资产经营的全部费用并向本公司支付管 理费。

（3）本公司制订托管预算方案并报委托方核准,委托方按照 预算于每月开始的七个工作日内向本公司划拨相关费用,年度结 束后的六十日内,本公司编制委托资产收入及费用报告并与委托 方进行结算。

• 4 12

• （ ）托管期限为资产移交完毕后 个月。

四、交易的标的、价格及定价政策；

• 1 、交易标的

本交易的标的为本公司受托经营管理之资产,即：（1）接受天 创公司委托 , 以租赁方式经营管理的天银大厦房号为 1-31,39,43,47、2-4,7、3-6,7 号,面积为 11254.6 平方米的办公用房和 2 以出售方式经营管理的天缘公寓住宅商品房；（ ）接受海川公司 委托以租赁方式经营管理天银大厦房号为 1-4,8 号,面积为 3404.80

平方米的办公用房；（3）接受酬勤公司委托,以租赁方式经营管理 天银大厦房号为 1-12,15 号,面积为 3531.90 平方米的办公用房。 2 、价格及定价政策

根据《合同》之约定,前述交易标的的价值以其帐面价值为 准,由委托方承担资产经营的全部费用并享有收益,同时向本公司 A 支付管理费。管理费计付方式： 、本公司接受委托方对于经营 30% B 管理天银大厦的年度租金收入的 作为管理费。 、本公司接 受天创公司委托经营管理天缘公寓如年销售率为委托面积的 30%以上且按照约定的价格售出,则天创公司将按照销售额的 5% 向本公司支付管理费,如天缘公司的房屋按照超过定价售出且仍 达到销售率,则本公司将获得超过定价出售所得收入 10%的奖励 管理费。

五、关联人在交易中所占权益的性质及比重；

在本交易中,委托方分别为受托管理资产的所有权人,本公司 接受委托并在委托授权范围内为委托人提供经营管理服务。委托 方承担经营管理的全部费用,同时享有全部收益；本公司按照约 定获得提供资产经营管理服务的管理费。

六、本公司董事会对本次关联交易的意见

本公司董事会认为,此次交易是按照公平、自愿和市场的原 则进行的。该交易不仅有利于发挥本公司在房地产经营管理上的 优势和潜力,进一步拓展房地产业务,扩大公司在北京房地产领域 的市场占有率,并获得相应的收益,为本公司持续稳定发展作出贡

献,同时有利于规范关联交易,避免大股东与本公司进行同业竞争, 更好地保障中小股东的利益。

本次关联交易尚需经股东大会批准,与该关联交易有利害关 系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。 特此公告！

4 23 年 月 日

中信证券股份有限公司关于天创置业股份有限公司 关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

• 1 、天创置业：指天创置业股份有限公司

• 2 、天创公司：指北京市天创房地产开发公司

• 3 、海川物业：指北京海川物业管理有限责任公司

• 4 、酬勤广告：指北京酬勤广告设计有限责任公司

• 5 、上交所：指上海证券交易所

• 6 、财务顾问：指中信证券股份有限公司

• 7 、本次关联交易：指天创置业受托经营管理天创公司、海

• 川物业及酬勤广告公司所持有的天银大厦部分楼面资产及天缘

公寓未售房部分资产

• 8 、本次关联交易各方：指天创置业、天创公司、海川物业、

• 酬勤广告

• 9 、元：指人民币元

二、绪言

按照关联交易各方签署的有关协议,天创置业将受托经营管 理天创公司、海川物业及酬勤广告公司所有的天银大厦部分楼面 资产及天缘公寓未售房部分资产。根据上交所发布《上海证券交 易所股票上市规则（2001 年修订本）》中有关规定,本次资产托管 属关联交易,并且委托资产总额约为 141,824,574.32 元,中信证券受 天创置业的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。

本财务顾问报告依据以下协议、决议和相关文件及事宜作 出：

1、本次关联交易各方签署的《资产委托管理合同》,包括： 天创公司与天创置业签署的《资产委托管理合同》、海川物业与 天创置业签署的《资产委托管理合同》、酬勤广告与天创置业签 署的《资产委托管理合同》；

• 2 、天创公司所有的天银大厦部分楼面资产的《房屋所有证

• 权》和由北京市宣武区房屋土地发证事务所出具的天创公司所有 的天缘公寓未售房部分资产的产权证明；

• 3 、海川物业所有的天银大厦部分楼面资产的《房屋所有权

• 证》；

• 4 、酬勤广告所有的天银大厦部分楼面资产的《房屋所有权

• 证》；

• 5 、天创置业的董事会决议、关联交易公告；

• 6 、天创公司的总经理办公会决议；

• 7 、海川物业的股东会决议；

• 8 、酬勤广告的股东会决议。

上述文件及事实由本次关联交易各方提供并由其保证均为 完整、真实、准确,本财务顾问已认真阅读并充分了解了迄今为 止所获得的一切有关文件,并在此基础上编制本财务顾问报告。 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独 立、客观、公正的评价,以供天创置业全体股东及其他社会各方 参考。同时,本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对天创置 业股份有限公司的任何投资建议,请投资者认真阅读天创置业董 事会发布的关于本次关联交易的公告及相关文件,对投资者根据 本报告的观点作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问 不承担任何责任。

• 三、本次关联交易当事人及其关联关系 （一）本次关联交易当事人

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• 1 、天创置业股份有限公司 本次关联交易的受托方

天创置业股份有限公司成立于 1993 年 12 月,1997 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]20 号文批准,公司向

社会公开发行社会公众股 1,000 万股,1997 年 1 月 30 日公司股票 在上海证券交易所挂牌交易。公司现有股份总数 99,000,000 股, 流通股总数 33,000,000 股。公司法定代表人：王少武；注册地址： 贵州省贵阳市中华中路 137 号；注册资本：99,000,000 元。经营 范围：商业批发零售、餐饮、客房、娱乐、汽车贸易、建筑装饰 装潢、技术开发、进出口等业务。

-- 2 、北京市天创房地产开发公司 本次关联交易的委托方 1994 4 18 北京市天创房地产开发公司是 年 月 日成立的全民 所有制企业,隶属于北京市综合投资公司,公司注册地址：北京市 2 A 西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西八层；法定代表人：王 5000 少武；注册资金： 万元；经营范围：房地产开发、商品房销 售；房屋出租、房地产开发咨询、室内外装饰；销售金属材料、 建筑材料、百货、针纺织品、土产品；零售汽车等。

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• 3 、北京海川物业管理有限责任公司 本次关联交易的委托方

• 北京海川物业管理有限责任公司成立于 2000 年 7 月 18 日, 公司法人代表：高凤霞；注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 A 1 2 20 号甲天银大厦 座西段 、 层；注册资本金： 万元。经营

• 范围：接受委托从事物业管理（含出租写字间）；信息咨询（不 含中介服务）；家居装饰。

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• 4 、北京酬勤广告设计有限责任公司 本次关联交易的委托方

• 北京酬勤广告设计有限责任公司成立于 2000 年 7 月 18 日, 公司法人代表：高凤霞；注册地址：北京市西城区复兴门南大街

2 A 3 4 20 号甲天银大厦 座西段 、 层；注册资本金： 万元。经营 范围：广告设计、制作；企业形象设计、策划；网络技术服务（未 经专项审批的项目除外）；电脑图文设计、制作；房地产信息咨 询（不含中介服务）。

（二）各关联方关系天创公司是天创置业的第一大股东,持 29.59% 有天创置业 的股权。

海川物业及酬勤广告均为天创公司的子公司,海川物业及酬 勤广告的股东名称、出资方式及出资比例均相同,具体情况如下： 股东名称 出资额 出资比例 1 10 50% 北京天创房地产开发公司 万 2 10 50% 北京天创兴旺物业管理中心 万 注：北京市天创兴旺物业管理中心为天创公司全资子公司 四、本次关联交易的动因及原则

（一）本次关联交易的动因

通过本次关联交易,天创置业受托经营管理天创公司、海川 物业及酬勤广告所有的天银大厦部分楼面资产及天创公司所有 的天缘公寓未售房部分资产,能充分发挥天创置业在房地产经营 管理上的优势和潜力,有利于规范关联交易,避免同业竞争；同时, 天创置业可以获得相应的收益,增加公司的利润和现金流入,为上 市公司进一步稳建发展奠定基础。

• （二）本次关联交易的原则

• 1 、公平、公开、公正的原则；

• 2 、遵守有关法律、法规的原则；

• 3、有利于股份公司的长期发展,符合全体股东长远利益的原

则。

五、本次关联交易的基本内容

（一）主要假设本报告就本次关联交易发表的意见是建立在 以下假设的前提下：

• 1 、本次交易有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

• 2 、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变

• 化；

• 3 、天创置业和天创公司高层管理人员无重大变化；

• 4 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 5 、交易各方当事人全面履行交易协议。

• （二）资产托管对象 天银大厦部分楼面资产及天缘公寓未 售房部分

• 1 、天银大厦部分楼面资产

天银大厦位于北京市西城区复兴门南大街 2 号,属于办公商 品房。本次资产托管涉及的楼面资产的房号为 1-31,39,43,47、2-4,7、 3-6,7,1-4,8,1-12,15 号,建筑面积合计为 18191.3 平方米,该部分资产 帐面价值为 102,203,816.96 元人民币。

其中,产权属于天创公司的楼面资产的房号为 1-31,39,43,47、 2-4,7 、 3-6,7 号 , 建筑面积为 11254.6 平方米 , 帐面资产值为 63,231,494.09 元人民币。

产权属于海川物业的楼面资产的房号为 1-4,8 号,建筑面积为 3,404.8 平方米,帐面资产价值为 19,129,119.74 元人民币。

产权属于酬勤广告的楼面资产的房号为 1-12,15 号,建筑面积 为 3,531.90 平方米,帐面资产值为 19,843,203.13 元人民币。

2 、天缘公寓未售房部分资产

天缘公寓位于北京市宣武区广安门建功西里,属于住宅商品 房。本次资产托管涉及的未售房部分资产的产权属于天创公司, 该部分资产的帐面价值为 39,620,757.36 元人民币。

以上涉及的委托资产的总帐面价值合计为 141,824,574.32 元 人民币。

• （二）本次关联交易的有关事项

1 、资产委托管理的收益、支出、管理费的计付方式： 根据本次关联交易各方签署的《资产委托管理合同》,资产 委托管理的收益、支出、管理费的计付方式如下：

由委托方承担资产经营的全部费用并享有收益,并向天创置 业支付管理费,管理费的计付方式为：（1）天创置业接受委托方（包 括：天创公司、海川物业、酬勤广告）对于经营管理天银大厦的 年度租金收入的 30%,作为管理费支付给天创置业；（2）天创置业 接受天创公司委托经营管理天缘公寓,如年销售率为委托面积的 30%以上且按照约定的价格售出,则天创公司将按照销售额的 5% 向天创置业支付管理费,如天缘公寓的房屋按照超过定价售出且 仍达到销售率,则天创置业将获得超过定价出售所得收入 10%的

奖励管理费。

2 、本次资产委托管理期限：

1 本次资产委托管理的期限为委托资产移交完毕之日起的 年。如果合同届满之时,如任何一方希望延长期限的,应提前 30 日 以面形式向另一方提出,经另一方书面确认后,双方应另行签订补 充合同。

3 、本次关联交易生效条件：本次关联交易的《资产委托管 理合同》已经本公司 2002 年 4 月 23 日董事会审议通过,尚需经股 东大会同意批准后,才具备生效条件。

六、本次关联交易的协议

2002 4 涉及本次关联交易的《资产委托管理合同》于 年 月 23 日经天创置业董事会审议通过,尚需经股东大会同意批准后,才 具备生效条件。

七、独立财务顾问意见

本次关联交易的主体存在关联关系,属于关联交易事项。本 财务顾问在认真审阅了有关《资产委托管理合同》及天创置业的 董事会决议等文件后认为,在上述假设条件和交易原则下,本次交 易符合相关法律法规和天创置业公司章程的有关规定,体现了公 平、公正、公开的原则,符合本公司全体股东的利益,对全体股东 公平、合理。具体体现在：

（一）合法性本次交易已经天创置业股份有限公司董事会批 准。天创置业对本次交易的董事会决议作了及时公告。

天创公司总经理办公会决议：同意天创公司将其所有的天银 大厦房号为 1-31,39,43,47、2-4,7、3-6,7 号,建筑面积为 11254.6 平方 米,帐面资产值为 63,231,494.09 元人民币的楼

面资产以及天缘公寓帐面价值为 39,620,757.36 元人民币的未 售房部分资产委托给天创置业进行经营管理。

海川物业的股东会决议：同意海川物业公司将其所有的天银 大厦房号为 1-4,8 号,建筑面积为 3,404.8 平方米,帐面资产价值为 19,129,119.74 元人民币的楼面资产委托给天创置业进行经营管 理。

酬勤广告的股东会决议：同意海川物业公司将其所有的天银 大厦房号为 1-12,15 号,建筑面积为 3,531.90 平方米,帐面资产值为 19,843,203.13 元人民币的楼面资产委托给天创置业进行经营管 理。

本次关联交易尚需经天创置业的股东大会同意批准后方可 实施。

（二）公平性

本次关联交易是根据有关法律、法规、和股份公司章程的规 定作出,遵循了公平、公正的原则。本次资产托管增加了天创置 业的收益和现金流入,未损害上市公司的利益,维护了股东特别是 中小股东的利益。本财务顾问认为该关联交易公平合理。 八、提请投资者注意的问题

• 1 、本次交易属上市公司与控股股东及控股股东的子公司之

间的关联交易；

• 2 、本次关联交易尚需经股东大会批准同意后方可实施；

• 3 、本报告仅对本次交易对全体股东的公平性作出独立、公

• 正、客观的评价,不构成对天创置业的任何投资建议,对于投资者 根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不 承担任何责任。

九、备查文件

• 1、本次关联交易各方签署的《资产委托管理合同》,包括：

• 天创公司与天创置业签署的《资产委托管理合同》、海川物业与 天创置业签署的《资产委托管理合同》、酬勤广告与天创置业签 署的《资产委托管理合同》；

• 2 、天创公司所有的天银大厦部分楼面资产的《房屋所有证

• 权》和由北京市宣武区房屋土地发证事务所出具的天创公司所有 的天缘公寓未售房部分资产的产权证明；

• 3 、海川物业所有的天银大厦部分楼面资产的《房屋所有权

• 证》；

• 4 、酬勤广告所有的天银大厦部分楼面资产的《房屋所有权

• 证》；

• 5 、天创置业的董事会决议、关联交易公告；

• 6 、天创公司的总经理办公会决议；

• 7 、海川物业的股东会决议；

• 8 、酬勤广告的股东会决议。

中信证券股份有限公司 OO 二 二年四月二十三日