Beh-Property Co.,Ltd — Audit Report / Information 2010

Jun 18, 2010

证券代码：600791 证券简称：京能置业 公告编号：临2010-009号

京能置业股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整 承担个别及连带责任。

重要内容提示：

因公司在天津市场发展房地产业务的需要，公司拟在天津设立一 家项目公司，并由该项目公司收购天津瑞湾投资发展有限公司（以下 简称“瑞湾投资公司”）100%股权，股权收购价格为44,705 万元。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

因公司在天津市场发展房地产业务的需要，公司拟在天津设立一 家项目公司，并由该项目公司收购天津瑞湾投资发展有限公司（以下 简称“瑞湾投资公司”）100%股权，股权收购价格为44,705 万元。

本次投资不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

公司于2010 年6 月17 日，在公司会议室召开了第六届董事会第 十一次临时会议，本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，其中独立 董事邢少军先生因工作原因未能出席本次会议，特授权独立董事徐小 舸女士代为出席本次会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列

席了本次会议。

会议由董事长徐京付先生主持，经与会董事认真审议，以7 票同 意、0 票反对、0 票弃权通过了公司关于收购天津瑞湾投资发展有限 公司股权的议案。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

本次投资事项尚需经公司股东大会审议批准。

二、被收购公司（即瑞湾投资公司）基本情况 （一）瑞湾投资公司基本情况

瑞湾投资公司注册地位于天津；注册资本金1.15 亿元；股东出 资比例情况为：天津瑞湾国际商务中心有限公司出资40%、康因投资 控股有限公司出资40%、自然人赵瑞鹏出资20%。

（二）瑞湾投资公司资产状况

经中瑞岳华会计师事务所审计，其出具的中瑞岳华专审字【2010】 第1144 号审计报告显示：截止2010 年4 月30 日，瑞湾投资公司净 资产11,491.26 万元、负债24,575 万元、总资产36,066.26 万元；

经中资资产评估有限公司评估，其出具的中资评【2010】101 号 资产评估报告书显示：截止评估基准日2010 年4 月30 日，瑞湾投资 公司净资产46,318.88 万元、负债24,575 万元、总资产70,893.88 万元。

瑞湾投资公司目前拥有的资产主要为津滨港E2、F1、F2 地块使 用权。津滨港E2、F1、F2 地块位于天津港集装箱物流中心航运服务

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区二期；E2 地块规划用地性质为居住型公寓（住宅），F1、F2 地块规 划用地性质为商业金融业用地；三块宗地规划总用地面积为69401.9 平方米；综合容积率为2.65；规划总建筑面积约为223755 平方米。

三、说明对外投资对上市公司的影响

通过本次投资，公司可增加房地产项目储备，有利于公司主营业 务的开展，能够增强公司的可持续发展能力。

四、备查文件目录

公司第六届董事会第十一次临时会议决议

京能置业股份有限公司董事会

2010 年6 月17 日

天津瑞湾投资发展有限公司

审 计 报 告 中瑞岳华专审字 [ 2010 ] 第 1144 号

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目 录

························································································ 一、审计报告[1 ] 二、已审财务报表 ······················································································· 1. 资产负债表[3 ] ······························································································· 2. 利润表[5 ] 3. 财务报表附注·················································································· 6

中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88091188 大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091199 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091199

审 计 报 告

中瑞岳华专审字[2010]第1144 号

京能置业股份有限公司：

我们受贵公司委托，审计了后附的天津瑞湾投资发展有限公司（以下简称“贵 公司”）财务报表，包括2010 年4 月30 日的资产负债表，2010 年3-4 的利润表以 及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司2010 年4 月30 日的财务状况以及2010 年3-4 的经营成果。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：丁勇 --------------中国·北京 中国注册会计师：田海龙 --------------2010 年5 月8 日

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资产负债表

2010年4月30日

编制单位:天津瑞湾投资发展有限公司

金额单位：人民币元

项 目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	六、1	42,712,564.50	-
交易性金融资产		-	-
应收票据		-	-
应收账款		-	-
预付款项		-	-
应收利息		-	-
应收股利		-	-
其他应收款		-	-
存货		-	-
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		42,712,564.50	-
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		-	-
长期应收款		-	-
长期股权投资		-	-
投资性房地产		-	-
固定资产		-	-
在建工程		-	-
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产	六、2	317,950,000.00	-
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用		-	-
递延所得税资产		-	-
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		317,950,000.00	-
资产总计		360,662,564.50	-

(转下页)

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(承上页)

资产负债表(续)

2010年4月30日

编制单位:天津瑞湾投资发展有限公司

金额单位：人民币元

编制单位:天津瑞湾投资发展有限公司			金额单位：人民币元
项 目	附注	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		-	-
交易性金融负债		-	-
应付票据		-	-
应付账款	六、3	245,750,000.00	-
预收款项		-	-
应付职工薪酬		-	-
应交税费		-	-
应付利息		-	-
应付股利		-	-
其他应付款		-	-
一年内到期的非流动负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		245,750,000.00	-
非流动负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
预计负债		-	-
递延所得税负债		-	-
其他非流动负债		-	-
非流动负债合计		-	-
负债合计		245,750,000.00	-
所有者权益(或股东权益)：
实收资本	六、4	115,000,000.00	-
资本公积		-	-
减：库存股		-	-
专项储备		-	-
盈余公积		-	-
一般风险准备		-	-
未分配利润	六、5	-87,435.50	-
所有者权益(或股东权益)合计		114,912,564.50	-
负债和所有者权益(或股东权益)总计		360,662,564.50	-

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

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利润表 2010年3-4月

利润表 2010年3-4月	利润表 2010年3-4月	利润表 2010年3-4月	利润表 2010年3-4月
编制单位:天津瑞湾投资发展有限公司 金额单位：人民币元
项 目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入		-	-
减：营业成本		-	-
营业税金及附加		-	-
销售费用		-	-
管理费用		109,190.00	-
财务费用		-21,754.50	-
资产减值损失		-	-
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-	-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		-87,435.50	-
加：营业外收入		-	-
减：营业外支出		-	-
其中：非流动资产处置损失		-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)		-87,435.50	-
减：所得税费用		-	-
四、净利润（净亏损以"－"号填列）		-87,435.50	-
五、每股收益:
(一)基本每股收益		-	-
(二)稀释每股收益		-	-
六、其他综合收益		-	-
七、综合收益总额		-87,435.50	-

法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

天津瑞湾投资发展有限公司

财务报表附注

2010 年3-4 月

（除特别说明外，金额单位为人民币元）

一、公司基本情况

天津瑞湾投资发展有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由康因投资控股有 限公司和天津瑞湾国际商务中心有限公司共同出资组建，注册资本11,500.00 万元。其 中康因投资控股有限公司出资4,600.00 万元，占注册资本的40%，天津瑞湾国际商务 中心有限公司出资6,900.00 万元，占注册资本的60%。

经营范围：以自有资金对建筑业投资；机电产品、建筑装饰材料批发兼零售；计算 机系统开发、管理。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

本公司财务报表于2010 年4 月30 日已经公司董事会批准报出。

• 二、财务报表的编制基础

• 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部

• 2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的应 用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。

• 三、遵循企业会计准则的声明

• 本公司2010 年3-4 月编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反

• 映了本公司2010 年4 月30 日的财务状况、2010 年3-4 月的经营成果等有关信息。 四、公司主要的会计政策、会计估计和前期差错

• 1、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期

• 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。 2、记账本位币

• 本公司以人民币为记账本位币。

• 3、现金及现金等价物的确定标准

• 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有

• 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。

• 4、外币业务和外币报表折算

• （1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额， 除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件 的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算 后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益。

（3）外币财务报表的折算方法

本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报 表。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时， 将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比 例计算。

按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。

以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

5、金融工具

（1）金融工具的确认依据

金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。

（2）金融工具的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金 融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债；②其他金融负债。

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

（3）金融工具的计量

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息 或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价 值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和 作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利 率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或 适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入 投资收益。

③应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包 括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的 差额计入当期损益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的 债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股 利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公 积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损 益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。

（4）金融工具转移的确认依据和计量方法

本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移 给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，则不终止确认该金融资产。

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的 原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认 金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产 转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （5）金融工具公允价值的确定方法

①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价 按照以下原则确定：

A．在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中 的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。

B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整 的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。

• ②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产减值

在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生 减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后 实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠 计量的事项。

①持有至到期投资

以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率）,减记的金 额确认为资产减值损失,计入当期损益。计提减值准备时,对单项金额重大的持有至到期 投资单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试， 或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的持有至 到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中再进行测试；已单项确认减

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。 ②应收款项

应收款项坏账准备的计提方法见“附注四、应收款项”。 ③可供出售金融资产

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值 损失,计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形 成的累计损失一并转出，计入减值损失。

④其他

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或 衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确 定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资计提减值准备后，不再转回。

6、应收款项

• （1）坏账准备的确认标准

本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（2）坏账准备的计提方法

• ① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：应收账款金额在500 万元以上,

包含500 万元的应收款项;其他应收款金额在100 万元以上,包含100 万元的应收款项。

B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试,有客观证据 表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失, 计提坏账准备。

② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准 备的确定依据、计提方法

A．信用风险特征组合的确定依据

• B．根据信用风险特征组合确定的计提方法

• ③账龄分析法

①母公司与纳入合并财务报表范围内的控股子公司之间、纳入合并财务报表范围内 的控股子公司之间的应收款项账龄在1 年以内（含1 年）的，不计提坏账准备，账龄在

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

1 年以上的按余额的2%计提坏账准备；②其余应收款项的坏账准备计提比例如下：

账 龄 1年以内(含1年,下同) 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	应收账款计提 比例(%) 其他应收款计提比 例(%) - - 5.00 5.00 15.00 15.00 25.00 25.00 50.00 50.00 100.00 100.00

（3）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事 项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值 不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

7、存货

（1）存货的分类

本公司存货主要包括低值易耗品等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货跌价准备的确认标准及计提方法

在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。

可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货， 在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关 税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为 所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为 基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。

在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入 当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

包装物和低值易耗品领用时按一次摊销法摊销，其他周转材料按其合理使用期限 摊销。

8、固定资产

（1）固定资产的确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资 产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用年限、预计净残值率 和年折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备	折旧年限(年) 35年 5-10年 8-10年 5-10年	预计净残值率(%) 年折旧率(%) 3.00 2.77 3.00 9.70-19.40 3.00 9.70-12.13 3.00 9.70-19.40

已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及 减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工 决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行复核，必要时进行调整。

（3）减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象， 存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该项固定资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于 其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当单项固定资产或者固定资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公 司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资 产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（4）融资租入固定资产

融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、租赁”。

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

9、借款费用

借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费 用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资 产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生。

②借款费用已经发生。

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进 行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借 款费用，在发生时计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按 照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

本公司专为开发房地产项目而借入资金所发生的利息等借款费用,在开发产品完工 之前，计入开发产品成本，在开发产品完工之后，计入当期损益。

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

10、无形资产

（1）无形资产的初始计量

无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：

①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购 买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的 以外，在信用期间内计入当期损益。

②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。

③自行开发的无形资产

自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所 发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。

④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重 组》、《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有 关规定确定。

（2）无形资产的后续计量

本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本公司带来经 济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不 确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用 直线法摊销。

无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形 资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损 益。对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

本公司每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复 核，必要时进行调整。

对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有 证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法

本公司在资产负债表日根据下述信息判断使用寿命有限的无形资产是否存在可 能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来 现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于 其他资产或者资产组的现金流入为依据。当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的 可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计 入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

11、预计负债

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、

固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

①该义务是本公司承担的现时义务。

②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前 最佳估计数对该账面价值进行调整。

12、收入

（1）销售商品收入的确认原则

销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：

①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。

②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施有效控制。

③收入的金额能够可靠计量。

④相关经济利益很可能流入本公司。

⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

（2）提供劳务收入的确认方法

本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确 认提供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。

• ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损

• 益，不确认提供劳务收入。

• （3）让渡资产使用权收入的确认方法

• ①让渡资产使用权收入的确认原则

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能 予以确认：

• A．与交易相关的经济利益能够流入公司。

• B．收入的金额能够可靠地计量。

• ②具体确认方法

• A．利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

• B．使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 13、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以 及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计 税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

（1）递延所得税资产的确认依据

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

• ①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生

• 时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

• ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足

• 下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• （2）递延所得税负债的确认依据

对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

• ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：

• A.商誉的初始确认;

• B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合

• 并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

• ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

14、租赁

（1）融资租赁和经营租赁的认定标准

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行 使这种选择权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一 般指75%或75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一 般指90%或90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最 低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊， 如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。

经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。

（2）融资租赁的主要会计处理

①承租人的会计处理

在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额 作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内按照 实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期 间内计提折旧。

②出租人的会计处理

在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应 收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及 未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期 内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（3）经营租赁的主要会计处理

对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期 损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。

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15、主要会计政策、会计估计的变更

（1）会计政策变更

无。

（2）会计估计变更

无。

五、税项

1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
~~税~~ ~~种~~ 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 其他税项	~~计税依据~~ 应税收入 实际缴纳的流转税额 实际缴纳的流转税额 应纳税所得额 按国家有关具体规定计缴	~~税率~~
		5.00% 7.00% 3.00% 25.00%

2、税收优惠及批文

无。 3、其他说明

按国家的有关具体规定计缴。

六、财务报表项目注释

以下注释项目除非特别指出，期末指2010 年4 月30 日，期初指2010 年1 月1 日， 本期指2010 年3-4 月，上期指2009 年度。

1、货币资金

1、货币资金
项 目		期末数			期初数
	外币金额	折算 率 - - - - - - - - -	人民币金额	外币金额 - - - - - - - - -	折算率 - - - - - - - - -	人民币金额
现金: -人民币 -美元 银行存款: -人民币 -美元 其他货币资金: -人民币 -美元 合 计	- - - - - - - - -		-			-
			- - 42,712,564.50			- - -
			- - - - -			- - - - -
			42,712,564.50			-

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2、无形资产

项 目	期初账面余额 - - - - - - - - - -	本期增加	本期减少 期末账面余额 - 317,950,000.00 - 317,950,000.00 - - - - 317,950,000.00 317,950,000.00 - - - - 317,950,000.00 317,950,000.00
一、账面原值合计 土地使用权 二、累计摊销合计 土地使用权 三、账面净值合计 土地使用权 四、减值准备合计 土地使用权 五、账面价值合计 土地使用权		317,950,000.00 317,950,000.00 - - - -

注：公司于2010 年4 月30 日与天津市国土资源和房屋管理局签订了关于出让津滨 （挂）2010-03-E2、F1、F2 地块国有建设用地使用权的出让合同，合同总价款31,795 万元，本期支付的7,220 万元出让保证金自动转为土地出让金，剩余款项将于合同签订 后60 天内交足，相关产权手续尚未办理。

3、应付账款

项 目 天津土地交易中心 天津港基础设施配套 合 计	期末数 133,141,370.00 112,608,630.00 245,750,000.00	期初数
		-

注：应付账款本期增加的原因是：公司购买无形资产-土地使用权尚未支付的土地 出让金及基础设施配套费。

4、实收资本

股东名称	年初数	本年增加	本年减少	年末数	持股比例
康因投资控股有限公司 天津瑞湾国际商务中心有限公司 合 计	- -	46,000,000.00 69,000,000.00	- -	46,000,000.00 69,000,000.00	40.00% 60.00%
	-	115,000,000.00	-	115,000,000.00	100.00%

注：报告期内实收资本增加11,500 万元，该项验资业经天津宏源会计师事务所有 限公司审验，并于2010 年3 月出具津宏源验字[2010]第055 号验资报告。

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天津瑞湾投资发展有限公司 财务报表附注

5、未分配利润

项 目 调整前上年末未分配利润 调整年初未分配利润合计数(调整+,调减-) 调整后年初未分配利润 加:本期归属于母公司所有者的净利润 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润	金额 提取或分配比例 - - -87,435.50 - - - 10% - - - -87,435.50

七、或有事项

截至2010 年4 月30 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项

截至2010 年4 月30 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

截至财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十、其他重要事项说明

截至2010 年4 月30 日，本公司无需要说明的其他重要事项。

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京能置业股份有限公司拟收购 天津瑞湾投资发展有限公司股权项目 资产评估报告书 中资评 [2010]101 号

中资资产评估有限公司 二〇一〇年五月十三日

京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目 资产评估报告书·目录

目 录

资产评估报告声明 ................................................................................................................ 1 资产评估报告书摘要 ........................................................................................................... 2 资产评估报告书正文 ........................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ........ 5 二、评估目的 ................................................................................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................. 11 四、价值类型及其定义 ................................................................................................. 12 五、评估基准日 .............................................................................................................. 12 六、评估依据 ................................................................................................................... 12 七、评估方法 ................................................................................................................... 13 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................... 15 九、评估假设 ................................................................................................................... 16 十、评估结论 ................................................................................................................... 18 十一、特别事项说明 ...................................................................................................... 19 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................... 21 十三、评估报告日 .......................................................................................................... 21

中资资产评估有限公司 I

京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目 资产评估报告书·目录

资产评估报告书附件

一、业务约定书

• 二、被评估单位会计报表及审计报告

• 三、委托方和被评估单位营业执照

• 四、评估对象涉及的主要权属证明资料

• 五、委托方和相关当事方的承诺函

• 六、签字注册资产评估师的承诺函

• 七、资产评估机构和签字注册资产评估师资格证书

八、评估机构法人营业执照副本

中资资产评估有限公司 II

京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书 · 声明

资产评估报告声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律、法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的 限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别 事项说明及其对评估结论的影响。

中资资产评估有限公司

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书 · 摘要

京能置业股份有限公司拟收购

天津瑞湾投资发展有限公司股权项目

资产评估报告书摘要

中资评 [2010]101 号

中资资产评估有限公司接受京能置业股份有限公司的委托，根据国家关于资 产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评 估方法，就京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾商务中心有限公司和康因投 资控股有限公司持有的天津瑞湾投资发展有限公司股权所涉及的天津瑞湾投资 发展有限公司的股东全部权益进行了评估，本公司评估人员按照必要的评估程 序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证；对天津瑞湾投 资发展有限公司的经营管理现状、财务及生产计划进行必要的调查了解；对天 津瑞湾投资发展有限公司所提供的法律性文件、资产权属证明、财务记录、生 产经营资料等相关资料进行了必要的验证核实，对委估资产在评估基准日 2010 年 4 月 30 日所表现的市场价值做出了公允的反映。现将资产评估结果报告如下：

一、评估目的： 京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾商务中心有限公司 和康因投资控股有限公司持有的天津瑞湾投资发展有限公司股权，需对天津瑞 湾投资发展有限公司股东全部权益的价值进行评估，为该股权收购行为提供价 值参考依据。

二、评估对象： 天津瑞湾投资发展有限公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围： 天津瑞湾投资发展有限公司的整体资产，包括全部资产与 负债。

四、价值类型： 市场价值。

五、评估基准日： 2010 年 4 月 30 日。

六、评估方法： 资产基础法。

七、评估结论： 本次评估以资产基础法得出的结果作为本报告的最终评估 结论。在持续经营前提下，截止评估基准日 2010 年 4 月 30 日，天津瑞湾投资发展 中资资产评估有限公司 2

京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书 · 摘要 有限公司评估前账面总资产为 36,066.26 万元，总负债为 24,575.00 万元，净资产为 11,491.26 万元，评估后的总资产价值为 70,893.88 万元，总负债为 24,575.00 万元，净 资产为 46,318.88 万元，增值额为 34,827.62 万元，增值率为 303.08% 。见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	4271.26	4271.26	-
非流动资产	31,795.00	66,622.62	34,827.62	109.54
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	31,795.00	66,622.62	34,827.62	109.54
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	36,066.26	70,893.88	34,827.62	96.57
流动负债	24,575.00	24,575.00	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	24,575.00	24,575.00	-
净资产(所有者权益)	11,491.26	46,318.88	34,827.62	303.08

天津瑞湾投资发展有限公司的股东全部权益价值为人民币 46,318.88 万元。 八、报告提出日期： 2010 年 5 月 13 日。

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影 响。

中资资产评估有限公司

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书 · 摘要 本评估报告使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需聘请中 介机构重新对委评资产进行评估。

本评估结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用。

本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本机构不向他人 提供或公开；除非事先征得本机构书面同意，对于任何其他用途、或被出示或 掌握本报告的其他人，本评估机构均不予承认亦不承担任何责任。

本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的特殊规 定外，其他任何单位、部门均无权解释。

重要提示

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

中资资产评估有限公司

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文

京能置业股份有限公司拟收购

天津瑞湾投资发展有限公司股权项目

资产评估报告书正文

中资评报字 [2010] 第 101 号

京能置业股份有限公司：

中资资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对贵公司拟收购 天津瑞湾商务中心有限公司和康因投资控股有限公司持有的天津瑞湾投资发展 有限公司股权所涉及的天津瑞湾投资发展有限公司的股东全部权益在 2010 年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

本次评估是以股权收购为目的的资产评估，委托方为京能置业股份有限公 司，产权持有者为天津瑞湾商务中心有限公司和康因投资控股有限公司，被评 估单位为天津瑞湾投资发展有限公司，委托方以外的其他报告使用者为与本次 股权收购经济行为有关的相关各方以及法律、法规规定的评估报告使用者。

一 ( ) 委托方概况

1 、注册情况

公司名称：京能置业股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 注册资本： 45,288 万元

法定代表人：徐京付

企业性质：股份有限公司（上市）

2 、经营业务范围

许可经营项目：房地产开发；房地产信息咨询；投资顾问；销售商品房； 高科技项目投资；房屋租赁。

3 、历史沿革

中资资产评估有限公司 5

京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文

京能置业股份有限公司于 2008 年 5 月将原用名称“天创置业股份有限公司” 变更为“京能置业股份有限公司”。天创置业股份有限公司原名“贵州华联（集 团）股份有限公司”， 1993 年 6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（ 1993 ） 114 号文批准设立，由贵州省华侨友谊民贸公司、贵州水城钢铁集团公司、贵州 赤天化（集团）有限责任公司、中国商业建设开发总公司、贵州省国际信托投 资公司、贵州省技术改造投资公司共同发起设立的定向募集股份有限公司。 1997 年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监发字（ 1997 ） 20 、 21 号文批准和上海 证券交易所沪证发 [1997]005 号文审核同意，在上海证券交易所上网定价发行 1,000 万股 A 股股票，并于同年 1 月 30 日上市交易，股票简称 : 贵州华联 , 证券代码 :600791 ， 公司总股本 9,900 万元，公司住所为贵阳市中华中路 137 号，法定代表人为郭筑鸣， 经贵州省工商行政管理局核准，公司企业法人营业执照注册号为 5200001202739 。 公司主要经营日用百货、针纺织品、服装鞋帽、金银首饰、机电产品、民族商 品、汽车贸易、住宿、餐饮、娱乐服务、进出口业务、装饰装潢等。

1997 年 12 月公司临时股东大会决议通过并经贵州省工商行政管理局批准，公 司名称变更为“贵州华联旅业（集团）股份有限公司”（简称“贵华旅业”）。

1999 年 6 月北京市天创房地产开发公司（现已更名为北京市天创房地产开发 有限公司，简称“天创公司”）与海通证券有限责任公司签定股份转让协议， 受让其持有的贵华旅业全部国有法人股 2,599.8 万股，占贵华旅业总股本的 26.26% ； 1999 年 7 月天创公司协议受让贵州省国际信托投资公司持有的本公司法 人股 330 万股；至此，天创公司总计持有本公司股份 2,929.8 万股，占公司总股本 29.59% ，成为本公司第一大股东。

2001 年 7 月天创公司以其控股子公司“北京天创世缘房地产开发有限公司” （简称“天创世缘”） 85% 的股权与贵华旅业所持有的控股子公司（共 9 家）和 非控股公司（共 4 家）之股权进行重大资产置换。经公司 2000 年度股东大会审议 批准并经中国证券监督管理委员会 ( 以称“中国证监会” ) 、上海证券交易所、贵 州省工商行政管理局核准，公司法定中文名称于 2001 年 8 月 16 日从“贵州华联旅 业（集团）股份有限公司”变更为“天创置业股份有限公司”，股票简称变更 为“天创置业”。

中资资产评估有限公司

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文

经过重大资产置换和变更后，公司总股本仍为 9,900 万元，公司住所为贵阳 市中华中路 137 号，公司企业法人营业执照注册号为 5200001202739 ，法定代表人： 王少武，公司经营范围包括房地产开发；房地产信息咨询；室内装饰；五金工 具、交电、民族商品、机电产品、化工原料及化工产品（不含化工危险品）建 材、钢材、金属材料、铝型材、技术开发、进出口业务等。置换后 , 公司主要从 事房地产开发、房地产代理销售、租赁、室内装饰等。

2003 年 3 月，公司根据 2002 年度股东大会决议，以未分配利润按每 10 股送 2 股 的比例派送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次送、 转股后，公司总股本为 12,870 万元。

2004 年 2 月，公司的经营范围变更为房地产开发；房地产信息咨询、房屋代 理销售、租赁；投资顾问；高科技项目投资。 2004 年 7 月，公司法定代表人变更 为王琪。

2005 年 11 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，天创公司和北京国际 电力开发投资公司分别将持有的国有法人股 3,379.74 万股和 2,084.407 万股划转给 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称“京能集团” ) 。划转后 , 京能集团持有 5,464.147 万股本公司股份（占总股本的 42.46% ）。 2005 年 12 月，公司法定代表人 变更为徐京付。

2006 年 2 月，公司完成股权分置改革，按照每 10 股流通股可以获得非流通股 股东 3 股支付对价 , 即非流通股股东向流通股股东共支付 1,287 万股对价，公司总股 本不变。

经中国证监会《关于核准北京天创置业股份有限公司非公开发行股票的通 知》 ( 证监发行字 [2007]51 号文 ) 的核准 , 公司于 2007 年 3 月向京能集团、绍兴裕隆工 贸集团有限公司、浙江天圣控股集团有限公司、上海华询资产管理有限公司、 陕西工业技术研究院、无锡市宝联投资有限公司定向发行了 6,000 万股股份 , 每股 面值 1 元，认购价格 7.00 元 / 股，其中京能集团认购 3,900 万股，其他机构投资者认 购 2,100 万股，共募集资金 42,000 万元，本次非公开发行股票后公司总股本由 12,870 万元增加至 18,870 万元。

2007 年 4 月 , 公司 2006 年度股东大会审议通过了公司每 10 股送 5 股派发现金股

中资资产评估有限公司 7

京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文 利 0.60 元 ( 含税 ) 的利润分配方案，该方案于 2007 年 5 月底实施完毕，公司总股本由 18,870 万元增加至 28,305 万元。

2008 年 4 月经公司 2007 年度股东大会审议，通过了公司以资本公积转增股本 的议案，转股比例为每 10 股转增 6 股。公司总股本由 28,305 万元增加至 45,288 万元。 ( 二 ) 被评估单位概况

1．注册登记情况

名 称：天津瑞湾投资发展有限公司（简称“瑞湾投资”）

住 所：天津开发区第三大街 51 号 W2-ABC-3 层 316 室

法定代表人：李路

注册资本：壹亿壹仟伍佰万元人民币

实收资本：壹亿壹仟伍佰万元人民币 企业类型：有限责任公司 成立日期：2010 年 3 月 25 日

经营期限：2010 年 3 月 25 日至 2030 年 3 月 24 日

经营范围：以自有资金对建筑业投资；机电产品、建筑装饰材料批发兼零

售；计算机系统开发、管理。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

2．企业历史沿革：公司成立于 2010 年 3 月，截止评估基准日，注册资本 11,500 万元，其中康因投资控股有限公司以货币出资 4600 万元，占注册资本的比例 40%， 控股比例 40%；天津瑞湾国际商务中心有限公司以货币出资 6900 万元，占注册资 本的比例 60%，控股比例 60%。

公司成立后以拍卖形式从天津市国土资源和房屋管理局取得津滨港（挂） 2010-3-E2、津滨港（挂）2010-3-F1、津滨港（挂）2010-3-F2 三块土地。

截止评估基准日，除上述经济业务外，公司尚无其他经济业务发生。 3．财务状况及经营成果

评估基准日企业资产、负债状况和经营业绩如下表：

评估基准日资产负债表

金额单位：万元

项 目 2010-04-30

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流动资产：
货币资金	4271.26
应收票据
应收账款净额
预付款项
其他应收账款净额
存货
其他流动资产
流动资产合计	4271.26
非流动资产：
长期股权投资
固定资产净额
在建工程
无形资产
其中：土地使用权	31,795.00
长期待摊费用
其他非流动资产
非流动资产合计	31,795.00
资 产 总 计	36,066.26
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款	24,575.00
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款
流动负债合计	24,575.00
非流动负债：
长期借款
长期应付款
非流动负债合计
负 债 合 计	24,575.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	1,1500.00
资本公积
盈余公积
未分配利润	-8.74
归属于母公司所有者权益
*少数股东权益
所有者权益合计	11,491.26
负债和所有者权益总计	36,066.26

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文

近三年及评估基准日利润表

	金额单位：万元 2010.1-4 10.92 -2.18 -8.74 -8.74 -8.74
项 目	2010.1-4
一、营业总收入
其中：主营业务收入
其他业务收入
二、营业总成本
营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用	10.92
财务费用	-2.18
资产减值损失
三、营业利润	-8.74
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额	-8.74
减：所得税费用
五、净利润	-8.74

以上各年财务数据已经中瑞岳华会计师事务所审计，并分别出具了无保留 意见审计报告。

( 三 ) 委托方与被评估单位的关系

委托方京能置业股份有限公司与被评估单位天津瑞湾投资发展有限公司无 关联关系。

二、评估目的

京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾商务中心有限公司和康因投资控股 有限公司持有的天津瑞湾投资发展有限公司股权，需对天津瑞湾投资发展有限 公司股东全部权益的价值进行评估，为该股权收购行为提供价值参考依据。

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为截止评估基准日天津瑞湾投资发展有限公司的股东全部权

• 益。评估范围为天津瑞湾投资发展有限公司的全部资产及负债。

项	目	账面价值（万元）
流动资产			4271.26
非流动资产			31,795.00
其中：可供出售金融资产			-
持有至到期投资			-
长期应收款			-
长期股权投资			-
投资性房地产			-
固定资产			-
在建工程			-
工程物资			-
固定资产清理			-
生产性生物资产			-
油气资产			-
无形资产			31,795.00
开发支出			-
商誉			-
长期待摊费用			-
递延所得税资产			-
其他非流动资产			-
	资产总计		36,066.26
流动负债			24,575.00
非流动负债			-
	负债合计		24,575.00
	净资产（所有者权益）		11,491.26

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并 经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

纳入本次评估范围的资产主要为企业申报的津滨港（挂） 2010-3-E2 、津滨港 （挂） 2010-3-F1 、津滨港（挂） 2010-3-F2 三块土地使用权。截止评估基准日，被 评估企业已与天津市国土资源和房屋管理局签订了土地使用权出让合同，但尚 未取得土地使用权证。

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四、价值类型及其定义

根据本次评估目的和评估对象的特点，本评估报告的评估结果定义为市场 价值。其定义为：自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

根据项目实施方案及工作计划，确定本项目评估基准日是 2010 年 4 月 30 日。

六、评估依据

本次评估的主要依据有：

一 ( ) 行为依据

1. 本次资产评估工作的业务约定书。

( 二 ) 法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》 (2005 年 10 月 27 日修订 ) ；

2. 国务院 1991 年 11 月 16 日第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

3. 原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号文发布的《国有资产评估管理

办法施行细则》；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行

办法》；

1. 《企业价值评估指导意见 ( 试行 ) 》；

2. 国务院国有资产监督管理委员会文件国资委产权 [2006]274 号《关于加强

企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

1. 原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号《国家国有资产管理局关于转

发〈资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 〉的通知》；

1. 财政部、中国人民银行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定的有

关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

1. 《中华人民共和国土地管理法》 1999 年 1 月 1 日起施行

2. 《中华人民共和国房地产管理法》（ 1994 年 7 月 5 日第八届全国人民代

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文

表大会常务委员会第八次会议通过）

1. 中华人民共和国国家标准 GB/T18508-2001 《城镇土地估价规程》

2. 《天津市城镇土地定级估价成果报告》

3. 其他相关法律、法规、通知文件等。

4. ( 三 ) 准则依据

5. 财政部财企 [2004]20 号文《关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资

产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》；

1. 中评协 [2007]189 号《资产评估准则——评估报告》等 7 项资产评估准则

的通知》 (2007 年 11 月 28 日 ) ；

1. 中评协 [2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》 (2008 年 11 月 28 日 ) ；

2. 财政部令第 33 号《企业会计准则 —— 基本准则》 (2006) 。

3. ( 四 ) 产权依据

4. 委托方及被评估企业法人营业执照；

5. 挂牌地块成交确认书；

6. 《土地使用权出让合同》

7. 其他产权证明文件。

( 五 ) 取价依据

1. 评估人员查询的土地市场价格信息；

2. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料等；

3. 评估人员调查搜集的有关税费文件及价格资料。

4. 评估机构收集和掌握的其他资料。

( 六 ) 其他依据

1. 被评估单位提供的会计报表及资产评估申报表；

2. 被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

一 ( ) 方法的选择和确定

进行企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。要根据

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性， 恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法各项指标数据受政策因素、宏观经济形势以及会计准则的影响较大， 而评估对象为非上市公司，流通性受限，难以准确估算流动性折扣。因此不适 用于市场法。

由于目前被评估企业成立时间较短，公司成立后除以拍卖形式从天津市国 土资源和房屋管理局取得津滨港（挂） 2010-3-E2 、津滨港（挂） 2010-3-F1 、津滨 港（挂） 2010-3-F2 三块土地外，尚无其他经济业务发生。土地开发完成后的资产 收益和风险不易预测及量化。因此不适用于收益法。

综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估，以其结果作为本报告的最终 评估结论。

( 二 ) 资产基础法的运用

• 流动资产

• 货币资金

对银行存款，在核实银行对账单余额、银行余额调节表以及银行账户回函 的基础上，人民币存款以经核实的账面金额作为评估值。

• 非流动资产

---- 无形资产 土地使用权

根据通行的评估惯例，以及国家和天津市有关政策法规的规定，遵循估价 原则，依据评估目的，并结合估价对象房地产的特点和我们掌握的资料，经过 反复研究，做出以下考虑：一是估价对象周边有近期交易案例，符合市场比较 法的应用条件和适用范围；二是估价对象为新开发估价对象用地，符合假设开 发法的应用条件及适用范围。具体评估方法如下：

1 、市场比较法

所谓市场比较法就是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待 估土地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修 正得出估价对象在评估期日土地价格的一种方法。

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• 2 、假设开发法

假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价值的基础上，扣除预计 的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待 估土地价值的一种方法。

具体估价步骤如下

• 1 、运用市场比较法测算估价对象的土地使用权价值；

• 2 、运用假设开发法求取估价对象的土地使用权价值；

• 3 、对上述两种方法测算的土地价值进行技术处理，测算估价对象的土地单

• 价及总价。

• 流动负债

流动负债包括应付账款。以账面金额为基础，对各笔负债进行核实，判断 各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际 需要支付的负债额来确定评估值。

八、评估程序实施过程和情况

我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成资产评估项目组， 于 2010 年 5 月 7 日开始评估工作，整个评估过程包括接受委托、资产清查、评 定估算、评估汇总、提交报告等，具体过程如下：

• 一

• ( ) 评估前期准备工作阶段

• 1 、 了解被评估单位及评估对象的基本情况，分析评估风险，签署资产评估

• 业务委托协议；

• 2 、 明确评估目的、评估对象及范围；

• 3 、 选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；

• 4 、 指导被评估单位搜集、准备有关评估资料；

• ( 二 ) 现场评估阶段

根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和 查验其产权归属，具体步骤如下：

• 1 、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

中资资产评估有限公司

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• 2 、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录

• 数据进行核实；

• 3 、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察

• 看、记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5 、对企业实物资产及债权债务进行评估确认，测算其评估价值。

• ( 三 ) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果进行汇总，形成资产基础法的初步 评估结果，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况， 对资产评估结果进行调整、修改和完善，以此结果作为本报告的最终评估结果。

• ( 四 ) 提交报告阶段

• 1 、 编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；

• 2 、 评估机构内部复核检验评估结果；

• 3 、 提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。

九、评估假设

• 一

• ( ) 评估特殊性假设

• 1 、假定企业的业务目前是并将保持持续经营状态；现有的经营范围、经营

• 方向不发生重大变化；

• 2 、假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、环境等继续使用；

• 3 、本次评估是在企业能通过不断自我补偿和更新，使企业持续经营下去，

• 并保证其获利能力的基本假设下进行。

• 4 、公司会计政策与核算方法无重大变化；

• 5 、未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；

• 6 、评估对象得到最有效使用。

• 7 、评估对象的任何运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规。

• 8 、在评估期日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场 ;

• 9 、委托方提供资料属实，土地开发程度设定为“七通一平”（即宗地红线

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文

外通路、供水、排水、供电、通信、供热、燃气及红线内场地平整）。

10 、评估对象在评估基准日未设定抵押权、担保权、租赁权等他项权利。

( 二 ) 一般性假设

1 、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项 ( 包括其权属或负担 性限制 ) ，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外， 假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不 涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；

2 、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其 他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料 来源是可靠的和适当的；

3 、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、 国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行 政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效 期满可以随时更新或换发 ( 如营业执照、高新技术企业认证等 ) ；

4 、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方 性相关的法律、法规；

5 、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和 有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

6 、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有 效的管理；

7 、我们对价值的估算是根据 2010 年 4 月 30 日本地货币购买力做出的；

8 、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的 因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；

9 、近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变。

10 、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形 势不会出现恶化；

11 、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 12 、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

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13 、不考虑通货膨胀因素；

14 、我公司对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生 的事项或情况修正我们的评估报告；

15 、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的 特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途， 并不得与其他评估报告混用；

16 、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三 方使用或依赖。我公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责 任；

17 、本报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本报告 全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第三方。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，天津瑞湾投资 发展有限公司股东全部权益价值于评估基准日 2010 年 4 月 30 日的评估结果如下： 资产基础法评估前账面总资产为 36,066.26 万元，总负债为 24,575.00 万元， 净资产为 11,491.26 万元，评估后的总资产价值为 70,893.88 万元，总负债为 24,575.00 万元，净资产为 46,318.88 万元，增值额为 34,827.62 万元，增值率为 303.08% 。见下表：

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	4271.26	4271.26	-
非流动资产	31,795.00	66,622.62	34,827.62	109.54
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	-	-	-
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	31,795.00	66,622.62	34,827.62	109.54
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	36,066.26	70,893.88	34,827.62	96.57
流动负债	24,575.00	24,575.00	-
非流动负债	-	-	-
负债合计	24,575.00	24,575.00	-
净资产(所有者权益)	11,491.26	46,318.88	34,827.62	303.08

有关本评估结论的详细情况见本报告之《资产评估说明》、《资产评估明细 表》。

天津瑞湾投资发展有限公司经评估后股东全部权益价值于评估基准日 2010 年 4 月 30 日为 46,318.88 万元。

十一、特别事项说明

1 、 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明 而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。

2 、 本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加 评估工作的全体人员在评估对象中没有现存的利益，同时与委托方和相关当事 方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见，评估人员在评估过 程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估有限 公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

3 、 委托方、被评估单位以及其他相关当事方提供的与评估相关的经济行为 文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细与其他有关 资料是编制本报告的基础。委托方、产权持有者和相关当事人应对所提供的以 中资资产评估有限公司 19

京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文 上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。

4 、 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

5 、 本报告对被评资产和相关债务所作的调整和评估系为客观反映被评资 产的价值而作，我公司无意要求资产占有单位按本报告的结果和表达方式进行 相关的帐务处理。是否进行、如何进行有关的帐务处理需由资产占有单位的上 级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。

6 、 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，并对查 验情况予以披露，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证，亦不承担验 证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

7 、 在评估基准日后、报告使用有效期之内，资产数量及作价标准发生明显 变化时，除了使用资产基础法评估的资产以外，委托方应及时聘请评估机构重 新确定有关资产的评估值。使用资产基础法评估的资产，有经验的委托方可按 实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

8 、 本次评估未考虑控股权、少数股权、流动性等因素产生的溢价或折价。 9 、 截止评估基准日，企业申报的津滨港（挂）2010-3-E2、津滨港（挂） 2010-3-F1、津滨港（挂）2010-3-F2 三块土地尚未取得土地使用权证，相关手续 正在办理中。今后针对以上评估对象如果发生权利纠纷，与本报告无关。

10 、 根据被评估单位与天津市国土资源和房屋管理局签订的《天津市国 有建设用地使用权出让合同》第二章第九条规定：受让人同意自合同签订之日 起 60 日内，缴齐全部土地出让金。截止评估基准日，企业尚未缴齐全部土地出 让金。今后如因土地出让金未按时缴纳造成《天津市国有建设用地使用权出让 合同》失效，与本报告无关。

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京能置业股份有限公司拟收购天津瑞湾投资发展有限公司股权项目资产评估报告书·正文

请评估报告使用者注意上述事项对经济行为的影响。

十二、评估报告使用限制说明

• 1 、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

• 2 、评估报告只能用于评估报告载明的评估报告使用者使用；

• 3 、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需征得

• 评估机构同意并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除 外；

• 4 、本评估报告在评估机构签字盖章后有效；

• 5 、注册资产评估师的责任是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并

• 不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证；

• 6 、本评估报告包含若干附件，为评估报告之重要组成部分；

• 7 、本报告评估结论使用有效期为一年，自评估基准日起计算，超过一年需

• 聘请中介机构重新对委评资产进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期，本次评估报告日为 2010 年 5 月 13 日。

谨此报告！

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评估机构法定代表人： 张宏新

注册资产评估师： 刘霞

注册资产评估师： 陈丹

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2010 年 5 月 13 日于 中国 . 北京

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