Beh-Property Co.,Ltd — Audit Report / Information 2006

Aug 11, 2006

证券代码：600791 证券简称：天创置业 编号：临2006－023 号

天创置业股份有限公司

第五届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天创置业股份有限公司第五届董事会第八次临时会议通知于2006 年8 月4 日发出，于8 月10 日以通讯方式召开，8 月11 日收回表决意见，本次会议符合 有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9 人，实际出席 董事9 人。经参会董事表决，形成如下决议：

以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意通过了公司关于控股子公司转让天 元港公司出资额及相应权益的议案

北京天元港房地产开发有限公司（以下简称“天元港公司”）于2002 年7 月 成立，为一家中外合作经营企业，注册资本1,210 万美元。我公司控股子公司北 京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创世缘公司”）以2,503.84 万元 人民币的成本持有其25%的出资额及相应权益。

以2006 年2 月28 日为评估基准日，经中资资产评估有限公司对天元港公司 进行评估，天元港公司总资产为19,518.55 万元，总负债为8,782.77 万元，净 资产为10,735.78 万元；与评估前调整后帐面净资产相比，本次评估增值767.02 万元。据此，天创世缘公司所持25％出资额及相应权益的对应评估值为2,683.95 万元。

现同意天创世缘公司将所持25％出资额及相应权益转让给北京绿都源房地 产开发有限公司，转让价款为2,984 万元，与评估值相比溢价11.18％，转让完 成后天创世缘公司将不再持有天元港公司出资额及相应权益。

特此公告。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2006 年8 月7 日

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北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持 北京天元港房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书 中资评报字 [2006] 第 011 号

中资资产评估有限公司

二零零六年三月

北京天创世缘房地产开发公司拟转让所持北京天元港房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书 · 目录

资产评估报告书目录

资产评估报告书正文 ........................................................................................ 4 一、绪言 .............................................................................................................. 4 二、委托方与资产占有方简介 ....................................................................... 4 三、评估目的 ..................................................................................................... 6 四、评估范围及其说明 .................................................................................... 6 五、评估基准日 ................................................................................................. 7 六、评估原则 ..................................................................................................... 7 七、评估依据 ..................................................................................................... 7 八、评估方法 ..................................................................................................... 9 九、评估过程 ................................................................................................... 11 十、评估结论 ................................................................................................... 14 十一、特别事项说明 ...................................................................................... 14 十二、评估基准日期后重大事项 ................................................................ 15 十三、评估报告法律效力 ............................................................................. 16 十四、评估报告提出日期 ............................................................................. 17

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北京天创世缘房地产开发公司拟转让所持北京天元港房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书 · 目录

资产评估报告书备查文件

关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明

有关经济行为文件

资产占有单位评估基准日会计报表及审计报告

委托方和资产占有方营业执照

委托方、资产占有方承诺函

资产评估人员和评估机构的承诺函

资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件

资产评估机构营业执照复印件

权属证明文件

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北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持北京天元港房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书 · 摘要

北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持 北京天元港房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书摘要

中资评报字 (2006) 第 011 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中资资产评估有限公司接受北京天创世缘房地产开发有限公司的委托，根据 国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，对北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持北京天元 港房地产开发有限公司股权而涉及的北京天元港房地产开发有限公司的全部资 产和负债进行了评估，以对该部分资产及负债在 2006 年 2 月 28 日这一评估基准日 所表现的市场价值作出公允反映。

在本次评估中，我们对委托评估范围内的资产，根据本次评估目的和资产 特点采用重置成本法进行评估。在评估过程中，中资资产评估有限公司对指定 评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对北京天元港房地产开发有 限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实，实施了必 要的资产评估程序。

经评估，截止于 2006 年 2 月 28 日，在持续经营前提下，北京天创世缘房地产 开发有限公司拟转让所持北京天元港房地产开发有限公司股权项目而涉及的北 京天元港房地产开发有限公司的全部资产和负债的评估价值为：总资产评估值为 19,518.55 万元；总负债为 8,782.77 万元；净资产为 10,735.78 万元；与评估前调整后 账面净资产相比，本次评估增值 767.02 万元。评估结果汇总表如下：

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北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持北京天元港房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书 · 摘要

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目		账面价值 A	调整后账面值 B	评估价值 C	增减值 D=C-B	增值率% E=D/B*100%
流动资产	1	18,697.85	18,697.85	19,462.09	764.24	4.09
长期资产	2	-	-	-	-
固定资产	3	53.68	53.68	56.46	2.78	5.18
其中:在建工程	4	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-
设 备	6	53.68	53.68	56.46	2.78	5.18
无形资产	7	-	-	-	-
其中:土地使用权	8	-	-	-	-
其他资产	9	-	-	-	-
资产总计	10	18,751.53	18,751.53	19,518.55	767.02	4.09
流动负债	11	8,782.77	8,782.77	8,782.77	-	-
长期负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	8,782.77	8,782.77	8,782.77	-	-
净 资 产	14	9,968.76	9,968.76	10,735.78	767.02	7.69

本资产评估结果使用有效期为一年，自评估基准日 2006 年 2 月 28 日起计算， 至 2007 年 2 月 27 日止。超过 2007 年 2 月 27 日，需聘请中介机构对委估资产重 新评估。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关 备案而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供 或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上。

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北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持北京天元港房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书 · 摘要

(此页无正文)

评估机构法人代表： 张宏新

注册资产评估师： 刘霞

注册资产评估师： 李向罡

中资资产评估有限公司

2006 年 3 月 28 日

地 址：中国北京海淀区首体南路 22 号国兴大厦 17 层 A

电 话： (010)88357080

传 真： (010)88357169

邮政编码： 100044

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北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持北京天元港房地产开发有限公司股权项目 资产评估报告书 · 正文

北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持 北京天元港房地产开发有限公司股权项目

资产评估报告书正文

中资评报字(2006)第011 号

一、绪言

中资资产评估有限公司接受北京天创世缘房地产开发有限公司的委托，根 据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照 公认的资产评估方法，对北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持北京天 元港房地产开发有限公司（以下简称“天元港公司”）股权项目而涉及的北京天 元港房地产开发有限公司的全部资产和负债进行了评估，本公司评估人员按照 必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证， 对委估资产和负债在评估基准日2006 年2 月28 日所表现的市场价值作出了公 允反映。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介

（一）委托方：北京天创世缘房地产开发有限公司

企业名称：北京天创世缘房地产开发有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 法定代表人：陈锋军 注册资本： 6000 万元人民币

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；法律、法规禁止的不得 经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选 择经营项目，开展经营活动。（实缴注册资本 6000 万元，其中实物 5100 万元）

北京天创世缘房地产开发有限公司是经北京市综合投资公司批准，由北京天 创房地产开发公司、北京天创兴旺物业管理中心、北京华联天创网络技术有限 公司共同出资，于 2001 年 3 月 29 日设立的。

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（二）资产占有方：北京天元港房地产开发有限公司

企业名称：北京天元港房地产开发有限公司 ( 以下简称“天元港公司” ) 注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 7 层 7018

法定代表人：王少武 注册资本：美元 1210 万元 ( 实缴资本：美元 1210 万元 ) 公司类型：中外合作经营 成立日期： 2002 年 7 月 24 日 经营期限： 20 年

经营范围：在朝阳区霄云路 35 号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发 建设，包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租，附属配套设施的租赁经 营，提供物业管理服务；经营餐饮、洗衣、康乐健身；提供打字、传真、复印 服务。

(1) 公司简介

天元港公司成立于 2002 年 7 月 24 日，由中国地质装备总公司 ( 甲方 ) 、美国迪地 艾尔建筑开发股份有限公司 ( 乙方 ) 、北京市天创房地产开发公司 ( 丙方 ) 、北京天 创世缘房地产开发有限公司（丁方）共同组建。根据公司章程和合同，公司注 册资本 1210 美元 ( 折合人民币约 10000 万元 ) ，其中甲方提供项目用地，乙方出资 181.5 万美元，占注册资本的 15% ，丙方出资 726 万元美元，占注册资本的 60% ，丁 方出资 302.5 万美元，占注册资本的 25% 。投资总额 3630 万美元。

天元港公司主要是开发 “ 天元港国际中心 ” 项目，该项目位于北京市朝阳区霄 云路 35 号北京地质仪器厂院内，三元桥东桥北侧，南银大厦东侧。总占地面积 44300 平方米，总建筑面积约 188600 平方米，建设内容为办公、商业金融及其他 配套工程。该项目分为 A 、 B 两个区域， 2005 年经天元港公司董事会同意，由美 国迪地艾尔建筑开发股份有限公司 ( 乙方 ) 在北京的独资公司 “ 北京美迪亚置业有 限公司 ” 一次性将 A 区项目受让并进行开发建设。目前 B 区地块已缴纳土地出让 金， “ 七通 ” 即通上水、雨污水、热力、电力、天然气和电信正在进行，已完成拆 迁评估及拆迁拆除招标工作。

(2) 公司财务状况

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评估基准日资产状况如下表：
项目/年份	2006年2月28日
资产合计	187,515,285.80
负债合计	87,827,711.30
净资产	99,687,574.50

(3) 执行的会计政策

执行《企业会计准则》和《房地产开发企业会计制度》以及相关补充规定， 以人民币为记账本位币，人民币与其他货币折算，按实际发生日中华人民共和 国国家外汇管理局公布的汇率中间价计算。公司以权责发生制为记账基础，除 特别注明外，所有资产以历史成本为计价原则；存货按实际成本核算，低值易 耗品采用一次摊销法；坏账核算采用备抵法；固定资产按直线法分类计提折旧。 公司适用税率为：营业税按应税收入的 5% 计缴，所得税按应纳税所得额的 33% 计 缴，城市维护建设税、教育费附加按应纳流转税额的 7% 和 3% 缴纳。

三、评估目的

北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持天元港公司股权，中资资产评 估有限公司接受北京天创世缘房地产开发有限公司的委托，对北京天元港房地 产开发有限公司的全部资产及负债进行评估，提供该等资产和负债截止于评估 基准日的公平市场价值，为本次股权转让提供价值参考依据。

四、评估范围及其说明

本次资产评估范围为天元港公司所拥有的、经过北京五联方圆会计师事务 所有限公司审计后的全部资产和负债，各类资产审计后账面金额如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
资产项目	账面原值	账面净值
流动资产		186,978,475.75
机器设备	900,940.00	536,810.05
资产合计		187,515,285.80
流动负债		87,827,711.30
负债合计		87,827,711.30
净资产		99,687,574.50

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五、评估基准日

本次评估目的是股权转让，考虑能与本次评估目的实现日期的接近性、完 成评估工作的实际可能性及与审计基准日的一致性，确定评估基准日为 2006 年 2 月 28 日。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

六、评估原则

我们在对评估范围内的资产进行评估的过程中，依据国家资产评估的法律 法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客 观性、公正性、科学性的工作原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则。

七、评估依据

本次评估的主要依据有：

一 ( ) 行为依据

• 1 、资产评估委托合同；

• 2 、《关于天创公司转让所持天元港公司股权的批复》京能集团办字 [2006]69

号；

( 二 ) 法规依据

• 1 、 1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、原国家国有资产管理局国资办发【 1992 】 36 号《国有资产评估管理办法

• 施行细则》；

• 3 、国家国有资产管理局国资办发【 1996 】 23 《资产评估操作规范意见》 ( 试

• 行 ) ；

• 4 、财政部财评字【 1999 】 91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的

• 暂行规定》的通知；

• 5 、财政部第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 6 、国务院国有资产监督管理委员会、财政部 3 号令《企业国有产权转让管

• 理暂行办法》；

• 7 、财政部财企 [2004]20 号《资产评估准则 — 基本准则》和《资产评估职业道

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— 德准则 基本准则》；

8 、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行 办法 (2005) 》；

9 、《中华人民共和国土地管理法》；

10 、《中华人民共和国城市房地产管理法》；

11 、《城镇土地评估规程》；

12 、原国家土地管理局 “ 关于印发的《土地评估报告规范格式 (1996) 》的通 知 ”([1995] 国土 [ 籍 ] 字第 180 号 ) ；

13 、其他与资产评估有关的法律、法规等。

( 三 ) 产权依据

1 、资产占有单位的车辆行驶证；

2 、土地出让合同；

2 、其他有关委估资产的产权证明文件。

( 四 ) 取价依据

1 、资产占有方提供的原始会计报表、会计账薄、有关原始会计凭证、《资 产评估清查申报明细表》以及有关现场盘点工作记录等；

2 、北京市人民政府关于调整本市出让国有土地使用权基准地价的通知（京 政发〔 2002 〕 32 号）；

3 、北京市人民政府文件京政发〔 2002 〕 32 号《北京市人民政府关于调整本 市出让国有土地使用权基准地价的通知》；

4 、关于公布本市出让国有土地使用权基准地价应用方法的通知；

• 5 、评估人员收集的评估基准日北京市车辆市场相关价格信息；

• 6 、地方政府及有关部门颁布的法规、条例、文件、通知；

• 7 、评估人员经现场勘察后对各项资产使用现状的职业判断；

• 8 、评估人员现场勘查、调查、收集的相关资料。

• （五）参考资料及其他

• 1 、《慧聪商情》、相关网站发布的有关商情及价格信息；

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2 、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料，以及本评估机构收集的 其他有关资料。

八、评估方法

一 ( ) 评估方法的选择和确定

根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产 类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原 则，本次资产评估采用的方法是重置成本法和基准地价系数修正法。

依据此评估原则和方法，我们对委估资产进行了全面的清查盘点和必要的 核查及技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程 序，现对具体资产评估情况分别报告如下：

一 ( ) 流动资产

流动资产包括货币资金、其他应收款、预付账款和存货，评估采用重置成 ------ 本法，其中存货 开发成本采用基准地价系数修正法。

1 、货币资金

对于现金和银行存款，以相关会计账薄及资产清查评估明细表为基础。现 金进行库存盘点，根据盘点结果和现金收入付出记录，推断确认基准日账面值 的准确性，以核实后的金额作为评估值。银行存款为人民币存款，评估人员核 实了银行存款对账单及银行存款余额调节表，确认账表相符、账实相符，以清 查核实后的账面值作为评估值。

2 、其他应收款

评估人员通过核实原始凭证，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内 容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，了解每笔款项的业务往来实际情 况，并发函询证。根据企业提供的相关资料和回函情况进行账龄分析，评估人 员认为坏账损失可能性不大，故以核实后的账面值作为评估值。

• 3 、预付账款

预付账款为天元港公司给中国地质装备总公司的前期工程预付款，以清查

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核实后账面值确认评估值。

4 、存货

存货全部为开发成本，主要为 “ 天元港国际中心 B 区域项目 ” 的土地出让金以 及因开发房地产而付出的项目前期费用等。

根据《城镇土地评估规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目 的，结合评估师收集的有关资料，考虑到地产市场发育程度，选择评估方法。 本次评估确定选用基准地价系数修正法评估存货中的土地使用权价格。

基准地价系数修正法

Ｐ＝Ｐ i ×（１±Ｋ）×Ｋ 2 ×Ｔ×Ｋ ij

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Ｐ i －－待估宗地对应的基准地价；

Ｋ－－某宗地各影响因素修正值之和；

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==> picture [181 x 12] intentionally omitted <==

Ｋ ij －－容积率修正系数。

其中：

期日修正系数Ｔ＝宗地评估基准日地价指数 / 基准地价基准日地价指数；

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K2 －－－土地使用年期修正系数

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n －－－基准地价设定土地使用年期限

因素修正系数：期日、年期、用途之外的其它地价影响因素的综合修正系数。 对综合用地而言包括办公集聚程度、交通便捷度、区域土地利用方向、临街宽 度和深度、临街道路状况、宗地形状及可利用程度和公共服务设施和基础设施

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状况等因素。

( 二 ) 设备类 --- 车辆

根据本次评估目的，按照企业持续性经营原则，车辆评估采用重置成本法。

其计算公式为：

评估价值 = 重置成本 × 成新率

• 1 、重置成本估算

重置成本 = 新车购置价 + 车辆购置附加税 + 其他费用

• (1) 新车购置价：取自评估基准日北京市汽车市场价。

• (2) 车辆购置附加税：根据国家规定，按不含增值税车辆购置价的 10 % 计算。

• (3) 其他费用：为牌照费等。

• 2 、成新率的确定

车辆成新率的确定，按规定的使用年限和行驶里程分别计算年限成新率和里 程成新率，然后按孰低原则确定其理论成新率，最后按现场勘察结果确定是否 需要对理论成新率进行调整。使用年限和行驶里程以 1997 年 7 月 5 日国家六部委联 合发布的新的 “ 汽车报废标准 ” 和国经贸资源 [2000]1202 号文为依据。

理论车辆成新率的计算公式为：

年限成新率 =( 1- 已使用年限 / 寿命年限 )×100%

里程成新率 = (1- 已行里程 / 设计里程 )×100%

在确定成新率时，取以上两者最低值。

• ( 三 ) 流动负债

其他应付款

其他应付款主要是天创房地产公司借入的款项及其利息，核查账账、账证、

账表相符，负债具体、记载真实，故以核实后的账面值作为评估值。

九、评估过程

本评估机构接受本项目评估委托后，随即选派资产评估人员，于 2006 年 3 月 9 日 -15 日进驻资产现场开展资产评估工作。最终于 2006 年 3 月 28 日出具正式资产评 估报告。

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我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评 估和产权界定，整个评估工作分为四个阶段：

• 一

• ( ) 评估前期准备工作阶段

• 明确评估目的、评估对象和范围，选定评估基准日；根据资产评估工作的

• 需要，向资产占有单位布置资产评估申报表，协助企业进行资产清查及申报工 作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作方案和计划。

• ( 二 ) 现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权 界定，具体步骤如下：

• 1 、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2 、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录

• 数据进行核实；

• 3 、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察

• 看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4 、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5 、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账目、发票

• 等财会资料；

• 6 、查阅有关项目合同，抽查有关会计凭证；

• 7 、了解设备（车辆）行驶及维护保养情况；

• 8 、开展市场调研、询价工作；

• 9 、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。

• ( 三 ) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估 工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进 行调整、修改和完善。

• ( 四 ) 提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书 初稿，根据委托方意见，进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方

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提交正式资产评估报告书。

针对资产类型的不同，具体步骤分类说明如下： 一 --- ( ) 设备类 车辆

1 、查阅资产评估申报材料，拟定现场工作计划。

2 、现场勘查。清查和核实财产、调查车辆管理、使用、维护、检修状况， 车辆现实功能、现实性能、现实等级、完好率、使用率、车辆事故、车辆大修、 车辆外观等，为确定车辆成新率收集资料和依据。

3 、计算评估值，编写车辆评估说明。

( 二 ) 流动资产及负债类

1 、审核明细表：在明确评估范围之后，评估人员审核资产占有方填写的流 动资产及负债评估明细表及附件等原始资料。

• 2 、抽查核实存货：资产占有方存货为开发成本，评估人员抽查了有关会计

• 资料，核实了有关合同，对其真实性和合法性进行了必要的验证。

3 、验证申报资料

3.1 对基准日货币资金金额验证：根据申报表所列存款金额，与资产负债 表的货币资金期末数相核对；其次与银行对账单的评估基准日余额相核对，如 有差额，再利用银行对账单余额调节上的记录，查明差额原因，确定货币资金 表列金额的正确性。

3.2 对应收款项、预付款项金额验证：对申报表中所列明细采用加合法计算 出总金额，首先分别与资产负债表中相应科目的期末余额核对，再与各明细账 评估基准日金额逐笔核对，验证申报表列金额的正确性。

3.3 负债科目表列金额验证：对负债科目金额的验证方法，与应收款项的验 证方法相同。

4 、分析债权情况：根据资产占有方申报的应收款项明细表中所列客户业务 内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员交谈，分析客户情况， 判断有无坏账可能。

5 、评估计价：评估后资产占有单位仍然维持原有的生产经营范围和方式， 使被估流动资产在今后的生产经营中被继续按原预定用途使用，我们考虑了此 种因素，从而选择了与此种因素相匹配的评估方法，计算流动资产评估值。

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十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：

北京天创世缘房地产开发有限公司拟转让所持北京天元港房地产开发有限 公司股权而委托评估的北京天元港房地产开发有限公司的全部资产和负债在评 估报告书给定的评估目的下，于评估基准日 2006 年 2 月 28 日所表现的公允价值为： 总资产评估值为 19,518.55 万元；总负债为 8,782.77 万元；净资产为 10,735.78 万元； 与评估前调整后账面净资产相比，本次评估增值 767.02 万元。

评估结果分类汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值 A	调整后账面值 B	评估价值 C	增减值 D=C-B	增值率% E=D/B×100%
流动资产	1	18,697.85	18,697.85	19,462.09	764.24	4.09
长期投资	2	-	-	-	-
固定资产	3	53.68	53.68	56.46	2.78	5.18
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-
设 备	6	53.68	53.68	56.46	2.78	5.18
无形资产	7	-	-	-	-
其中：土地使用权	8	-	-	-	-
其它资产	9	-	-	-	-
资产总计	10	18,751.53	18,751.53	19,518.55	767.02	4.09
流动负债	11	8,782.77	8,782.77	8,782.77	-	-
长期负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	8,782.77	8,782.77	8,782.77	-	-
净 资 产	14	9,968.76	9,968.76	10,735.78	767.02	7.69

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

1 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加 评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评 估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估 有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2 、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计 数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托

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方及资产占有方对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如 委托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结 果无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担相关 的法律责任。

3 、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公平市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制；我们也未对资产评估增减值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格 的影响。

4 、存货中的土地出让金已缴纳，但尚未取得土地使用证。

5 、天元港公司分别于 2002 年 8 月和 2002 年 12 月支付给中国地质装备总公司 4,000 万元和 3,000 万元前期工程费，共计 7,000 万元，其中投入到 A 区 2,984 万元，投 入到 B 区 4,016 万元。

2006 年 2 月，北京五联方圆会计师事务所审计后将投入到 A 区的资金 2,984 万元 由成本账户中转出，计入 “ 其他应收款 ” 科目；将投入到 B 区的 4,016 万元，由成本 账户转出，计入 “ 预付账款 ” 科目。由于天元港公司已将 A 区项目转让给了外方股 东 “ 美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司 ( 乙方 )” 在北京的独资公司 “ 北京美迪亚置 业有限公司 ” ，所以根据北京美迪亚置业有限公司、美国迪地艾尔建筑开发股份 有限公司、北京市天创房地产开发公司、北京天创世缘房地产开发有限公司四 方签定的《补充协议（二）》中第一条和第三条约定，由美国迪地艾尔建筑开 发股份有限公司偿还 A 区所占的 2,984 万元资金；投入 B 区的 4,016 万元资金，由于 预付给了中国地质装备总公司，所以应由其偿还，若中国地质装备总公司无力 偿还，由北京美迪亚置业有限公司承担连带担保责任。

十二、评估基准日期后重大事项

在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生 中资资产评估有限公司 15

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较大影响的重大事项。

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结 论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即： 1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。 2 、若资产价格标准发 生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构 重新进行评估。

十三、评估报告法律效力

1 、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、 方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保 持不变的前提下，所提出的公允估值意见。当前述原则、前提等发生变化时， 评估结论一般会失效。

2 、本报告评估所揭示的评估结论是对 2006 年 2 月 28 日这一基准日所评估资产 价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不 负任何责任。

3 、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告 所列明的目的有效。

• 4 、本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力。

5 、本评估报告需提交财产评估主管机关进行备案，在备案后方可正式使用。

6 、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正 文具有同等的法律效力。

• 7 、本资产评估结果使用有效期为一年，自评估基准日 2006 年 2 月 28 日起计算，

• 至 2007 年 2 月 27 日止。超过 2007 年 2 月 27 日，需重新进行资产评估。

• 8 、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告

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书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关备查使用。未经委托方 许可，本公司将不向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2006 年 3 月 28 日。

谨此报告！

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评估机构法人代表： 张宏新

注册资产评估师： 刘霞

注册资产评估师： 李向罡

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2006 年 3 月 28 日 于中国 . 北京

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