Beh-Property Co.,Ltd — Audit Report / Information 2006

Jun 14, 2006

证券简称：G 天创 证券代码：600791 编号：临2006---015 号

天创置业股份有限公司

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

我公司于2006 年6 月4 日召开的第五届董事会第三次会议审议 通过了公司关于非公开发行股票的有关事项，该事项尚需经公司股 东大会及相关部门审批后方可实施。现将有关该事项的《资产评估 报告书》摘要予以公告（《资产评估报告书》尚需北京市国资委核准）， 《审计报告》及《资产评估报告书》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

天创置业股份有限公司

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2006 年6 月14 日

1

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司90%股权认购 天创置业股份有限公司新增发行股份项目

资产评估报告书摘要

中资评报字[2006]第066 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中资资产评估有限公司接受天创置业股份有限公司的委托，根据国家关于 资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对京能集团拟认购天创置业股份有限公司新增发行股份而涉及的经 审计北京国电房地产开发有限公司的全部资产和负债进行了评估，以对该部分 资产和负债于2006 年3 月31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反 映。谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

在本次评估中主要采用重置成本法进行评估。在评估过程中，中资资产评 估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对北京国 电房地产开发有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的 核实，实施了必要的资产评估程序。

经评估，截止于2006 年3 月31 日，北京国电房地产开发有限公司的全部 资产及负债的评估结果如下：

资产评估汇总表

资产占有单位：北京国电房地产开发有限公司 单位：万元

项	目		账面价值 A	调整后账 B	评估价值 C	增减值 D=C-B	增值率% E=(C-B)/B×100%
流动资产		1	79,727.72	79,727.72	89,510.14	9,782.42	12.27
长期投资		2	99.33	99.33	57.17	-42.16	-42.44

2

固定资产	3	2,271.24	2,271.24	4,473.99	2,204.80	97.07
其中：在建工	4
建	5	2,173.54	2,173.54	4,361.06	2,187.52	100.64
设	6	97.70	97.70	114.98	17.28	17.69
无形资产	7	2.74	2.74	2.74	0.00	0.00
其中：土地使	8
其它资产	9
资产总计	10	82,101.03	82,101.03	94,046.09	11,945.06	14.55
流动负债	11	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
长期负债	12
负债总计	13	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
净 资 产	14	14,367.68	14,367.68	26,319.92	11,952.24	83.19

本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日2006年3月31日起计算，至2007 年3月30日止。超过2007年3月30日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。

以上内容摘自《京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司90%股权认购天 创置业股份有限公司新增发行股份项目资产评估报告书》〖中资评报字(2006) 第066号〗，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。 本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送资产评估主管机 关审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提 供或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得 发表于任何公开的媒体上。

评估机构法人代表： 张宏新

注册资产评估师： 刘霞

注册资产评估师： 尹胜阳

中资资产评估有限公司

2006年6月11日

3

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购 天创置业股份有限公司新增发行股份项目

资产评估报告书

中资评报字 [2006] 第 066 号

中资资产评估有限公司 二○○六年六月

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份项目 资产评估报告书·目录

目 录

资产评估报告书摘要 .................................................................................1 资产评估报告书正文 .................................................................................4 一、绪言 ....................................................4 二、委托方与资产占有方简介 ..................................4 三、评估目的 ................................................7 四、评估范围 ................................................7 五、评估基准日 ..............................................7 六、评估原则 ................................................7 七、评估依据 ................................................7 八、评估方法 ................................................9 九、评估过程 ...............................................14 十、评估结论 ...............................................17 十一、特别事项说明 .........................................18 十二、评估基准日期后重大事项 ...............................19 十三、评估报告法律效力 .....................................20 十四、评估报告提出日期 .....................................20

I

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份项目 资产评估报告书·目录 资产评估报告书备查文件 .................................. 错误！未定义书签。 关于《资产评估报告书备查文件》使用范围的声明 错误！未定义书签。 经济行为文件 ............................... 错误！未定义书签。 委托方和资产占有方营业执照 ................. 错误！未定义书签。 资产占有方会计报表 ......................... 错误！未定义书签。 委托方、资产占有方承诺函 ................... 错误！未定义书签。 资产评估人员和评估机构的承诺函 ............. 错误！未定义书签。 评估机构及签字注册资产评估师承诺函 ......... 错误！未定义书签。 资产评估机构和资产评估人员资格证书复印件 ... 错误！未定义书签。 资产评估机构营业执照复印件 ................. 错误！未定义书签。 资产评估人员名单 ........................... 错误！未定义书签。 产权证明................................... 错误！未定义书签。 评估服务合同............................... 错误！未定义书签。

II

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份项目 资产评估报告书 · 摘要

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购 天创置业股份有限公司新增发行股份项目 资产评估报告书摘要

中资评报字 [2006] 第 066 号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读资产评估报告书全文。

中资资产评估有限公司接受天创置业股份有限公司的委托，根据国家关于 资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对京能集团拟认购天创置业股份有限公司新增发行股份而涉及的经 审计北京国电房地产开发有限公司的全部资产和负债进行了评估，以对该部分 资产和负债于 2006 年 3 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值作出公允反映。 谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

在本次评估中主要采用重置成本法进行评估。在评估过程中，中资资产评 估有限公司对指定评估范围内的资产和负债进行了必要的勘察核实，对北京国 电房地产开发有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的 核实，实施了必要的资产评估程序。

经评估，截止于 2006 年 3 月 31 日，北京国电房地产开发有限公司的全部资 产及负债的评估结果如下：

资产评估汇总表

资产占有单位：北京国电房地产开发有限公司 单位：万元

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	79,727.72	79,727.72	89,510.14	9,782.42	12.27
长期投资	2	99.33	99.33	57.17	-42.16	-42.44
固定资产	3	2,271.24	2,271.24	4,473.99	2,204.80	97.07
其中：在建工程	4

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中资资产评估有限公司

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份项目 资产评估报告书 · 摘要

建 筑 物	5	2,173.54	2,173.54	4,361.06	2,187.52	100.64
设 备	6	97.70	97.70	114.98	17.28	17.69
无形资产	7	2.74	2.74	2.74	0.00	0.00
其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	82,101.03	82,101.03	94,046.09	11,945.06	14.55
流动负债	11	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
长期负债	12
负债总计	13	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
净 资 产	14	14,367.68	14,367.68	26,319.92	11,952.24	83.19

本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日 2006 年 3 月 31 日起计算，至 2007

年 3 月 30 日止。超过 2007 年 3 月 30 日，需聘请中介机构对委估资产重新评估。

以上内容摘自《京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天 创置业股份有限公司新增发行股份项目资产评估报告书》〖中资评报字 (2006) 第 066 号〗，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送财产评估主管机关 审查而作。评估报告使用权归委托人所有，未经委托人同意，不得向他人提供 或公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发 表于任何公开的媒体上。

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京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份项目 资产评估报告书 · 摘要

评估机构法人代表： 张宏新

注册资产评估师： 刘霞

注册资产评估师： 尹胜阳

中资资产评估有限公司 年 6 月 11 日

地 址：中国北京首体南路 22 号国兴大厦 17 层

电 话： (010)88357080

传 真： (010)88357169

邮政编码： 100044

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中资资产评估有限公司

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份项目 资产评估报告书 · 正文

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购 天创置业股份有限公司新增发行股份项目

资产评估报告书正文

中资评报字 [2006] 第 066 号

一、绪言

中资资产评估有限公司接受天创置业股份有限公司的委托，根据国家关于 资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对京能集团拟认购天创置业股份有限公司新增发行股份而涉及的经 审计北京国电房地产开发有限公司的全部资产和负债进行了评估。本公司评估 人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘查、市场调查与询证，对委 估资产在评估基准日 2006 年 3 月 31 日所表现的公允价值作出反映。现谨将资产评 估情况及评估结果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介

（一）委托方

企业名称：天创置业股份有限公司 英文名称： Tianchuang property co.,ltd

注册地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层 办公地址：北京市西城区德胜门外新风街 2 号天成科技大厦 B 座九层 法定代表人：徐京付

注册资本： 12870 万元人民币

天创置业股份有限公司（以下简称“天创置业”）原名“贵州华联（集团） 股份有限公司”， 1993 年 6 月经贵州省经济体制改革委员会以黔体改字（ 1993 ） 114 号文批准设立，由贵州省华侨友谊民贸公司、贵州水城钢铁集团公司、贵州 赤天化（集团）有限责任公司、中国商业建设开发总公司、贵州省国际信托投 资公司、贵州省技术改造投资公司共同发起设立的定向募集股份有限公司。 1997 中资资产评估有限公司 4

京能集团拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份项目 资产评估报告书 · 正文

年 1 月 21 日经中国证券监督管理委员会证监发字（ 1997 ） 20 、 21 号文批准和上海 证券交易所沪证发［ 1997]005 号文审核同意，在上海证券交易所上网定价发行 1,000 万股 A 股股票，并于同年 1 月 30 日上市交易，股票简称：贵州华联，证券代码： 600791 ，总股本 9,900 万元，住所为贵阳市中华中路 137 号，法定代表人为王少武。 经贵州省工商行政管理局核准，企业法人营业执照注册号为 5200001202739 。主要 经营日用百货、针纺织品、服装鞋帽、金银首饰、机电产品、民族商品、汽车 贸易、住宿、餐饮、娱乐服务、进出口业务、装饰装潢等。 1997 年 12 月临时股东 大会决议通过并经贵州省工商行政管理局批准，名称变更为“贵州华联旅业（集 团）股份有限公司”（以下简称“贵华旅业”）。

1999 年 6 月北京市天创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）与海通证 券有限责任公司签定股份转让协议，受让其持有的贵华旅业全部国有法人股 2,599.8 万股，占贵华旅业总股本的 26.26% ； 1999 年 7 月天创公司协议受让贵州省国 际信托投资公司持有的本公司法人股 330 万股；至此，天创公司总计持有贵华旅 业股份 2,929.8 万股，占公司总股本 29.59% ，成为贵华旅业第一大股东。

2001 年 7 月天创公司以其控股子公司“北京天创世缘房地产开发有限公司” （以下简称“天创世缘”） 85% 的股权与贵华旅业所持有的控股子公司（共 9 家） 和非控股公司（共 4 家）之股权进行重大资产置换，具体包括贵华旅业所持有的 贵州华联商厦有限责任公司 87.79% 股权、贵州华联酒店有限责任公司 94.57% 股 权、贵州华联民族贸易有限责任公司 90% 股权、贵州华联汽车贸易有限责任公司 80% 股权、贵阳亚飞汽车（贵州华联）连锁有限公司 95% 股权、贵州华联国际旅 行社有限责任公司 93.33% 股权、贵州华联广告有限公司 100% 股权、上海贵浦实业 开发公司 96.4% 股权、上海贵浦蜡染制品公司 93% 股权、贵州汉方实业股份有限公 司 2% 股权、华联饭店联合发展有限公司 5.26% 股权、贵州富邦投资有限公司 16.67% 股权及贵州旅华房地产开发有限责任公司 10% 股权。经公司 2000 年度股东大会并 经中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、贵州省工商行政管理局的核准， 公司法定中文名称于 2001 年 8 月 16 日从“贵州华联旅业（集团）股份有限公司” 变更为“天创置业股份有限公司”，股票简称变更为“天创置业”。 经过重大

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资产置换和变更后，天创置业总股本仍为 9,900 万元，住所为贵阳市中华中路 137 号，企业法人营业执照注册号为 5200001202739 ，法定代表人：王少武，经营范围 包括房地产开发；房地产信息咨询；室内装饰；五金工具、交电、民族商品、 机电产品、化工原料及化工产品（不含化工危险品）建材、钢材、金属材料、 铝型材、技术开发、进出口业务等。置换后，天创置业主要从事房地产开发、 房地产代理销售、租赁、室内装饰等。

2003 年 3 月，天创置业根据 2002 年度股东大会决议，以未分配利润按每 10 股送 2 股的比例派送红股，同时以资本公积按每 10 股转增 1 股的比例转增股本。本次送、 转股后，天创置业总股本为 12,870 万元。

2004 年 2 月，天创置业的经营范围变更为房地产开发；房地产信息咨询、房 屋代理销售、租赁；投资顾问；高科技项目投资。 2004 年 7 月，公司法定代表人 变更为王琪。

2005 年 2 月公司注册地址变更为“北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西八层”。

（二）资产占有方

名称：北京国电房地产开发有限公司 住所：北京市朝阳区安定路 12 号 5 号楼 法定代表人：杨实 注册资本： 6000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询、销售金属材 料、建筑材料、自有房屋的物业管理

北京国电房地产开发有限公司由北京能源投资（集团）有限公司和北京国 际电力开发投资公司物资贸易公司共同出资组建， 1997 年 11 月 24 日在北京市工 商行政管理局登记注册。注册资本 6,000 万元，京能集团投资 5,400 万元，北京 国际电力开发投资公司物资贸易公司出资 600 万元。

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三、评估目的

根据北京能源投资（集团）有限公司拟以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股份有限公司新增发行股份的需求，天创置业股份有限公司 聘请中资资产评估有限公司对评估基准日所涉及的资产和负债进行评估。

四、评估范围

本次资产评估的范围为北京能源投资（集团）有限公司认购天创置业股份有 限公司新增发行股份经济行为所涉及的，经中瑞华恒信会计师事务所审计后的 北京国电房地产开发有限公司于基准日2006 年3 月31 日的全部资产及负债， 具体包括流动资产、固定资产、流动负债等。

五、评估基准日

根据 “京能集团关于以北京国电房地产开发有限公司90%股权认购天创置 业股份有限公司新增发行股份的议案”，确定评估基准日为2006 年3 月31 日。

六、评估原则

我们对评估范围内的资产进行评估过程中，依据国家资产评估的法律法规 及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客观性、 公正性、科学性的工作原则及替代性、公开市场、变现等评估原则。

七、评估依据

本次评估的主要依据有：

一 ( ) 行为依据

• 1 、京能集团关于以北京国电房地产开发有限公司 90% 股权认购天创置业股

• 份有限公司新增发行股份的议案；

• 2 、北京能源投资（集团）有限公司第一届董事会第十八次会议决议；

• 3 、天创置业股份有限公司与中资资产评估有限公司签订的评估服务合同。

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• ( 二 ) 法规依据

• 1 、 1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号《国有资产评估管理办法施行 细则》；

• 3 、原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 《资产评估操作规范意见》 ( 试行 ) ；

• 4 、国务院办公厅国办发 [2001]102 号《关于转发财政部关于改革国有资产评

• 估行政管理方式，加强资产评估监督管理工作意见的通知》；

• 5 、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行

• 办法（ 2005 ）》；

• 6 、财政部财评字 [1999]91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂行

• 规定》的通知；

• 7 、《关于印发 < 资产评估准则—基本准则 > 和 < 资产评估职业道德准则—基本

• 准则 > 》财政部财企 [2004]20 号。

• 8 、其他与资产评估有关的法律、法规等。

• ( 三 ) 产权依据

• 1 、资产占有单位提供的建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规

• 划许可证、建设工程开工证、测绘部门出具的测绘报告、房屋销售许可证、房 屋产权证等；

• 2 、设备的购买发票、合同；

• 3 、车辆行使证；

• 4 、其他有关委估资产的产权证明文件。

• ( 四 ) 取价依据

• 1 、资产占有方提供的原始会计报表、会计帐簿、有关原始会计凭证、《资

• 产评估清查申报明细表》以及有关现场盘点工作记录等。

• 2 、工程总承包合同、分包合同等。

• 3 、 2006 年 3 月刊“慧聪商情”、“联合商情”等近期市场价格资料；

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4 、国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合下发 ( 国经贸资源

[2000]1202 号 ) 《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；

5 、其他国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；

6 、《房地产估价规范》 GB/T 50291-1999 ；

• 7 、北京市评估基准日近期的住宅、写字楼市场信息等。

八、评估方法

本次评估采用两种评估方法。

（一）重置成本法

根据国家关于国有资产管理及资产评估的有关法规，考虑本次资产评估目 的及委估资产类型，遵循客观、独立、公正的原则，以及替代性、公开市场、 变现等评估原则，本次资产评估主要采用重置成本法。

依据上述评估原则和方法，我们对委估资产进行了核实和必要的勘察，查 阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程序，现在对具体资产 评估情况分别报告如下：

1 、流动资产、流动负债

根据北京国电房地产开发有限公司流动资产及负债的具体情况，主要采用 现行市价法等方法进行评估。

①货币资金

现金采用由企业出纳员全额盘点，财务负责人与评估人员同时在现场监盘。 之后，核对由出纳员提供的现金日记账，数字相符后，由出纳员填写从基准日 到清查盘点日之间账目记录的借贷方数据，进行推算。评估人员进行复核，确 认与评估基准日申报数额一致，按核实推算与基准日相符的现金额，作为评估 值。

银行存款全部为人民币存款。评估人员在进行账表核对后，逐个账户查看 了每一个银行开户的银行对账单、企业编制的银行存款余额调节表，并对数额

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较大的银行账户进行了函证。以核实无误并经审计后的账面值作为评估值。

②应收账款、预付账款、其它应收款、应收股利

通过核实原始凭证，了解预付、应收款项的业务内容、发生时间，核实账 面余额的数值，通过账龄分析并结合企业预付、应收款项的实际状况，对所能 形成相应资产的权益和变现可行性进行分析判断，确认评估结果。

③长期投资

本次评估对控股投资企业进行整体评估，确定被投资企业净资产数额，根 据投资企业所占股权，确定该项长期投资评估值。对非控股投资企业按照基准 日被投资企业净资产数额，根据投资企业所占股权，确定该项长期投资评估值。 ④存货

存货包含开发产品和开发成本，具体评估方法如下：

（1) 开发产品

开发产品中的房屋建筑物为已全部完工的建筑物尚未售出的部分，开发产 品按照房屋市场价格扣减相关费用及适当利润确定评估值。

评估值＝销售收入―相关税费―适当净利润

房屋的销售收入按照测绘部门出具的测绘报告给出的可销售面积乘市场单 价得出。

相关税费包括销售费用、管理费用、财务费用、营业税、教育费附加、城 建税、印花税、所得税。

（2）开发成本

开发成本中的房屋建筑物包含已全部完工的建筑物、正在建设中的建筑物， 已全部完工的建筑物大部分已销售，只是企业财务核算尚未将其转入开发产品 中。

1 ）国典华园 1# 、 2# 、 3# 楼是已全部完工的建筑物， 1# 楼有 15 套未售， 2# 楼有 5 套未售， 3# 楼已全部售完，由于企业财务核算时未将其转入开发产品中，评估 中资资产评估有限公司 10

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方法与开发产品相同。

2 ）国典大厦为正在建设中的建筑物，评估方法如下：

评估值＝销售收入-相关税费-尚需投入的成本-适当净利润

⑤待摊费用、无形资产 ( 其它无形资产 )

通过查对有关原始凭证，了解资产的形成，分析其摊销是否合理，以确定 的尚存收益作为评估值。

⑥流动负债

负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付工资、应付福利费、应 交税金、其他应交款和其他应付款。根据北京国电房地产开发有限公司及控股 长期投资单位提供的本次资产评估范围内的 2006 年 3 月 31 日负债数，评估人员 对明细账、总账及原始凭证进行审查核实，以核实无误并经审计后的账面值或 实际存在的负债作为评估值。

2 、房屋建筑物

委评资产为公司开发并自用的房屋建筑物，本次评估采用市场比较法。

采用市场比较法进行评估，根据替代原则，通过市场调查选取与估价对象 具有可比性的多个交易案例，经过筛选选取与估价项目各个方面最相近的三个 交易案例作为可比案例，通过交易时间、交易方式、区域因素、个别因素的比 较，对可比交易案例进行修正，求取委估对象的价值。

3 、机器设备

根据本次评估的目的，结合本次资产占有方设备的实际情况，本次评估采 用重置成本法。公式：评估值=重置全价×成新率。

（ 1 ）重置全价的确定

1) 设备重置全价的确定

①凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格加运杂费、安装调试费等来 确定设备的重置全价；

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②对已不生产或无法获得该设备的购置价的设备，选用市场上性能基本相 同的设备价格加以调整，作为该设备的购置价，以此价格加运杂费、安装调试 费等来确定设备的重置全价。

此次评估范围内的设备类资产为办公用电子设备，商家一般负责送货上门 且免费安装调试，设备重置全价为设备购置价。

2) 车辆重置全价的确定

根据委估资产地区汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆 购置税以及地方收取的有关费用等项目来确定重置成本。

车辆的重置全价＝车辆的购置价＋车辆的购置税＋杂费

车辆的购置税＝ ( 车辆的购置价／ 1.17)×10%

（ 2 ）成新率的确定

1) 设备成新率的确定

此次评估范围内的设备类资产为办公用电子设备，其成新率主要采用年限法 确定。同时结合评估人员现场勘察情况，如设备实际技术状况与年限法确定的 成新无较大差异则成新率不予调整，若差别较大则根据实际情况进行调整。

成新率 =(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 )X100%

2) 车辆成新率的确定

车辆成新率的确定，主要依据其性能、外观、大修及维护保养等情况，以 其行驶里程和寿命里程结合使用年限测算其成新率。总的寿命年限主要以 1997 年 7 月 5 日国家六部委联合发布的新的“汽车报废标准”和国经贸资源 [2000]1202 号文为依据。

年限成新率＝（可使用年限-已使用年限）/可使用年限×100%

里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100% 按孰低原则确定车辆成新率。

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（ 3 ）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（二）整体收益法

1、收益现值法应用的技术思路及其适用的前提条件

收益现值法应用的技术思路是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为 基准日现值，是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。此次评估采用有限 年期进行还原及折现处理。

收益现值法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上衡量某个 企业、某条生产线、某种收益性资产的盈利能力，不仅考虑所评项目的有形资 产，而且还考虑一些无形资产的因素，如企业管理层的管理能力、企业的融资 能力、企业在市场的声誉等，这些因素有利于提高企业、收益性资产的盈利能 力。

收益现值法适用的前提条件是：

在本次评估中，我们采用了如下的一般假设和特殊假设：

一般假设：

（1）北京国电房地产开发有限公司在2006 年3 月31 日后仍按照原来的方 式继续开发后续的国典大厦和国融大厦；

（2）假设公司经营者是负责的，有能力担当其职务；

（3）除非另有说明，假设公司的经营者在经营过程中完全遵守所有有关的 法律和法规；

（4）假设北京国电房地产开发有限公司提供的历年财务资料所采取的会计 政策与该公司评估目的实现后所采取的会计政策与编写此份报告时所采用的会 计政策在重要方面基本一致，财务资料亦无严重失实。

特殊假设：

（1 假设国电房地产经营将不会遇到重大的销售房款回收方面的问题（即坏 帐情况）；

（2 假设公司不受到对其生产经营造成的严重损失的多种不可抗力的影响；

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（3）假设公司在未来年度内管理水平在保持现有水平的基础上稳定提高。 在收益现值法下，将公司的预期收益按照折现率折现为2006 年3 月31 日 的净现值。为此，需要确定以下三个主要因素：

（1）公司的存续期间；

（2）公司每年的净收益量；

（3）合理的折现率。 本次评估采用有限年期。

2、收益现值法的计算公式：

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九、评估过程

本评估机构接受本项目评估委托后，随即选派资产评估人员，于 2006 年 5 月 24-30 日进驻资产现场开展资产评估工作。最终于 2006 年 6 月 11 日出具正式资产评 估报告。

我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评 估和产权核实，整个评估工作分为四个阶段：

一 ( ) 评估前期准备工作阶段

明确评估目的、评估对象和范围，选定评估基准日；根据资产评估工作的 需要，向资产占有单位布置资产评估申报表，协助企业进行资产清查及申报工 作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作方案和计划。

( 二 ) 现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估，具体 步骤如下：

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• 1 、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2 、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录

• 数据进行核实；

• 3 、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行察看、

• 记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4 、根据委估资产的实际状况和特点，制订资产和负债的具体评估方法；

• 5 、查阅有关合同，抽查有关会计凭证；

• 6 、进行评估，确定其评估价值。

( 三 ) 评估汇总阶段

根据各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有 发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修 改和完善。

( 四 ) 提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书 初稿，根据委托方意见，进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方 提交正式资产评估报告书。

各类资产具体步骤如下：

A 流动资产、流动负债

评估机构评估人员进入现场后，进行了实地勘察、核对账项、核验凭证、 咨询服务、收集评估资料和评估测算等工作，具体为：

• 1 、账证核对

对预付、应收款项与会计凭证进行核对，抽查账户登记依据，检查经济业 务的真实性程度。并发函至应付款单位进行询证。抽查预付账款，检查账户发 生额与会计凭证的一致性，付款有无依据 ( 即付款的合同、协议，或其它有关证

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明 ) 。

对银行存款，进行全部账户的存款余额与银行对账单、余额调节表核对。 2 、核实评估明细表

对企业提供的各类资产和负债评估明细表，与明细账、总账和资产负债表 进行认真核实，验证明细表中申报数据的正确性。

3 、评估计价

根据现场实物勘察和账务核查的情况，对每一类资产进行认真的分析和评 估计价。

4 、核实验证债务

根据企业与银行或其他单位签订的借款协议、明细账和总账，核实企业填 报的负债评估明细表所申报债务。

B 房屋建筑物

1 、核对原始资料

根据资产占有方填报的房屋建筑物清查评估明细表及现场勘查情况，我们 查阅了被评估房屋的所有权证、房屋平面图等资料，对房屋产权情况进行核实。 对资产占有方填报的房屋建筑物清查评估明细表进行核实，填列不符合评估要 求的，与有关人员共同修正，有项目不全或错误之处予以订正。

2 、市场调查

根据评估的需要，评估人员到当地有关房地产交易市场及社会中介等单位 进行调查咨询，取得评估基准日当地市场销售价格资料。

• 3 、现场勘估

核对房屋建筑物位置、数量、建筑结构、建筑面积、装修标准、资产现状 等内容，对被评建筑物填写现场评估作业表。

对评估范围内房产的建筑面积以大产权证、实测报告、图纸并与企业相关 人员一起核实确认。 4 、评估测算

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根据市场调查及现场勘查收集的有关资料及数据，采用适当方法进行评估 计算。

C 机器设备

1 、仔细审阅企业填报的设备类资产评估明细表，对设备台账、固定资产账 等财务记录进行核实，做到账表相符、账账相符；

• 2 、按设备明细表，到设备现场进行逐台察看、核实，做到账物相符；

3 、在实地勘察中，对设备外观及内在品质考察、鉴定；对设备的运行环境、 运行状况、设备的维护、保养情况进行现场调研、记录；听取设备使用人员、 管理人员、工程技术人员对设备历史状况及管理、运行现状的介绍。

4 、依据企业提供的设备运行记录、大修技改记录等有关原始资料，根据现 场勘察结果和专家鉴定意见，综合判定设备现实状况、尚可使用年限，确定机 器设备成新率；

• 5 、开展市场调研和信息采集，确定机器设备重置成本；

• 6 、计算机器设备评估值，并进行修正和汇总，得到机器设备的评估结果。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序及方法后，运用重置成本法评估，天创置业股 份有限公司拟收购北京国电房地产开发有限公司而委托评估的经审计后资产和 负债于评估基准日 2006 年 3 月 31 日所表现的公允市场价值为 26,319.92 万元。与 评估前帐面价值 14,367.68 万元相比增值 11,952.24 万元，增值率为 83.19% 。

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B×100%
流动资产	1	79,727.72	79,727.72	89,510.14	9,782.42	12.27
长期投资	2	99.33	99.33	57.17	-42.16	-42.44
固定资产	3	2,271.24	2,271.24	4,473.99	2,204.80	97.07
其中：在建工程	4
建 筑 物	5	2,173.54	2,173.54	4,361.06	2,187.52	100.64
设 备	6	97.70	97.70	114.98	17.28	17.69

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无形资产	7	2.74	2.74	2.74	0.00	0.00
其中：土地使用权	8
其它资产	9
资产总计	10	82,101.03	82,101.03	94,046.09	11,945.06	14.55
流动负债	11	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
长期负债	12
负债总计	13	67,733.35	67,733.35	67,726.18	-7.18	-0.01
净 资 产	14	14,367.68	14,367.68	26,319.92	11,952.24	83.19

评估结论详细情况见《资产评估明细表》中资评报字 (2006) 第 066 号。

评估值为 26,319.92 万元，与调整后帐面值相比，增值 11,952.24 万元，增值率

83.19% ，主要是由于：

1 、存货按市价法进行评估有所增值；

2 、固定资产中：房屋按市价法评估有所增值是因为房屋为企业自建房帐面 值中只包含成本，房价有所上涨； 设备增值是由于财务折旧年限较评估用经济 耐用年限短。

3 、长期投资：长期投资减值是由于按市价法评估造成。

4 、负债减值：负债减值是由于负债中有一笔负债不是真实负债，而是一种 税收优惠。

十一、特别事项说明

1 、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加 评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评 估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估 有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2 、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计 数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托 方及资产占有方对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如 委托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结 果无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担相关 的法律责任。

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3 、委托方及各资产占有单位应提供评估对象法律权属资料，并对其所提供 法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产 评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估人员对委托 方及各资产占有单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查 验，并对查验情况予以披露。对评估对象法律权属的确认或发表意见超出了注 册资产评估师的执业范围，注册资产评估师不承担验证评估对象法律权属资料 真实性、合法性和完整性的责任。

4 、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制；我们也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的 影响。

5 、各资产占有单位存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时 未作特殊说明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构 及评估人员不承担相关责任；

6 、国典大厦的可销售面积经测绘报告初稿确定，测绘报告定稿的可销售面 积可能会有一定误差。

十二、评估基准日期后重大事项

在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生 较大影响的重大事项。

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结 论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即： 1 、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 2 、 若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应

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及时聘请评估机构重新进行评估。

十三、评估报告法律效力

• 1 、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、

• 方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有状况和外部经济环境保持不变 的前提下，所提出的公允价值意见。当前述原则、前提等发生变化时，评估结 论一般会失效。

2 、本报告评估所揭示的评估结论是对 2006 年 3 月 31 日这一基准日所评估资产 价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不 负任何责任。

3 、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告 所列明的目的有效。

• 4 、本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力。

5 、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正 文具有同等的法律效力。

6 、本评估报告需提交财产评估主管机关进行备案，在取得备案批复后方可 正式使用。

• 7 、本资产评估结果有效期为一年，自评估基准日 2006 年 3 月 31 日起计算，至

• 2007 年 3 月 30 日止。超过 2007 年 3 月 30 日，需重新进行资产评估。

8 、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方 许可，本公司将不向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为 2006 年 6 月 11 日。

谨此报告！

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评估机构法人代表： 张宏新 注册资产评估师： 刘霞 注册资产评估师： 尹胜阳

中资资产评估有限公司 年 6 月 11 日 于 中国 . 北京

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