Beh-Property Co.,Ltd — Audit Report / Information 2005

Dec 19, 2005

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上海瑛明律师事务所北京分所 关于天创置业股份有限公司 股权分置改革的

法律意见书

8 1005A 100005 地址：中国北京东城区建国门北大街 号华润大厦 室 邮编： 电话： + 86 10 6518 0976 / 0977 传真： + 86 10 8519 1700

天创置业股权分置改革法律意见书

上海瑛明律师事务所北京分所

引 言

一、出具法律意见书的依据

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革 管理办法》 ( 证监发 [2005]86 号 ) 、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公 司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于国有控股上市公司股 权分置改革的指导意见》 ( 国资发产权 [2005]111 号 ) 、《关于上市公司股权分置改 革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》 ( 国资产权 [2005]246 号文 ) 等法 律、法规、规范性，以及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，上海瑛明律 师事务所北京分所 ( 以下简称“本所” ) 接受天创置业股份有限公司 ( 以下简称“天 创置业”或“公司” ) 委托，就天创置业本次股权分置改革相关事宜出具本法律 意见书。

二、本所律师的声明事项

• 1 、本所律师系依据本法律意见书出具日以前业已发生或存在的事实，和我

• 国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

2 、本法律意见书所依据的文件、材料均由天创置业提供。天创置业已向本 所承诺，其所提供的所有文件、资料完整、真实、准确，并对其提供文件、资料 的完整性、真实性和准确性承担法律责任。

3 、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，仅就 截至本法律意见书出具日天创置业股权分置改革所涉行为的合法性、合规性、真 实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在任何虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。

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• 4 、本法律意见书仅供天创置业本次股权分置改革之目的使用，未经本所书

• 面同意，不得用作任何其他目的。

• 5 、本所律师同意将本法律意见书作为天创置业本次股权分置改革所必备的

• 法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

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正 文

释 义

除本文另有所指，下列词语具有如下含义：

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 本所 指 上海瑛明律师事务所北京分所 天创置业或公司 指 天创置业股份有限公司 --京能集团 指 天创置业第一大非流通股股东 北京能源投资 ( 集 团 ) 有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 非流通股 指 天创置业股东持有的暂不上市流通的股份 流通股 指 天创置业股东持有的已经上市流通的股份 股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通，一部分 股份暂不上市流通的情况 股权分置改革 指 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡 A 协商机制，消除 股市场股份转让制度性差异的 过程 改革方案 指 天创置业股权分置改革的具体实施方式、内容及步 骤 改革说明书 指 天创置业股份有限公司股权分置改革说明书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》 《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

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《业务操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》

一、天创置业参与股权分置改革的主体资格

1 、天创置业原名“贵州华联股份有限公司”，系经贵州省经济体制改革委员 会以“黔体改字 (1993)114 号”《关于成立贵州华联股份有限公司的批复》和“黔 体改股字 (1993) 第 115 号”《关于同意贵州华联股份有限公司募集定向法人股和 公司内部职工股的批复》批准，由贵州华侨友谊民贸公司 ( 以下简称“民贸公司” ) 作为主发起人，联合贵州水城钢铁 ( 集团 ) 公司 ( 现更名为“水城钢铁 ( 集团 ) 有限责 任公司”，以下简称“水城公司” ) 、中国商业投资开发公司、贵州省国际信托投 资公司、贵州省技术改造投资公司 ( 以下简称“贵州技改” ) 和贵州赤天化 ( 集团 ) 总公司 ( 现更名为“贵州赤天化集团有限责任公司”，以下简称“赤天化公司” ) 共同作为发起人，通过向社会定向法人和公司内部职工定向募集股份的方式，于 1993 年 12 月 24 日经贵阳市工商行政管理局核准设立的股份有限公司。

2 、经中国证监会以“证监发字 (1997)20 号”《关于贵州华联 ( 集团 ) 股份有限 公司申请公开发行股票的批复》 ( 以下简称“ 20 号文” ) 和“证监发字 (1997)21 号” 《关于同意贵州华联 ( 集团 ) 股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》 ( 以下简称“ 21 号文” ) 批准，公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )1,000 万股， 原内部职工股中的 500 万股占用发行额度随新发股票一并上市，共计 1,500 万股。 经交易所以“沪证发 [1997]005 号文” ( 以下简称“ 005 号文” ) 审核同意，公司公 开发行的 1,500 万股股票于 1997 年 1 月 30 日全部在交易所挂牌交易。

3 、 2001 年 4 月 19 日和 11 月 16 日，天创置业与其当时第一大股东 --- 北京 市天创房地产开发公司 ( 以下简称“天创公司” ) 分别签署《资产置换协议》及其 补充协议，约定天创置业以所持九家控股子公司和四家参股公司的股权与天创公 85% 司持有其子公司北京天创世缘房地产开发有限公司的 股权进行等值置换。 2001 年 6 月 29 日和 12 月 21 日，天创置业分别召开股东大会审议并批准涉及本 2002 5 27 次资产置换的相关议案。截至 年 月 日，本次资产置换全部实施完毕。 在此期间，天创置业按照当时有效法律、法规和规范性文件的规定，对涉及资产 置换需予披露的事项进行了相应的信息披露。

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4 、经天创置业工商登记资料记载及本所律师核查，天创置业现持有北京市 工商行政管理局核发的注册号为“ 1100001797774 ”号的经过 2004 年年度检验的 2 《企业法人营业执照》，公司住所为北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 A 西八层；法定代表人为王琪；注册资本为人民币 12,870 万元；经营范围为： 房地产开发；房地产信息咨询、房屋代理销售、租赁；投资顾问；高科技项目投 资。

• 5 、经天创置业承诺、说明以及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，

• 未发现天创置业存在下列情况：

• (1) 相关当事人利用公司本次股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案

• 调查。 (2) 公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构

• 或个人非法集中持有。

• (3) 公司第一大股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。

• (4) 公司在最近三年内存在重大违法、违规行为或遭受重大行政处罚的情

• 形。

• (5) 公司在最近十二个月内存在被中国证监会通报批评或交易所公开谴责

• 的情况。

本所律师认为，天创置业为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法 律意见书出具日，未发现天创置业存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程 规定需要终止的情形。天创置业实施重大资产置换，已按当时有效之法律、法规、 规范性文件及公司章程、置换双方签署协议的规定，获得了全部授权和批准，并 履行了全部必要的法律手续和信息批露义务；资产置换完成后，未发现天创置业 存在《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的需要暂停或终止上市

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的情况。天创置业公开发行的流通股股份在交易所挂牌交易，其非流通股股份暂 不上市流通，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

二、天创置业设立以来的股本结构变化情况

1 、经贵州省审计师事务所出具的“省审事股验字 (1993)003-1 号”《关于贵 州华联股份有限公司注册资本的验资报告》验证，天创置业设立时的注册资本为 人民币 5,000 万元，股本总额为 5,000 万股，股权设置及股本结构为：

股东名称	股权性质	认股数额 (万股)	出资额 (万元)	持股比 例(%)
贵州华侨友谊民贸公司	国家股	1,880.8429	1,880.8429	37.6
中国商业投资开发公司	法人股	300	300	6
贵州水城钢铁(集团)公司	法人股	200	200	4
贵州省国际信托投资公司	法人股	200	200	4
贵州省技术改造投资公司	法人股	200	200	4
贵州赤天化(集团)总公司	法人股	200	200	4
定向法人	募集法人股	1,019.1571	1,019.1571	20.4
内部职工	内部职工股	1,000	1,000	20

2 、 1996 年 11 月 28 日，贵州省国有资产管理局下发“黔国资企发 (1997)94 号”《关于贵州华联 ( 集团 ) 股份有限公司国有股权管理的批复》，同意天创置业由 定向募集转为社会募集，进行公开募股前原股东出资所形成的股本不变，用贵州 省证券委员会分配的 1,500 万股 A 股额度中的 1,000 万股向社会公开发行，并将 500 万股内部职工股占额度上市。 1997 年 1 月 13 日，经中国证监会 20 号文和 21 号文核准，天创置业向社会公众公开发行 1,500 万股。经交易所 005 号文同意， 天创置业公开发行的 1,500 万股流通股股份于 1997 年 1 月 30 日在交易所挂牌交 易。本次公开发行完成后，天创置业的注册资本变更为 6,000 万元，股本总额变 更为 6,000 万股，股权结构为：

股权性质	股份数额(万股)	占总股本的比例(%)
国家股	1,880.84	31.35
国有法人股	1,100	18.33

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募集法人股	1,019.16	16.99
社会公众股(含占额度上市 的500 万股内部职工股)	1,500	25
内部职工股	500	8.33

3 、 1997 年 5 月 15 日，经天创置业 1996 年度股东大会批准，以 1996 年末 的股本总额 6,000 万股为基数，按照每 10 股送 1 股的比例，向全体股东派送 600 万股红股。本次送红股实施后，天创置业的注册资本变更为 6,600 万元，股本总 额变更为 6,600 万股。

4 、 1998 年 9 月 3 日，经天创置业 1998 年临时股东大会批准，以 1997 年末 的股本总额 6,600 万股为基数，按照每 10 股送 3 股的比例，向全体股东派送 1,980 万股红股；以每 10 股转增 2 股的比例将资本公积转增股本 1,320 万股。本次送 红股及资本公积转增股本实施后，天创置业的注册资本变更为 9,900 万元，股本 总额变更为 9,900 万股。

5 、 2000 年 1 月 19 日，经交易所核准，天创置业 825 万股内部职工股全部 转为流通股。天创置业的股权结构变更为：发起人股 4,918.391 万股，占股份总 额的 49.68% ；募集法人股 1,681.609 万股，占股份总额的 16.99% ；社会公众股 3,300 万股，占股份总额的 33.33% 。

6 2003 3 10 2002 2002 、 年 月 日，经天创置业 年度股东大会批准，以 年末 的股本总额 9,900 万股为基数，按照每 10 股送 2 股的比例，向全体股东派送 1,980 万股红股；以每 10 股转增 1 股的比例将资本公积转增股本 990 万股。本次送红 股及资本公积转增股本实施后，天创置业的注册资本变更为 12,870 万元，股本 总额变更为 12,870 万股。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天创置业经历次分红、派息、 资本公积转增股本后的股权设置及股本结构为：

股本类别及性质	股份数额(股)	占总股本的比例(%)
一.未上市流通股份

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1.国家持有股份	54,641,480	42.46
2.境内法人持有股份	31,158,520	24.21
未上市流通股份合计	85,800,000	66.67
二.已上市流通股份
1.境内人民币普通股	42,900,000	33.33
已上市流通股份合计	42,900,000	33.33
三.股份总数	128,700,000	100.00

本所律师认为，天创置业的历次股本变更已经履行了必要的批准、登记、验 资等程序，未发现存在违反当时法律、法规及规范性文件规定的情形。

三、非流通股股东参与天创置业股权分置改革的主体资格

1 、非流通股股东持有天创置业股份情况

根据结算公司出具的投资者记名证券持有数量验证，截至本法律意见书出具 日，天创置业的股本总额为 128,700,000 股，其中非流通股股东持有 85,800,000 66.67% 股，占天创置业股本总额的 ，天创置业非流通股股东具体持股情况如下：

股东名称	持股数(股)	比例(%)	性质
北京能源投资(集团)有限公司	54,641,470	42.46	国家股
北京力成投资管理有限公司	8,794,500	6.83	法人股
贵州赤天化集团有限责任公司	4,504,500	3.50	法人股
贵州省技术改造投资公司	4,290,000	3.33	法人股
贵州省水城钢铁(集团)公司	4,290,000	3.33	法人股
中国贵州航空工业总公司	2,145,000	1.67	法人股
贵州神奇制药有限公司	1,072,500	0.83	法人股
重庆科星设备清洗有限公司	975,000	0.76	法人股
上海锦玻实业有限公司	773,500	0.60	法人股
江苏新苏州股份有限公司	643,500	0.50	法人股
贵州省第一建筑工程公司	429,000	0.33	法人股

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贵州省铁路自备车运输服务公司	429,000	0.33	法人股
上海永联百货文化用品公司	429,000	0.33	法人股
上海广达玻璃制品厂	416,000	0.32	法人股
上海丰房建材有限公司	273,000	0.21	法人股
上海双翊商贸有限公司	260,000	0.20	法人股
上海皆迎实业有限公司	156,000	0.12	法人股
贵阳南明发展印刷厂	107,250	0.08	法人股
贵州省贵阳市中西花艺研究所	107,250	0.08	法人股
贵阳神工民族旅游工贸发展公司	107,250	0.08	法人股
广东省潮阳市两英经贸有限公司	107,250	0.08	法人股
贵州航天林泉电机厂散热器分厂	89,170	0.07	法人股
贵阳利泰实业公司	85,800	0.07	法人股
上海和裕电器有限公司	71,500	0.06	法人股
上海才英洁具有限公司	65,000	0.05	法人股
上海冠浦商贸有限公司	65,000	0.05	法人股
上海晶莹珠宝饰品有限公司	65,000	0.05	法人股
贵州省农垦农工商公司	64,350	0.05	法人股
贵州证券登记公司	64,350	0.05	法人股
贵州科辉制药有限责任公司	42,900	0.03	法人股
贵州省贵阳欣欣实业发展有限责任公司	42,900	0.03	法人股
贵州省贵阳市惠民副食品批发有限公司	42,900	0.03	法人股
贵州永初酒业有限公司	21,450	0.02	法人股
贵州省贵阳成阳实业有限公司	21,450	0.02	法人股
贵州省贵阳市云侨针纺采购供应站	21,450	0.02	法人股
贵阳协发城市信用社	21,450	0.02	法人股
贵阳云岩明光实业公司	21,450	0.02	法人股
贵州长润磷酸盐有限公司	21,450	0.02	法人股
贵州省华星工贸公司	21,450	0.02	法人股
贵州省旅游投资有限公司	10	---	国家股
合计	85,800,000	66.67

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2 、参与本次股权分置改革的非流通股股东情况

40 经本所律师核查，天创置业现有非流通股股东 名，其中，向公司出具委 20 托书表示参加本次股权分置改革的非流通股股东 名，分别为京能集团、北京 力成投资管理有限公司 ( 以下简称“力成投资” ) 、赤天化公司、水城公司、贵州 技改、贵州省农垦农工商公司、贵阳欣欣实业发展有限责任公司、贵州省铁路自 备车运输服务公司、贵州长润磷酸盐有限公司、贵州科辉制药有限责任公司、贵 州赖永初酒业有限公司 ( 系“贵州永初酒业有限公司”更名 ) 、贵州建工集团第一 建筑工程公司 ( 系“贵州省第一建筑工程公司”更名 ) 、中国贵州航空工业 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 系“中国贵州航空工业总公司”更名 ) 、江苏新苏州股份有限公司、 重庆科星设备清洗有限公司、上海丰房建材有限公司、上海永联百货文化用品公 司、上海广达玻璃制品厂、上海冠浦商贸有限公司、上海锦玻实业有限公司 ( 以 上参与股权分置改革的非流通股股东以下统称“提议股东” ) ，合计持有天创置 业 83,291,520 股，占天创置业非流通股股份总额的 97.08% 。

3 、提议股东所持股份的限制情况

根据结算公司出具的投资者记名证券持有数量验证及提议股东分别出具的 2005 12 2 承诺函，截至 年 月 日，提议股东持有的天创置业股份不存在质押、司 法冻结情况。

4 、提议股东买卖天创置业流通股股份的情况

根据结算公司提供的关联企业名册及提议股东分别出具的承诺函，截至本法 律意见书出具日，提议股东均未持有天创置业流通股股份。

根据结算公司出具的关联企业名册及提议股东分别出具的承诺函，提议股东 在截至本法律意见书日前的六个月内不存在买卖天创置业流通股股份的情况。

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，提议股东均为依法设立并有效 存续的企业法人，未发现提议股东存在根据现行法律、法规及规范性文件规定需 要终止的情形，提议股东具备参与天创置业股权分置改革的主体资格；提议股东 持有天创置业的股份数额已超过天创置业非流通股股份总额的三分之二，符合 《管理办法》第五条关于提出股权分置改革动议所需非流通股数额的规定；提议 股东所持天创置业股份不存在质押、司法冻结等权利限制情况；提议股东均未持 有公司的流通股股份，且在六个月内均未有买卖公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案内容

经本所律师核查，天创置业本次股权分置改革方案的主要内容为：

1 、对价安排

对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。股权分置改革方案实施股份 10 3 变更登记日登记在册的流通股股东每持有 股将获得 股股份的对价，全体非 流通股股东向流通股股东支付的股份总数为 1,287 万股。对价支付完成后，天创 置业的股份总额、每股净资产、每股收益均保持不变。

• 2 、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东支付的股份，由结算公司根据改革方案实施股份 变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股 1 东按所获对价股票比例计算后不足 股的余股，按照结算公司关于上市公司权益 分派业务的有关零碎股处理方法处理。

• 3 、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份对应的对价 部分，京能集团承诺将以所持股份代其支付。被代付对价的非流通股股东在办理

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其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的京能集团的同意， 并由天创置业向交易所提出该等股份的上市流通申请。

• 4 、提议股东就本次股权分置改革承诺及声明如下：

• (1) 提议股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日 12

• 起，在 个月内不上市交易或者转让。

(2) 持有公司 5% 以上股份的非流通股股东力成投资承诺，其持有的非流通 12 股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 个月内不上市交易或者转让，在 12 上述禁售期满后的第一个 个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份数 5% 24 10% 量占公司股份总数的比例不超过 ，在 个月内不超过 。

(3) 持有公司 5% 以上股份的非流通股股东京能集团承诺，其持有的非流通 36 股股份自股权分置改革方案实施之日起，在 个月内不上市交易或转让，即流 36 通权锁定期为 个月；在上述流通权锁定期满后，其通过交易所挂牌交易出售 12 5% 24 股份合计占公司股份总额的比例在 个月内不超过 ，在 个月内不超过 10% 。

(4) 持有公司 5% 以上股份的非流通股股东京能集团、力成投资承诺，其通 1% 过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数 的，自该事实发生 之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

(5) 持有公司 5% 以上股份的非流通股股东京能集团承诺，其将为表示反对 或者未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股 份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，表示反对或者未明确表示 同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向京能集团偿还代为垫付的对 价，或者取得京能集团的同意。

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(6) 提议股东声明：“如未能履行在本次股权分置改革中所作承诺，愿意接 受交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股 东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任”。

(7) 提议股东声明：“若在承诺的禁售期内出售其所持有的原非流通股股份， 或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则该等行为的实 施人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归天创 置业所有”。

(8) 提议股东声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承 诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有 的股份”。

经本所律师核查，未发现天创置业股权分置改革方案内容存在违反现行相关 法律、法规及规范性文件规定的情形。提议股东拟按一定比例向流通股股东送股 作为对价，系非流通股股东对其财产的一种合法处置行为，且系其真实意思表示。 提议股东按照相关法律、法规及规范性文件的要求进行了有效承诺，该等承诺具 有法律效力。

五、与天创置业本次股权分置改革相关的法律文件

截至本报告出具日，涉及天创置业本次股权分置改革的相关法律文件包括：

• 1 、提议股东出具的《关于天创置业股权分置改革事宜的委托书》；

• 2 、天创置业及提议股东签署的《天创置业股权分置改革之协议书》；

• 3 、天创置业、提议股东、海通证券及本所签署的《保密协议》；

• 4 、提议股东出具的《承诺函》；

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• 5 、天创置业董事会制定的《股权分置改革说明书》及其摘要；

• 6 、天创置业全体独立董事出具的《关于股权分置改革之独立意见》。

经本所律师核查，上述天创置业股权分置改革相关法律文件的内容符合现行 法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

六、公司股权分置改革方案的批准和授权

( 一 ) 经本所律师核查，天创置业本次股权分置改革已经履行了如下程序：

• 1 、提议股东分别向天创置业董事会出具了《关于天创置业进行股权分置改

• 革事宜的委托书》，委托天创置业董事会： (1) 召集公司 A 股市场相关股东举行 会议，审议公司股权分置改革方案； (2) 聘请保荐机构、保荐代表人、律师事务 所、经办律师以及按法律法规规定实施股权分置改革所必需的中介机构，由保荐 机构协助制定改革方案并出具保荐意见书，由律师事务所对股权分置改革操作相 关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

• 2 、天创置业董事会收到提议股东的书面委托后，聘请保荐机构海通证券协

• 助制定本次股权分置改革方案并出具保荐意见书，聘请本所对本次股权分置改革 操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

3 、截至本法律意见书出具日前，提议股东及天创置业就本次股权分置改革 相关事宜签署了《关于公司股权分置改革的协议书》，同意进行本次股权分置改 革；天创置业、提议股东、海通证券以及本所就本次股权分置改革相关事宜签署 了《保密协议》；提议股东分别就本次股权分置改革出具了《承诺函》；天创置业 董事会制作了《股权分置改革说明书》及其摘要；天创置业全部独立董事出具了 《关于股权分置改革之独立意见》，认为：“公司股权分置改革方案体现了‘公 开、公平、公正’的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意公司股权分置 2005-032 改革方案”；天创置业董事会已就拟实施股权分置改革发布了编号为“临 号”《天创置业股份有限公司关于股权分置改革的提示性公告》。

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天创置业股权分置改革法律意见书 上海瑛明律师事务所北京分所

4 、担任天创置业本次股权分置改革的保荐机构海通证券出具了《关于天创 置业股份有限公司股权分置改革承诺函的专项意见》，认为：“天创置业本次股 权分置改革方案的程序体现了公开、公平、公正原则，计算对价的方法具有合理 性，安排的对价合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义 务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会、国务院国有 资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。 因此，保荐机构愿意推荐天创置业股份有限公司进行股权分置改革”。

5 、截至本法律意见书出具日，天创置业股权分置改革方案中涉及国有股权 部分已向北京市国资委提出备案申请，并取得北京市国资委核发的《上市公司股 权分置改革国有股股权管理备案表》。

经本所律师核查，天创置业本次股权分置改革事宜在目前阶段已履行了必要 的法律程序。

( 二 ) 本次股权分置改革事宜尚须天创置业董事会就股权分置改革事宜召集 相关股东会议，股权分置改革方案中涉及国有股权部分取得国有资产监督管理部 门批准，以及天创置业股东会议批准和交易所确认后方可实施。

七、中介机构

( 一 ) 保荐机构及保荐代表人

天创置业聘请海通证券作为本次股权分置改革的保荐机构，海通证券指定章 熙康先生具体负责保荐工作，出具保荐意见书。

经本所律师核查，天创置业本次股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐 意见的保荐代表人具有合法、有效之资格。

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经本所律师核查，保荐机构及保荐代表人与天创置业之间不存在影响其公正 履行保荐职责的关联关系。

根据结算公司提供的天创置业股东持股情况，截至本法律意见书出具日，海 通证券及保荐代表人未持有天创置业的流通股股份，且在此前的六个月内未买卖 天创置业流通股股份。

( 二 ) 律师事务所及经办律师

本所作为天创置业本次股权分置改革之特聘专项法律顾问，指定康晓蕾、童 自明律师为天创置业本次股权分置改革相关事宜提供法律服务。

本所及经办律师与天创置业之间不存在影响公正履行职责的关联关系。

根据结算公司提供的天创置业股东持股情况，截至本法律意见书出具日，本 所及经办律师未持有天创置业的流通股股份，且在此前的六个月内未买卖天创置 业流通股股份。

八、结论

综上，本所律师认为，天创置业本次股权分置改革参与主体资格合法有效， 改革方案符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具 日，天创置业已就股权分置改革履行了必要的法定程序。本次股权分置改革事项 须在天创置业董事会就实施股权分置改革事宜召集相关股东会议，股权分置改革 方案中涉及国有股权部分获得国有资产监督管理部门批准，并在取得天创置业相 关股东会议批准及交易所的确认后实施。

[ 本页以下无正文，下页为本法律意见书结尾及签署页 ]

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结 尾

本法律意见书正本肆份，副本贰份。

本法律意见书出具日为 2005 年 12 月 19 日。

上海瑛明律师事务所北京分所 经办律师：

__ ( 盖章 ) 康晓蕾 __ 童自明

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