Beh-Property Co.,Ltd — Audit Report / Information 2002

Feb 19, 2003

北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

天创置业股份有限公司 关联交易备查

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中瑞华恒信会计师事务所 China Rightson Certified Public Accountants

审 计 报 告

中瑞华恒信审字 [2003] 第 10189 号

天创置业股份有限公司：

我们接受委托，审计了北京天科创业科技有限公司 ( 以下简称“该 公司” ) 2002 年 12 月 31 日的资产负债表及 2002 年度利润及利润分 配表和现金流量表。这些会计报表由该公司负责，我们的责任是对这 些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据《中国注册会计师独立 审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合该公司的实际情况，实 施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制 2002 12 度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了该公司 年 月 31 2002 日的财务状况及 年度的经营成果和现金流量情况，会计处理 方法的选用遵循了一贯性原则。

本审计报告仅供贵公司为本次申请发行新股之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本审计报告作为贵公司申请发行新股所 必备的文件，随其他申报材料一起上报。

中瑞华恒信会计师事务所 有限公司

中国·北京

中国注册会计师：杨力强 --------------中国注册会计师：孙奇 --------------2003 1 24 年 月 日

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资 产 负 债 表 2002.12.31

编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元
资 产	注释	2002.12.31	2001.12.31
流动资产：
货币资金	四、1	577,045.13	2,097,814.22
短期投资		-	-
应收票据		-	-
应收股利		-	-
应收利息		-	-
应收账款		-	-
其他应收款		-	-
预付账款		-	-
应收补贴款		-	-
存货	四、2	91,906,536.78	52,702,899.90
待摊费用		-	-
一年内到期的长期债权投资		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		92,483,581.91	54,800,714.12
长期投资：
长期股权投资		-	-
长期债权投资		-	-
长期投资合计		-	-
固定资产：
固定资产原价	四、3	13,700.00	-
减：累计折旧	四、3	783.27	-
固定资产净值	四、3	12,916.73	-
减：固定资产减值准备	四、3	-	-
固定资产净额	四、3	12,916.73	-
工程物资		-	-
在建工程		-	-
固定资产清理		-	-
固定资产合计		12,916.73	-
无形资产及其他资产：
无形资产		-	-
长期待摊费用		-	-
其他长期资产		-	-
无形资产及其他资产合计		-	-
递延税项：
递延税款借项		-	-
资产总计		92,496,498.64	54,800,714.12

2

（转下页）

（承上页）

资 产 负 债 表（续） 2002.12.31

编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益	注释	2002.12.31	2001.12.31
流动负债：
短期借款		-	-
应付票据		-	-
应付账款		-	-
预收账款		-	-
应付工资		-	-
应付福利费		90,512.84	25,544.40
应付股利		-	-
应交税金	四、4	15,130.00	-
其他应交款		-	-
其他应付款	四、5	82,954,065.59	45,007,093.67
预提费用		-	-
预计负债		-	-
一年内到期的长期负债		-	-
其他流动负债		-	-
流动负债合计		83,059,708.43	45,032,638.07
长期负债：
长期借款		-	-
应付债券		-	-
长期应付款		-	-
专项应付款		-	-
其他长期负债		-	-
长期负债合计		-	-
递延税项：
递延税款贷项		-	-
负债合计		83,059,708.43	45,032,638.07
所有者权益：
实收资本	四、6	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积		-	-
盈余公积		-	-
其中：法定公益金		-	-
未分配利润		-563,209.79	-231,923.95
所有者权益合计		9,436,790.21	9,768,076.05
负债和所有者权益总计		92,496,498.64	54,800,714.12

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 制表人:

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利润及利润分配表 2002年度

编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	2002年度	2001年度
一、主营业务收入		-	-
减：主营业务成本		-	-
主营业务税金及附加		-	-
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）		-	-
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）		-	-
减: 营业费用		-	-
管理费用		336,761.24	258,795.50
财务费用		-5,475.40	-26,871.55
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-331,285.84	-231,923.95
加：投资收益（损失以“-”号填列）		-	-
补贴收入		-	-
营业外收入		-	-
减：营业外支出		-	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-331,285.84	-231,923.95
减：所得税		-	-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-331,285.84	-231,923.95
加：年初未分配利润		-231,923.95	-
其他转入		-	-
六、可供分配的利润		-563,209.79	-231,923.95
减：提取法定盈余公积		-	-
提取法定公益金		-	-
提取职工奖励及福利基金		-	-
提取储备基金		-	-
提取企业发展基金		-	-
利润归还投资		-	-
七、可供投资者分配的利润		-563,209.79	-231,923.95
减：应付优先股股利		-	-
提取任意盈余公积		-	-
应付普通股股利		-	-
转作资本的普通股股利		-	-
八、未分配利润		-563,209.79	-231,923.95
补充资料:
项 目		2002年度	2001年度
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益		-	-
2.自然灾害发生的损失		-	-
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额		-	-
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额		-	-
5.债务重组损失		-	-
6.其他		-	-

所附会计报表附表附注为本会计报表的组成部分

公司法定代表人 ： 主管会计工作的负责人 : 会计机构负责人 : 制表人:

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现 金 流 量 表 2002年度

编报单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编报单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元	编报单位：北京天科创业科技有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-
收到的税费返还		-
收到的其他与经营活动有关的现金		35,108,117.11
现金流入小计		35,108,117.11
购买商品、接受劳务支付的现金		35,984,200.00
支付给职工以及为职工支付的现金		430,977.40
支付的各项税费		120,670.10
支付的其他与经营活动有关的现金		79,338.70
现金流出小计		36,615,186.20
经营活动产生的现金流量净额		-1,507,069.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-
取得投资收益所收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		-
收到的其他与投资活动有关的现金		-
现金流入小计		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		13,700.00
投资所支付的现金		-
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		13,700.00
投资活动产生的现金流量净额		-13,700.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-
借款所收到的现金		-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流入小计		-
偿还债务所支付的现金		-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		-
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流出小计		-
筹资活动产生的现金流量净额		-
四、汇率变动对现金的影响		-
五、现金及现金等价物净增加额		-1,520,769.09

（转下页）

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（承上页）

现 金 流 量 表 2002年度

编报单位：北京天科创业科技有限公司 单位:人民币元	编报单位：北京天科创业科技有限公司 单位:人民币元	编报单位：北京天科创业科技有限公司 单位:人民币元
补 充 资 料	注释	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		-331,285.84
加：计提的资产减值准备		-
固定资产折旧		783.27
无形资产摊销		-
长期待摊费用摊销		-
待摊费用减少（减：增加）		-
预提费用增加（减：减少）		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		-
固定资产报废损失		-
财务费用		-
投资损失（减：收益）		-
递延税款贷项（减：借项）		-
存货的减少（减：增加）		-39,203,636.88
经营性应收项目的减少（减：增加）		-
经营性应付项目的增加（减：减少）		38,027,070.36
其他		-
经营活动产生的现金流量净额		-1,507,069.09
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本		-
一年内到期的可转换公司债券		-
融资租入固定资产		-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		577,045.13
减：现金的期初余额		2,097,814.22
加：现金等价物的期末余额		-
减：现金等价物的期初余额		-
现金及现金等价物净增加额		-1,520,769.09

所附会计报表附注为本会计报表的组成部分

公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 制表人 :

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

2002 12 31 年 月 日 （单位：人民币元）

一、 公司基本情况

北京天科创业科技有限公司(以下简称“公司”)是经北京市 综合投资公司批准，由北京市天创房地产开发公司（以下简称“天 创公司”）、天创科技发展有限公司、北京北大天创信息技术公司、 贵州贵华科技发展有限公司共同出资1000 万元，于2001 年5 月 8 日设立。其中：天创公司出资300 万元，占注册资本的30%；天 创科技发展有限公司出资300 万元，占注册资本的30%；北京北 大天创信息技术公司出资200 万元，占注册资本的20%；贵州贵 华科技发展有限公司出资200 万元，占注册资本的20%。

2002 年1 月贵州贵华科技发展有限公司将其所持公司200 万 元的股权（占注册资本的20%）转让给天创科技发展有限公司； 2002 年11 月天创公司将其所持的100 万元的股权（占注册资本 的10%）转让给天创置业股份有限公司；同月，天创科技发展有 限公司将其所持500 万元的股权（占注册资本的50%）转让给天 创公司；

公司于2001 年6 月经北京市城市建设综合开发办公室批准获 得房地产开发资质，同年11 月经北京市新技术开发试验区批准为

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

新技术企业。企业法人营业执照注册号：1101082268421。公司经 营范围为：房地产项目开发（法律、法规禁止的，不得经营；应 经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企 业自主选择经营项目，开展经营活动。）。法定代表人:陈锋军。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计

1、会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度

公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。 3、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础，以历史成本原则为计价原则。 5、外币业务的核算

公司对发生的外币经济业务,采用业务发生时中国人民银行公布的市 场汇率(中间价)折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场 汇率(中间价)进行调整，按期末市场汇率(中间价)折合的记账本位币金额 与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发 生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固 定资产交付使用前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑 损益计入当期财务费用。

6、现金及现金等价物

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

• （1） 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；

• （2）现金等价物为公司持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知金额的现金且价值变动风险很小的投资。

7、短期投资的核算方法

• （1）短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以

• 及不超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。 （2）短期投资的现金股利或利息在实际收到时，冲减短期投资账面价 值；处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投 资损益。

（3）短期投资期末按成本与市价孰低法计价；短期投资的单项市价低 于单项成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法

（1）坏账损失采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。 （2）坏账的确认标准为：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产 清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未能履行偿债义务超过 三年并且确定不能收回的应收款项。以上确实不能收回的应收款项，经批 准后列作坏账损失。

（3）账准备的计提方法：①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股 子公司之间、纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间的应收款项（一 般指应收账款和其他应收款之和，下同）按余额的2%计提坏账准备；②其 余应收款项的坏账准备采用账龄分析法计提，具体计提比例如下：

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例 5% 10% 15% 20% 50% 100%

9、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

• 1

• （ ）存货分类：存货分为开发成本、开发产品、分期收款开发产品、

• 出租开发产品、低值易耗品等。

• （2）存货取得和发出的计价方法：取得时按实际成本入账，领用和发

• 出时采用先进先出法或加权平均法计价。

（3）低值易耗品：取得时按实际成本入账；领用时,凡价值在1,000 元 以下一次摊销，1,000 元以上采用五五摊销法。

• （4）存货的盘存采用永续盘存制。

• （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

①除开发产品、开发成本外，期末公司对存货毁损，全部或部分陈旧 过时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单 个存货项目可变现值低于存货成本部分，计提存货跌价准备计入当期损益。 如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转回。

②开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企 业开发商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预 计售价低于成本则按差额对其计提跌价准备。

• 10 、长期投资及其减值准备的核算方法

• （1）长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对其

10

北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%(含20%) 以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投 资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资 本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。

长期股权投资差额的摊销方法：合同规定了投资期限的按投资期限摊 销；合同没有规定投资期限的，长期股权投资差额按10 年平均摊销。

（2）长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。 现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚 未领取的债权利息后确定为初始投资成本；

• （3）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

①如出现下列迹象，计提长期投资减值准备：被投资单位当年发生严 重亏损或持续两年发生亏损；被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他 不能持续经营的迹象；被投资单位财务状况发生严重恶化；市价持续两年 低于账面价值；该项投资暂停交易1 年。

②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收 回金额低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备， 计入当期损益。

11、固定资产核算方法

（1）固定资产的标准：

为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一 年且单位价值较高（一般指2,000 元以上）的有形资产。 （2）固定资产的计价方法：

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

固定资产按取得时的实际成本价值入账。

• （3）固定资产分类及折旧方法：

固定资产折旧采用直线法计算， 按不同类别固定资产的原值减去相 应减值准备后的差额、估计经济使用年限和预计净残值确定其折旧率如下：

固定资产类别 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 其他设备	估计使用年限	预计净残值率 年折旧率 3% 2.77% 3% 9.70%-19.40% 3% 9.70%-12.13% 3% 9.70%-19.40%
	35年 5-10年 8-10年 5-10年

（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法：期末对固定资产逐项进 行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备。

12、在建工程核算方法

（1）在建工程结转为固定资产的时点：以是否达到预定可使用状态作 为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办理竣工决算的， 按估计价值记账，待确定实际价值后，再行调整。

（2）在建工程减值准备确认标准和计提方法：期末如果有证据表明在 建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备：长期停建并且 预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还 是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13、借款费用核算方法

• （1）借款费用资本化的确认原则：当同时满足以下三个条件时，公司

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、 因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： 资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间：为购建固定资产的专门借款所发生的借款 费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用，予以利息资本化； 在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益; 公司为开发房地产项目借入资金所发生的利息费用,在开发产品达到 预计可使用状态之前计入开发产品的成本，在开发产品达到预定可使用状 态之后计入当期损益。

• 14、无形资产的核算方法

• （1）无形资产在取得时，按实际成本计价。

• （2）自取得当月起按以下规定的摊销年限分期平均摊销:

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 合同规定年限确定；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过 法律规定年限确定；

③合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短 者确定；

④合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过10 年确定。 （3）无形资产减值准备确认标准和计提方法：公司在期末或者在年度 终了，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

资产减值准备。

15、长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用按受益期分期平均摊销。公司在筹建期间内发生的费用， 先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产 经营当月的损益。

• 16、收入确认的方法

• （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法

公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬已转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制权，与交易相关的经济利 益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收 入的实现。

• （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确 认的金额为合同或协议总金额;

• ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能

• 对该项交易的结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。 （3）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认原则 ①与交易相关的经济利益能够流入企业；

②收入的金额能够可靠地计量。

17、所得税的会计处理方法

公司按应付税款法核算企业所得税。

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

三 、 税项

公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

1、营业税

公司按应税收入的5%计缴。

2、城市维护建设税、教育费附加

公司按应纳流转税额的7％计缴城市维护建设税；

公司按应纳流转税额的3％计缴教育费附加。

3、企业所得税

公司按应纳税所得额的33%计缴。所得税的减免手续正在办理中。

4、个人所得税

公司个人所得税由员工个人负担，公司为其代扣代缴。

5、土地增值税

公司按增值额的超率累进税率计缴。

6 、其他税项

公司按国家的有关具体规定计缴。

四、会计报表主要项目注释

以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初 指2001 年12 月31 日 ，期末指2002 年12 月31 日。

1、货币资金

项 目 现金 银行存款 合 计	期末数 1,224.55 575,820.58 577,045.13	期初数
		862.00 2,096,952.22
		2,097,814.22

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

2、存货

2、存货
开发成本 其中:土地征用及拆迁补偿费 前期工程费 建安工程费 开发间接费用 低值易耗品 合 计 项 目	金额 跌价准备 88,331,800.00 - 82,707,000.00 - 3,774,800.00 - 1,850,000.00 - 3,573,956.78 - 780.00 - 91,906,536.78 - 期末数	期初数
	金额	金额 跌价准备 52,349,000.00 - 51,707,000.00 - 642,000.00 - - - 353,899.90 - - - 52,702,899.90 -
	88,331,800.00 82,707,000.00 3,774,800.00 1,850,000.00 3,573,956.78 780.00
	91,906,536.78

注：（1）公司于2001 年5 月13 日以公开招标的方式取得海淀区中关村 西区111 区14 号地块，规划用途为综合科技贸易，并已获得北京市规划委 员会颁发的《建设用地规划许可证》。

（2）“土地征用及拆迁补偿费”82,707,000.00 元，包括支付给北京 市国土资源和房屋管理局毛地价款12,825,000.00 元和支付给北京科技 园建设股份有限公司土地开发费69,882,000.00 元。因毛地价款及土地 开发费支付金额未达到约定标准，公司暂未取得《中华人民共和国国有 土地使用证》。

• （3）开发间接费用主要为应支付的借款利息。

• 3、固定资产及累计折旧

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

项 目 固定资产原值 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 其他设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 其他设备 合 计 固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净额	期 初 数 - - - - - - - - - - - - -	本 期 增 加 - 13,700.00 - - 13,700.00 - 783.27 - - 783.27	本 期 减 少 - - - - - - - - - -	期 末 数
				- 13,700.00 - -
				13,700.00
				- 783.27 - -
				783.27
				12,916.73
				-
				12,916.73

4 、应交税金

税种 营业税 城建税 所得税 个人所得税 合 计	税率 5% 7% 33%	期末数 - - - 15,130.00 15,130.00	期初数
			- - - -
			-

注：2001 年11 月公司已取得北京市新技术产业开发区开发实验区新 技术企业的批准证书，所得税的减免手续正在办理中。

5、其他应付款

• （1）截止2002 年12 月31 日，其他应付款期末数为82,954,065.59 元。

（2）大额其他应付款项明细情况：

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

债权人名称 北京市天创房地产开发公司 合 计	金额 82,930,562.83 82,930,562.83	未付款原因 期后是否归还 暂借款 否

• （3）公司无3 年以上的大额其他应付款。

（4）其他应付款期末数中包括应付本公司第一大股东天创公司（持有 本公司70%股份）暂借款82,930,562.83 元，该关联交易的披露见附注五、 （二）（2）

6、实收资本

项目 北京市天创房地产 开发公司 天创科技发展有限 公司 北京北大天创信息 技术公司 贵州贵华科技发展 有限公司 天创置业股份有限 公司 合 计	期初数	本期增加	本期减少	期末数	占注册资 本比例 (%)
	3,000,000.00 3,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -	5,000,000.00 2,000,000.00 - - 1,000,000.00	1,000,000.00 5,000,000.00 - 2,000,000.00 -	7,000,000.00 - 2,000,000.00 - 1,000,000.00	70.00% - 20.00% - 10.00%
	10,000,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00	10,000,000.00	100.00%

注：（1）2001 年5 月公司设立时，实收资本为10,000,000.00 元，业 经北京源隆会计师事务所有限责任公司审验，并出具京源验字（2001）第 C0038 号验资报告。

（2）2002 年1 月贵州贵华科技发展有限公司将其所持公司 200 万元的股权（占注册资本的20%）转让给天创科技发展有限公 司；2002 年11 月天创公司将其所持的100 万元的股权（占注册 资本的10%）转让给天创置业股份有限公司;同月，天创科技发展 有限公司将其所持500 万元的股权（占注册资本的50%）转让给

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

天创公司。

• 7 、财务费用

2002 2001 项 目 年度 年度 - - 利息支出 减：利息收入 5,505.40 26,871.55 - - 汇兑损失 - - 减：汇兑收入 30.00 - 手续费 - - 其他 - - 合 计 5,475.40 26,871.55

• 五、关联方关系及其交易

• （一）、关联方关系

1、存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型	法定人代表
北京市天创房地 产开发公司	北京市	房地产开发等	控股股东	全民所有制	王少武

2、控制关系关联方的注册资本及其变化

企业名称	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
北京市天创房地产开发公司	5,000万元	30,000万元	-	35,000万元

3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	期初数	期初数	本期增加数	本期增加数	本期减少数	本期减少数	期末数	期末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
北京市天创房地产开发公司	300万元	30%	500万元	50%	100万元	10%	700万元	70%

（二）关联方交易

• 1、存在控制关系的关联方交易

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北京天科创业科技有限公司 会计报表附注

（1）关联方应付款项余额

其他应付款 北京市天创房地产开发公司 合 计 项目	2002.12.31 2001.12.31 82,930,562.83 44,998,371.07 82,930,562.83 44,998,371.07 期末数	占应收（付）款余额的 比重	占应收（付）款余额的 比重
	2002.12.31	2002.12.31	2001.12.31 99.98% 99.98%
	82,930,562.83	99.97%
	82,930,562.83	99.97%

（2） 截止2002 年12 月31 日，公司累计向天创公司借用资金 79,757 , 000.00 元，双方约定按银行同期一年期贷款利率计算利息，公司应 支付利息3,173,562.83 元。

六、或有事项

截止至2002 年12 月31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 七、承诺事项

1、2001 年5 月13 日，公司与北京市国土资源和房屋管理局签定了 《北京市国有土地使用权出让合同》及补充条款，根据合同约定，公司应 分四期向北京市国土资源和房屋管理局支付毛地价款人民币 25,650,000.00 元，具体约定为：①在合同签定之日，支付毛地价款总额 的20%，即人民币5,130,000.00 元；②在合同签定之日起6 个月内，支付 毛地价款总额的30%，即人民币7,695,000.00 元；③在合同签定之日起12 个月内，支付毛地价款总额的30%，即人民币7,695,000.00 元；④在合同 签定之日起18 个月内，支付毛地价款总额的20%，即人民币5,130,000.00 元。截止2002 年12 月31 日，公司已向北京市国土资源和房屋管理局支付 毛地价款人民币12,825,000.00 元，尚未支付的毛地价款为人民币 12,825,000.00 元。

• 2、2001 年5 月13 日，公司与北京科技园建设股份有限公司签定了《中

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北京天科创业科技有限公司

会计报表附注

关村西区土地开发建设协议书》，根据协议约定，公司应分四期向北京科技 园建设股份有限公司支付土地开发费人民币199,410,000.00 元，具体约定 为：①在《北京市国有土地使用权出让合同》（以下简称“《土地出让合同》”） 签定之日，支付土地开发费总额的20%，即人民币39,882,000.00 元；② 在《土地出让合同》签定之日起6 个月内，支付土地开发费总额的30%， 即人民币59,823,000.00 元；③在《土地出让合同》签定之日起12 个月内， 支付土地开发费总额的30%，即人民币59,823,000.00 元；④在《土地出 让合同》签定之日起18 个月内，支付土地开发费总额的20%，即人民币 39,882,000.00 元。截止2002 年12 月31 日，公司已向北京科技园建设股 份有限公司支付土地开发费69,882,000.00 元，尚未支付的土地开发费为 人民币129,528,000.00 元。

八、资产负债表日后事项中的非调整事项 公司无需要披露的资产负债表日后重大的非调整事项。 九、其他重要事项

公司无需要披露的其他重要事项。

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北京天科创业科技有限公司 资产评估报告书

中证评报字(2003)004号

北京市天创房地产开发公司： 天创置业股份有限公司：

北京中证评估有限责任公司接受你们的委托, 根据国家有关资产 评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，对北京天科创业科技有限公司（以下简称“天科公司”） 的全部资产和负债进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程 序对委托评估的资产和负债在2002年12月31日所表现的市场价值作 出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方与资产占有方简介

委托方：北京市天创房地产开发公司、天创置业股份有限公司 资产占有方：北京天科创业科技有限公司

北京市天创房地产开发公司为1994 年4 月成立的全民所有制企 业，目前注册资金35000 万元人民币，法定代表人王少武。经营范围 包括房地产开发、商品房销售、房屋出租、房地产开发咨询、室内外 装饰；销售金属材料、建筑材料、百货、针纺织品、土产品、零售汽 车（不含小轿车）。

天创置业股份有限公司是在上海交易所上市的股份公司，股票代码

北京天科创业科技有限公司资产评估报告书

600791，总股本9900 万元，流通股3300 股，第一大股东为北京市天 创房地产开发公司，持股比例为29.59%。

北京天科创业科技有限公司成立于2001 年5 月8 日，是专为开发 中关村西区Ⅲ区14 号地块成立的项目公司。天科创业注册资本1000 万元，法定代表人为陈锋军。经营范围主要为房地产项目开发以及法 律、法规未规定审批的企业自主选择的经营项目。

天科创业目前的股权结构为：北京市天创房地产开发公司占 70%，天创置业股份有限公司占10%，北京北大天创信息技术有限公司 占20%。

二、评估目的

天创置业股份有限公司拟收购北京市天创房地产开发公司持有的 天科公司70%的股权，股权转让双方委托我公司对天科公司的净资产 进行评估，以了解天科公司在评估基准日的净资产情况，为收购股权 提供价值参考。

三、评估范围和对象

此次委托评估的资产范围是2002年12月31日天科公司的经审计的 资产负债表上列示的全部资产和负债，各项资产和负债由资产占有方 提供的清查评估明细表进行申报。

此次委托评估资产合计为人民币9,249.65万元，其中流动资产 9,248.36万元，包括货币资金57.70万元和存货9,190.65万； 固定资 产1.29万元。负债为人民币8,305.97万元，全部为流动负债，其中应

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北京天科创业科技有限公司资产评估报告书

付福利费9.05万元、应交税金1.51万元、其他应付款8,295.41万。净 资产为人民币943.68万元。

四、评估基准日

本项目资产评估基准日为2002年12月31日

该基准日系由委托方根据股权转让协议确定的。

此次评估中所采用的价格是评估基准日有效的价格标准。

五、评估原则

本次资产评估遵循评估行业的公认原则。

本次资产评估遵循独立、客观、科学的工作原则。

独立性原则是指评估机构和评估人员在评估时独立进行操作，评 估机构及操作人员与被评估资产各方当事人没有利害关系。

客观性原则是指评估人员在评估时从实际出发，认真调查研究， 在掌握翔实可靠资料的基础上,采用符合实际的标准和方法,得出合 理、可信、公正的评估结论。

科学性原则是指在具体评估过程中，根据特定目的，制定科学的 评估方案,采用科学的评估程序和方法，用资产评估基本原理指导评 估操作。

本次资产评估遵循资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原 则等操作性原则。

资产持续经营原则是指在评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的 基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

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替代性原则是指在评估作价时，如果同一资产或同种资产在评估 基准日可能实现或实际存在的价格和价格标准有多种，则应选用最低 的一种。

公开市场原则是指评估时选取的作价依据和评估结论都可在公开 市场存在或成立。公开市场是指一个竞争性的是市场，交易各方进行 交易的唯一目的在于最大限度的追求经济利益，交易各方掌握必要的 市场信息，具有较为充裕的时间，对评估资产具有必要的专业知识， 交易条件公开且不具排它性。

本次资产评估遵循产权利益主体变动原则。

产权利益主体变动原则即以被评估资产的产权利益主体变动为前 提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价 值。

六、评估依据

• (一)主要法律法规

• 1、国务院1991 年91 号令颁布的《国有资产评估管理办法》；

• 2、财政部令第14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 3、中国资产评估协会以(1996)03 号文颁布的《资产评估操作规

• 范意见》(试行)；

• 4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字

• [1999]91 号）；

• 5、《中华人民共和国公司法》；

• (二)经济行为依据

• 1、 2003 年1 月23 日签发的北京市综合投资公司总经理办公会纪

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要；

• 2、北京市天创房地产开发公司与天创置业股份有限公司2002 年

• 1 月24 日签订的股权转让合同；

• 3、天创置业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；

• 4、资产评估业务委托书；

• (三)重大合同协议、产权证明文件

• 1、京地出[合]字(2001)第336 号《北京市国有土地使用权出让合

• 同》；

• 2、2002 规地字0108 号《建设用地规划许可证》；

• 3、北京天科创业科技有限公司与北京科园建设股份有限公司

• 2001 年5 月13 日签订的《中关村西区土地开发建设协议书》； (四)采用的取价标准

• 1、《中国计算机报》；

• 2、本公司收集的有关询价资料和参数资料；

• (五)参考资料及其他有关依据

• 1、与委估资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证及其他会

• 计资料；

• 2、资产占有方提供的《资产评估申报明细表》；

• 3、资产评估人员通过调查了解的其他资料。

• 七、评估方法

此次固定资产评估采用重置成本法，流动资产评估根据不同类 型流动资产的特点，选择相应的评估方法。以下按照资产类别分项 简述。

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北京天科创业科技有限公司资产评估报告书

(一)固定资产的评估

固定资产均为办公设备，采用重置成本法。即评估值=重置成本 ×综合成新率

重置成本参照国内市场同类型设备现行市价予以确定。 综合成新率参考其经济使用年限，通过评估人员现场勘察确定。 (二)流动资产

(1)货币资金

对于货币资金中的现金，根据现场盘点结果和企业现金日记账 倒推评估基准日的余额，在此基础上以核实的账面值为评估值；对货 币资金中的银行存款，根据评估申报表，在核对银行存款对账单、余 额调节表的基础上，确定帐实相符，以经核实的调整后账面值为评估 值。

（2）存货

天科公司属于房地产开发企业，存货构成主要是已支付的开发费 用和已资本化的借款利息。评估时依据资产占有主提供的合同和付款 凭证及收款单位开具的发票，以核实的账面值为评估值。

（三）流动负债

本次受托评估的流动负债包括其他应付款、应付福利费、应交税 金。评估人员在核对明细账、总账、抽查原始凭证的基础上，以清查 核实后账面价值为评估值。

八、评估过程

本次评估于二零零三年二月十日开始进行评估前期工作，最终于 二零零三年二月十四日出具正式资产评估报告。整个评估工作分四个

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北京天科创业科技有限公司资产评估报告书

阶段进行：

（一）评估前期准备工作阶段

本阶段的主要工作是：根据资产评估操作规范要求，向委托方布 置资产评估申报表，并协助资产占有方进行资产申报工作；同时充分 了解资产占有方及委估资产的情况，收集资产评估所需文件和资料， 制订资产评估工作计划。

（二）现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了产权 鉴定和评估，对委托方填报的资产评估申报表进行验收，并与企业有 关财务记录数据进行核实；对发现的问题进行了解，请企业做出必要 的说明。

（三）评估汇总阶段

根据资产的评估结果，进行汇总、分析工作。评估工作底稿按公司 规定程序复核，全部审核意见反馈回项目组，项目组在此基础上进行 修订。

（四）提交报告阶段

在对资产评估结果汇总分析调整的基础上，撰写各类资产的评估 说明以及资产评估报告书；完成评估报告的内部三级审核，出具正式 资产评估报告书。

九、评估结果

截止二零零二年十二月三十一日,天科公司的总资产帐面值为 9,249.65万元、调整后帐面值为9,249.69万元、评估价值9,249.70万 元、增值0.01万元、增值幅度为0%；总负债的帐面值为8,305.97万

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• 元、调整后帐面值为8,305.97万元、评估价值8,305.97万元、增值0 元、增值幅度为0；净资产的帐面值为943.68万元、调整后帐面值为 943.72万元、评估值943.73万元、增值0.01万元、增值幅度为0%。 评估结果详细情况见评估明细表。

以下为评估结果汇总表。(单位：人民币万元)

项目	帐面价值	调整后价值	评估价值	增减值	增减率
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	9,248.36	9,248.40	9,248.40	-	-
固定资产	1.29	1.29	1.30	0.01	0.01
资产总计	9,249.65	9,249.69	9,249.70	0.01	0.00
流动负债	8,305.97	8,305.97	8,305.97	-	-
负债总计	8,305.97	8,305.97	8,305.97	-	-
净资产	943.68	943.72	943.73	0.01	0.00

此次评估流动资产账面值调整增加445.08元，是银行存款利息未 达账。

十、特别事项说明

1、在评估基准日后, 评估报告有效期内资产数量如发生变化, 应根据该类资产原评估方法进行计价, 并对资产进行相应的增减调 整。若因为特殊原因, 资产价格标准发生变化, 对资产估价产生明 显影响时, 委托方应提出要求, 由评估机构根据实际情况重新确定 评估值。

• 2、此次评估的重要依据是企业所提供的财务会计及其他资

• 料，资产权属证明文件。被评估企业应对所提供资料的真实、准 确、完整以及资产权属证明文件合法有效负责。

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3、天科公司已于2001年5月13日与北京市国土资源和房屋管理 局签订了京地出合字(2001)第336号北京市国有土地使用权出让合 同。因毛地价款及土地开发费支付金额未达到约定标准，截止评估 基准日天科公司尚未取得土地使用权证。

十一、评估基准日期后重大事项。

截止评估报告出具日，未发现评估基准日期后重大事项。

十二、评估报告书法律效力

1、本评估报告书中载明的评估结果仅反映天创置业股份有限公 司拟收购北京市天创房地产开发公司持有的天科公司70%的股权的评 估目的下, 根据公开市场原则确定的天科公司现行公允市价, 没有考 虑将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对 资产价格的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。本评估结果是依据资产持 续经营为前提, 在该前提变化时, 本评估结果无效。

2、评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

3、本评估报告书的有效期为一年, 起止日期为二零零二年十二 月三十一日至二零零三年十二月三十日。在此期间评估目的实现时, 还要以该评估结果作为作价依据, 结合评估基准日期后有关事项进行 调整, 自行调整或委托评估机构调整均可。超过一年使用本报告所列 示的评估结果无效。

4、本评估报告书中得出的评估结论仅供委托方为评估目的使用 和送交资产评估主管机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方

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北京天科创业科技有限公司资产评估报告书

所有，未经委托方的许可，北京中证评估有限责任公司不会向他人提 供或公开。

十三、评估报告提出日期

本资产评估报告正式提出日期为二零零三年二月十四日。

北京中证评估有限责任公司 中国注册资产评估师

徐宗杰 机构负责人：冯道祥 中国注册资产评估师

二零零三年二月十四日

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中瑞华恒信会计师事务所 China Rightson Certified Public Accountants

审 计 报 告

中瑞华恒信审字 [ 2003 ]第 10190 号

天创置业股份有限公司：

我们接受委托，审计了贵公司的参股公司北京天元港房地产开发 2002 12 31 有限公司(以下简称“该公司”) 年 月 日的资产负债表及 2002 年度利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由该公司 负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根 据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结 合该公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审 计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制 2002 12 度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了该公司 年 月 31 2002 日的财务状况及 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方 法的选用遵循了一贯性原则。

本审计报告仅供贵公司为本次申请发行新股之目的使用，不得用 作任何其他目的。我们同意将本审计报告作为贵公司申请发行新股所 必备的文件，随其他申报材料一起上报。

中瑞华恒信会计师事务所 有限公司

中国·北京

中国注册会计师：杨力强 --------------中国注册会计师：孙奇 --------------2003 1 18 年 月 日

1

资 产 负 债 表 2002年12月31日

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司		单位：人民币元
资 产	注释	2002.12.31
流动资产：
货币资金	四、1	1,689,746.38
短期投资		-
应收票据		-
应收股利		-
应收利息		-
应收账款		-
其他应收款	四、2	275.50
预付账款		-
应收补贴款		-
存货	四、3	70,479,522.30
待摊费用		-
一年内到期的长期债权投资		-
其他流动资产		-
流动资产合计		72,169,544.18
长期投资：
长期股权投资		-
长期债权投资		-
长期投资合计		-
固定资产：
固定资产原价	四、4	1,145,860.00
减：累计折旧	四、4	37,251.21
固定资产净值	四、4	1,108,608.79
减：固定资产减值准备	四、4	-
固定资产净额	四、4	1,108,608.79
工程物资		-
在建工程		-
固定资产清理		-
固定资产合计		1,108,608.79
无形资产及其他资产：
无形资产	四、5	25,483.00
长期待摊费用		-
其他长期资产		-
无形资产及其他资产合计		25,483.00
递延税项：
递延税款借项		-
资产总计		73,303,635.97

（转下页）

2

（承上页）

资 产 负 债 表（续） 2002年12月31日

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元
负债和所有者权益	注释	2002.12.31
流动负债：
短期借款		-
应付票据		-
应付账款		-
预收账款		-
应付工资		-
应付福利费		23,316.24
应付股利		-
应交税金	四、6	4,066.00
其他应交款		-
其他应付款	四、7	1,008,841.56
预提费用		-
预计负债		-
一年内到期的长期负债		-
其他流动负债		-
流动负债合计		1,036,223.80
长期负债：
长期借款		-
应付债券		-
长期应付款		-
专项应付款		-
其他长期负债		-
长期负债合计		-
递延税项：
递延税款贷项		-
负债合计		1,036,223.80
所有者权益：
实收资本	四、8	73,264,400.00
资本公积		-
盈余公积		-
其中：法定公益金		-
未分配利润		-996,987.83
所有者权益合计		72,267,412.17
负债和所有者权益总计		73,303,635.97

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3

利润及利润分配表 2002年度

编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编制单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	2002年度
一、主营业务收入		-
减：主营业务成本		-
主营业务税金及附加		-
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）		-
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）		-
减: 营业费用		-
管理费用		1,005,892.61
财务费用	四、9	-8,904.78
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-996,987.83
加：投资收益（损失以“-”号填列）		-
补贴收入		-
营业外收入		-
减：营业外支出		-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		-996,987.83
减：所得税		-
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		-996,987.83
加：年初未分配利润		-
其他转入		-
六、可供分配的利润		-996,987.83
减：提取法定盈余公积		-
提取法定公益金		-
提取职工奖励及福利基金		-
提取储备基金		-
提取企业发展基金		-
利润归还投资		-
七、可供投资者分配的利润		-996,987.83
减：应付优先股股利		-
提取任意盈余公积		-
应付普通股股利		-
转作股本的普通股股利		-
八、未分配利润		-996,987.83
补充资料:
项 目		2002年度
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益		-
2.自然灾害发生的损失		-
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额		-
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额		-
5.债务重组损失		-
6.其他		-

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现 金 流 量 表 2002年度

编报单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编报单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元	编报单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元
项 目	注释	金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		-
收到的税费返还		-
收到的其他与经营活动有关的现金		1,017,246.94
现金流入小计		1,017,246.94
购买商品、接受劳务支付的现金		70,479,522.30
支付给职工以及为职工支付的现金		327,586.75
支付的各项税费		34,197.25
支付的其他与经营活动有关的现金		577,391.10
现金流出小计		71,418,697.40
经营活动产生的现金流量净额		-70,401,450.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		-
取得投资收益所收到的现金		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额		-
收到的其他与投资活动有关的现金		-
现金流入小计		-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		1,173,660.00
投资所支付的现金		-
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		1,173,660.00
投资活动产生的现金流量净额		-1,173,660.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		73,264,400.00
借款所收到的现金		-
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		73,264,400.00
偿还债务所支付的现金		-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		-
支付的其他与筹资活动有关的现金		-
现金流出小计		-
筹资活动产生的现金流量净额		73,264,400.00
四、汇率变动对现金的影响		456.84
五、现金及现金等价物净增加额		1,689,746.38

(转下页)

5

(承上页)

现 金 流 量 表 2002年度

编报单位：北京天元港房地产开发有限公司 单位：人民币元

编报单位：北京天元港房地产开发有限公司		单位：人民币元
补 充 资 料	注释	金额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		-996,987.83
加：计提的资产减值准备		14.50
固定资产折旧		37,251.21
无形资产摊销		2,317.00
长期待摊费用摊销		-
待摊费用减少（减：增加）		-
预提费用增加（减：减少）		-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）		-
固定资产报废损失		-
财务费用		-456.84
投资损失（减：收益）		-
递延税款贷项（减：借项）		-
存货的减少（减：增加）		-70,479,522.30
经营性应收项目的减少（减：增加）		-290.00
经营性应付项目的增加（减：减少）		1,036,223.80
其他		-
经营活动产生的现金流量净额		-70,401,450.46
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本		-
一年内到期的可转换公司债券		-
融资租入固定资产		-
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		1,689,746.38
减：现金的期初余额		-
加：现金等价物的期末余额		-
减：现金等价物的期初余额		-
现金及现金等价物净增加额		1,689,746.38

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

2002 12 31 年 月 日

（单位：人民币元）

一、 公司基本情况

北京天元港房地产开发有限公司(以下简称“公司”)是经北京市人民 政府批准，由中国地质装备总公司（以下简称“地质总公司”）、美国迪 地艾尔建筑开发股份有限公司（以下简称“迪地艾尔公司”）、北京市天 创房地产开发公司（以下简称“天创公司”）共同合作（由地质总公司提 供项目用地，迪地艾尔公司和天创公司按约定比例以现金出资），于2002 年7 月24 日设立的中外合作经营企业。公司注册资本为1 , 210 万美元，其 中：乙方出资363 万美元，占注册资本的30%，丙方出资847 万美元，占 注册资本的70%。2002 年11 月将其天创公司所持有的10%股权转让给北京 天创世缘房地产开发有限公司（以下简称“天创世缘公司”）。

公司企业法人营业执照注册号为：企作京总字第017225，经营期限20 年。法定代表人：王少武。公司经营范围：在朝阳区霄云路35 号北京 地质仪器厂内规划确定范围内进行开发建设，包括房地产项目开 发、建设、商品房出售、出租，附属配套设施的租赁经营，提供 物业管理服务；经营餐饮、洗衣、康乐健身；提供打字、传真、 复印服务。

7

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

二、公司采用的主要会计政策、会计估计

1、会计制度

公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度

公司的会计年度为公历1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

公司以权责发生制为记账基础，以历史成本原则为计价原则。 5、外币业务的核算

公司对发生的外币经济业务,采用业务发生时中国人民银行公布的市 场汇率(中间价)折合为记账本位币记账，期末对外币账户余额按期末市场 汇率(中间价)进行调整，按期末市场汇率(中间价)折合的记账本位币金额 与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益处理。其中属筹建期间发 生的汇兑损益计入长期待摊费用；属购建固定资产发生的汇兑损益，在固 定资产交付使用前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑 损益计入当期财务费用。

• 6、现金及现金等价物

（1） 现金为公司库存现金以及可以随时用于支付的存款； （2）现金等价物为公司持有的期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知金额的现金且价值变动风险很小的投资。

8

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

7、短期投资的核算方法

• （1）短期投资是指能够随时变现，持有时间不超过一年的有价证券以

• 及不超过一年的其他投资。短期投资按取得时的实际成本计价。

（2）短期投资的现金股利或利息在实际收到时，冲减短期投资账面价 值；处置时按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投 资损益。

（3）短期投资期末按成本与市价孰低法计价；短期投资的单项市价低 于单项成本，则按其差额提取短期投资跌价准备，并计入当期损益。 8、应收款项坏账的确认标准和坏账损失的核算方法

（1）坏账损失采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。 （2）坏账的确认标准为：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产 清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未能履行偿债义务超过 三年并且确定不能收回的应收款项。以上确实不能收回的应收款项，经批 准后列作坏账损失。

(3)坏账准备的计提方法：①母公司与纳入合并会计报表范围内的控股 子公司之间、纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间的应收款项（一 般指应收账款和其他应收款之和，下同）按余额的2%计提坏账准备；②其 余应收款项的坏账准备采用账龄分析法计提，具体计提比例如下：

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	计提比例 5% 10% 15% 20% 50% 100%

9

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

9、存货核算方法和计提存货跌价准备的方法

• 1

• （ ）存货分类：存货分为开发成本、开发产品、分期收款开发商品、

• 出租开发产品、低值易耗品等。

• （2）存货取得和发出的计价方法：取得时按实际成本入账，领用和发

• 出时采用先进先出法或加权平均法计价。

• （3）低值易耗品：取得时按实际成本入账；领用时,凡价值在1,000 元

• 以下一次摊销，1,000 元以上采用五五摊销法。

• （4）存货的盘存采用永续盘存制。

• （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法：

①除开发产品、开发成本外，期末公司对存货毁损，全部或部分陈旧 过时，或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单 个存货项目可变现值低于存货成本部分，计提存货跌价准备计入当期损益。 如果以后存货价值得以恢复，在已提取跌价准备的范围内转回。

②开发产品、开发成本：按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合企 业开发商品、开发成本的层次、朝向、房型等因素，确定预计售价，如预 计售价低于成本则按差额对其计提跌价准备。

10 、长期投资及其减值准备的核算方法

（1）长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。公司对其 他单位的投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽占20%(含20%) 以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其他单位的投资占被投 资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上，或虽占被投资单位有表决权资 本不足20%，但有重大影响的采用权益法核算。

10

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

长期股权投资差额的摊销方法：合同规定了投资期限的按投资期限摊 销；合同没有规定投资期限的，长期股权投资差额按10 年平均摊销。 （2）长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。

现金购入的长期债权投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚 未领取的债权利息后确定为初始投资成本。

• （3）长期投资减值准备的确认标准及计提方法：

如出现下列迹象，计提长期投资减值准备：被投资单位当年发生严重 亏损或持续两年发生亏损；被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不 能持续经营的迹象；被投资单位财务状况发生严重恶化；市价持续两年低 于账面价值；该项投资暂停交易1 年。

期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回 金额低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备， 计入当期损益。

• 11、固定资产核算方法

• （1）固定资产的标准：

为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一 年且单位价值较高（一般指2,000 元以上）的有形资产。 （2）固定资产的计价方法：

固定资产按取得时的实际成本价值入账。

• （3）固定资产分类及折旧方法：

固定资产折旧采用直线法计算， 按不同类别固定资产的原值减去相

应减值准备后的差额、估计经济使用年限和预计净残值确定其折旧率如下： 固定资产类别 估计使用年限 预计净残值率 年折旧率 35 3% 2.77% 房屋及建筑物 年 办公设备 5-10 年 11 3% 9.70%-19.40% 运输工具 8-10 年 3% 9.70%-12.13% 其他设备 5-10 年 3% 9.70%-19.40%

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法：期末对固定资产逐项进 行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计 提固定资产减值准备。

12、在建工程核算方法

（1）在建工程结转为固定资产的时点：以是否达到预定可使用状态作 为在建工程结转为固定资产的时点，对已交付使用尚未办理竣工决算的， 按估计价值记账，待确定实际价值后，再行调整。

（2）在建工程减值准备确认标准和计提方法：期末如果有证据表明在 建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备：长期停建并且 预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还 是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13、借款费用核算方法

（1）借款费用资本化的确认原则：当同时满足以下三个条件时，公司 为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销、 因借款发生的辅助费用、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： 资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间：为购建固定资产的专门借款所发生的借款 费用，在该资产达到预定可使用状态前发生借款费用，予以利息资本化； 在该资产达到预定可使用状态后发生借款费用，计入当期损益;

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

公司为开发房地产项目借入资金所发生的利息费用,在开发产品达到 预计可使用状态之前计入开发产品的成本，在开发产品达到预定可使用状 态之后计入当期损益。

• 14、无形资产的核算方法

• （1）无形资产在取得时，按实际成本计价。

• （2）自取得当月起按以下规定的摊销年限分期平均摊销:

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 合同规定年限确定；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过 法律规定年限确定；

③合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短 者确定；

④合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过10 年确定。

（3）无形资产减值准备确认标准和计提方法：公司在期末或者在年度 终了，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形 资产减值准备。

15、长期待摊费用摊销政策

长期待摊费用按受益期分期平均摊销。公司在筹建期间内发生的费用， 先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产 经营当月的损益。

• 16、收入确认的方法

• （1）公司销售商品取得的收入所采用的确认方法

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权 上的主要风险和报酬已转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制权，与交易相关的经济利 益能够流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收 入的实现。

• （2）公司提供劳务取得的收入所采用的确认方法

①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确 认的金额为合同或协议总金额;

②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能 对该项交易的结果做出可靠估计的，应按完工百分比法确认收入。 （3）公司允许他人使用本公司资产取得的收入所采用的确认原则 ①与交易相关的经济利益能够流入企业；

②收入的金额能够可靠地计量。

17、所得税的会计处理方法

公司按应付税款法核算企业所得税。

三 、 税项

公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

1、营业税

公司按应税收入的5%计缴。公司与北京市密云县工业开发区总公司签 定协议，约定自公司纳税之日起，对所缴纳的营业税以县财政实得部分的 40%，于次月返还。

14

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

2、城市维护建设税、教育费附加

公司按应纳流转税额的7％计缴城市维护建设税； 公司按应纳流转税额的3％计缴教育费附加。

3、企业所得税

按应纳税所得额的33%计缴。公司与北京市密云县工业开发区总公司 签定协议，约定自公司纳税之日起，对所缴纳的企业所得税以县财政实得 部分的40%，于次月返还。

4、个人所得税

公司个人所得税由员工个人负担，公司为其代扣代缴。 5、土地增值税

公司按增值额的超率累进税率计缴。

6 、其他税项

公司按国家的有关具体规定计缴。

四、会计报表主要项目注释

以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元。 1、货币资金

1、货币资金
项 目 现金 银行存款 合 计	2002.12.31
	13,928.86 1,675,817.52
	1,689,746.38

注：银行存款中包括外币存款50,161.68 美元。

• 2、其他应收款

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

1年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5年以上 合 计 账 龄 3、存货 （1）存货分类明细情况： 开发成本 低值易耗品 合 计 项 目 （2）开发成本明细情况： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 天元港国际中心 未开工 2006年			2002.12.31	2002.12.31	2002.12.31
		金 额	比 例		坏账准备
		290.00 - - - - -	100.00% - - - - -		14.50 - - - - -
		290.00	100%		14.50
				跌价准备
				- -
				-

4、固定资产及累计折旧

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

项 目 固定资产原值 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 其他设备 合 计 累计折旧 房屋及建筑物 办公设备 运输设备 其他设备 合 计 固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净额	2001.12.31 - - - - - - - - - - - - -	本 期 增 加 - 67,820.00 1,078,040.00 - 1,145,860.00 - 3,113.27 34,137.94 - 37,251.21	本 期 减 少 - - - - - - - - - -	2002.12.31
				- 67,820.00 1,078,040.00 -
				1,145,860.00
				- 3,113.27 34,137.94 -
				37,251.21
				1,108,608.79
				-
				1,108,608.79

5、无形资产

项 目	取得 方式	原始成本	2001.12.31	本期 增加数	本期 转出数	本期 摊销数	累计 摊销数	2002.12.31 剩余 摊销 年限
用友软件 合 计	购买	27,800.00	-	27,800.00	-	2,317.00	2,317.00	25,483.00 2年9 个月 25,483.00
		27,800.00	-	27,800.00	-	2,317.00	2,317.00

6、应交税金

税种 营业税 城建税 所得税 个人所得税 合 计	税率 5% 7% 33% -	2002.12.31
		- - - 4,066.00
		4,066.00

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北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

7、其他应付款

• （1）截止2002 年12 月31 日，其他应付款期末数为1,008,841.56 元。 （2）大额其他应付款项明细情况：

债权人名称 金额 未付款原因 期后是否归还 北京美迪亚房地产开发公司 1,000,000.00 暂借款 否 合 计 1,000,000.00

（3）公司无3 年以上的大额其他应付款。

8、实收资本

项目	认缴金额(美 元）	实际投入金额（人民币）	实际投入金额（人民币）	实际投入金额（人民币）	占注册资 本比例
		本期投入	累计投入	2002.12.31
北京市天创房地产开发公 司 北京天创世缘房地产开发 有限公司 美国迪地艾尔建筑股份有 限公司 合计	7,260,000.00 1,210,000.00 3,630,000.00	60,000,000.00 5,000,000.00 8,264,400.00	60,000,000.00 5,000,000.00 8,264,400.00	60,000,000.00 5,000,000.00 8,264,400.00	60% 5% 8.26%
	12,100,000.00	73,264,400.00	73,264,400.00	73,264,400.00	73.26%

注：（1）根据合同、公司章程及补充协议的规定，公司申请登记的注 册资本为12,100,000.00 美元，公司全部注册资本由迪地艾尔公司、天创 公司、天创世缘公司以现金方式出资，迪地艾尔公司出资比例为30%、天 创公司出资比例为60%、天创世缘公司出资比例为10%（补充协议约定）， 迪地艾尔公司、天创公司、天创世缘公司在合作公司营业执照签发之日起 三个月内向合作公司缴足25%，其余注册资本应于合作公司营业执照签发 之日起两年内缴足。截止2002 年8 月5 日,公司第一期出资5,228 , 800.00 美元，其中迪地艾尔公司出资1,000 , 000.00美元（折合人民币8,264,400.00 元），天创公司出资人民币35,000,000.00 元（折合4,228,800.00 美元），

18

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

业经北京中则会计师事务所审验，并由该所于2002 年8 月6 日出具中则验 L 字[2002]第017 号验资报告。

（2）根据天创公司与天创世缘公司签定的《股权转让合同》，天创公 司将其所持的10%股权转让给天创世缘公司，有关工商登记变更手续尚在 办理中。

（3）自2002 年8 月7 日至2002 年12 月31 日止，公司又收到天创公 司出资款共计人民币30,000,000.00 元，尚未经过法定验资机构审验。 9 、财务费用

2002 项 目 年度 - 利息支出 减：利息收入 8,762.94 - 汇兑损失 456.84 减：汇兑收入 270.00 手续费 45.00 其他 - 合 计 8,904.78

五、关联方关系及其交易

（一）、关联方关系

1、存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与本企业关系	经济性质或类型	法定人代表
北京市天创房地 产开发公司	北京市	房地产开发等	控股股东	全民所有制	王少武

2、控制关系关联方的注册资本及其变化

企业名称	期初数	本期增加数	本期减少数	期末数
北京市天创房地产开发公司	5,000万元	30,000万元	-	35,000万元

19

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化

企业名称	期初数	期初数	本期增加数	本期增加数	本期减少数	本期减少数	期末数	期末数
	金额	%	金额	%	金额	%	金额	%
北京市天创房地产开发公司			6,500万元	65%	500万元	5%	6,000万元	60%

（二）关联方交易

本年度无需要披露的重要关联交易。

六、或有事项

截止至2002 年12 月31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 七、承诺事项

截止至2002 年12 月31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项中的非调整事项

公司无需要披露的资产负债表日后重大的非调整事项。 九 、 其他重要事项

根据地质总公司、迪地艾尔公司、天创公司及天创世缘公司四方签定 的合同、公司章程及补充协议的规定，四方一致同意采用契约约定方式合 作开发建设“天元港国际中心（暂定名）”项目（以下简称“合作项目”）。 在四方按照规定及相关后续文件的约定充分、及时的履行了各自的合同义 务的前提下四方约定：①以合作项目总建筑面积18.86 万平方米进行权益 分配；②在迪地艾尔公司、天创公司及天创世缘公司向地质总公司支付前 期工作费后，地质总公司应分得总建筑面积18.86 万平方米的18%(含地上、 地下面积)，除此之外地质总公司在合作公司中不再拥有任何权益，同时也 不再承担任何义务；③迪地艾尔公司、天创公司及天创世缘公司分得总建

20

北京天元港房地产开发有限公司 会计报表附注

筑面积18.86 万平方米的82% (含地上、地下面积)，其中：迪地艾尔公司 分得迪地艾尔公司、天创公司及天创世缘公司应分得总面积的30%（含地 上、地下面积）；天创公司分得迪地艾尔公司、天创公司及天创世缘公司应 分得总面积的60%（含地上、地下面积）；天创世缘公司分得迪地艾尔公司、 天创公司及天创世缘公司应分得总面积的10%（含地上、地下面积）。

21

天创置业股份有限公司拟受让北京市天创房地产开发公司 所持北京天元港房地产开发有限公司股权项目

资产评估报告书正文

中资评报字(2003)第015 号

一、绪言

中资资产评估有限公司接受天创置业股份有限公司和北京市天创房地产开 发公司的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、 科学的原则，按照公认的资产评估方法，对天创置业股份有限公司因拟受让北 京市天创房地产开发公司所持北京天元港房地产开发有限公司60%股权而涉及 的北京天元港房地产开发有限公司的全部资产和负债进行了评估，本公司评估 人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查 与询证，对委估资产和负债在评估基准日2002 年12 月31 日所表现的市场价值 作出了公允反映。现谨将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方与资产占有方简介

(一) 委托方之一：天创置业股份有限公司 企业名称：天创置业股份有限公司 英文名称：Tiangchuang property co.,ltd 注册地址：贵阳市中华中路137号 法定代表人：王少武

注册资本：9900万元人民币

经营范围：批零兼营：日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文体用品、五金 工具、交电、烟酒、糖、民族商品、金银首饰、机电产品、化工原料及化工产

品(不含化工危险品)、汽车(不含小轿车)及配件、家俱；钟表眼镜、音像制品、 镭射影视、农副产品、畜产品、肉制品。计划外粮油、冶金炉料、冷饮、饲料、 书法作品、油画、版画、建材、钢材、金属材料、铝型材、磷矿、硅、矿、铅 锌矿、铝矾土、煤焦、重晶石、石材、中草药(不含麝香、杜仲、甘草、厚朴)、 纸张、水果；室内装饰、浴业服务；住宿、娱乐服务；生产销售食品；技术开 发、进出口业务、自营和代理商业系统的出口业务、经营连锁企业配送中心批 发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和“三来 一补”业务、开展对销贸易和转口贸易，房地产开发；房地产信息咨询；房屋 代理销售、租赁，投资顾问；高科技项目投资。

天创置业股份有限公司是一家在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，股票 代码600791。公司原名“贵州华联(集团)股份有限公司”，成立于1993年6月，1997 年1月在上海证券交易所上市交易，1997年12月公司名称变更为“贵州华联旅业(集 团)股份有限公司”。经过1999年6月的股权转让及2001年7月的重大资产置换后， 北京市天创房地产开发公司成为该公司的第一大股东，公司于2001年8月变更为 “天创置业股份有限公司”，股票简称变更为“天创置业”。

(二) 委托方之二：北京市天创房地产开发公司

企业名称：北京市天创房地产开发公司

2 A 注册地址：北京市西城区复兴门南大街 号甲天银大厦 西四层 法定代表人：王少武 注册资金：35000万元人民币

经济性质：全民所有制

成立日期：1994年4月18日

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋出租、房地产开发咨询、室内外 装饰；销售金属材料、建筑材料、百货、针纺织品、土产品；零售汽车(不含小 轿车)。

(三) 资产占有方

企业名称：北京天元港房地产开发有限公司(以下简称“天元港公司”) 注册地址：北京市密云县工业开发区水源路166号 法定代表人：王少武

注册资本：美元110万元(实到美元522.88万元)

公司类型：中外合作经营

成立日期：2002年7月24日

经营期限：20年

经营范围：在朝阳区霄云路35号北京地质仪器厂内规划确定范围内进行开发 建设，包括房地产的开发、建设、商品房出售、出租，附属配套设施的租赁经 营，提供物业管理服务；经营餐饮、洗衣、康乐健身；提供打字、传真、复印 服务。

(1)公司简介

天元港公司成立于 2002 年 7 月 24 日，由中国地质装备总公司(甲方)、美国 迪地艾尔建筑开发股份有限公司(乙方)、北京市天创房地产开发公司(丙方)共同 组建。根据公司章程和合同，公司注册资本 1210 美元(折合人民币约 10000 万元)， 其中甲方提供项目用地，乙方出资 363 万美元，占注册资本的 30%，丙方出资 847 万元美元，占注册资本的 70%。投资总额 3630 万美元。2002 年 10 月，丙方北京 市天创房地产开发公司将其所持天元港公司 10%的股权转让给北京市天创世缘 房地产开发公司。

天元港公司主要是开发“天元港国际中心”项目，该项目位于市朝阳区霄 云路 35 号北京地质仪器厂院内，三元桥东桥北侧，南银大厦东侧。总占地面积 44,300 平方米，总建筑面积约 188,600 平方米，建设内容为办公、商业金融及其 他配套工程。该项目目前处于筹备阶段，开发周期为四年，分两期建设，一期 建设 B 区，二期建设 C、D 区，2003 年 3 月完成前期报批手续，2003 年 9 月开工， 2005 年完工全部交付使用。

(2) 公司财务状况

公司刚成立，目前无经营收益，评估基准日资产状况如下表：

项目/年份		2002	年12月31日
资产合计	万元		7,330.36
负债合计	万元		103.62
净资产	万元		7,226.74

(3)执行的会计政策

执行《企业会计准则》和《企业会计制度》，以人民币为记帐本位币，人 民币与其他货币折算，按实际发生日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇 价中间价计算。公司以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础；存货 按实际成本核算，低值易耗品采用一次摊销法；坏帐核算采用备抵法；固定资 产按直线法分类计提折旧。经与北京市密云县工业开发区总公司签订协议，公 司适用税率为：营业税按应税收入的5%计缴，所得税按应纳税所得额的33%计缴， 然后由北京市密云县工业开发区总公司对所缴纳的营业税和所得税以县财政实 得部分的40%于次月返还；城市维护建设税、教育费附加按应纳流转税额的7%和 3%缴纳。

三、评估目的

根据天创置业股份有限公司第四届董事会第三次会议通过的决议和北京市 综合投资公司京综投发[2003]7号《关于天创公司在天元港公司出资额及相应权益 转让的批复》，天创置业股份有限公司拟受让北京市天创房地产开发公司所持 北京天元港房地产开发有限公司60%的股权。为此，中资资产评估有限公司接受 天创置业股份有限公司和北京市天创房地产开发公司的委托，对北京天元港房 地产开发有限公司的全部资产及负债进行评估，提供该等资产和负债截止于评 估基准日的公平市场价值，为本次股权受让提供价值参考依据。

四、评估范围及其说明

本次资产评估范围为北京天元港房地产开发有限公司所拥有的、经过中瑞 华恒信会计师事务所有限公司审计后的全部资产和负债，各类资产审计后帐面 金额如下： 金额单位：元

额如下：			金额单位：元
	项目	账面原值	账面净值
流动资产			72,169,544.18
机器设备		1,145,860.00	1,108,608.79
无形资产			25,483.00
资产合计			73,303,635.97
流动负债			1,036,223.80
负债合计			1,036,223.80
净资产			72,267,412.17

本次评估范围内北京天元港房地产开发有限公司的流动资产主要包括货币 资金、其他应收款和存货。

固定资产为设备类，包括运输车辆和电子设备，其中运输车辆2 辆，为办公 用轿车；电子设备为电脑、打印机、复印机和办公用沙发等。

无形资产只包括其他无形资产，为用友财务软件。

流动负债主要包括其他应付款、应付福利费和应交税金。

五、评估基准日

本次资产评估基准日为2002 年12 月31 日。

由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出公平价值结论，选择会 计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时 根据天创置业股份有限公司的董事会决议，考虑尽可能与本次评估目的实现日 期的接近性、完成评估工作的实际可能性及与审计基准日的一致性，故选择本 评估基准日。

本次评估的取价标准均为基准日的有效价格或执行的标准。

六、评估原则

我们在对评估范围内的资产进行评估的过程中，依据国家资产评估的法律 法规及规范化要求，在评估程序、取价标准、资产状态确认时遵循独立性、客 观性、公正性、科学性的工作原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原则。

七、评估依据

本次评估的主要依据有：

(一) 行为依据

• 1、北京市综合投资公司京综投发[2003]7号《关于天创公司在天元港公司 出资额及相应权益转让的批复》；

• 2、天创置业董字(2003)001号文《天创置业股份有限公司第四届董事会第

• 三次会议决议》。

(二) 法规依据

• 1、1991年11月16日国务院第91号令《国有资产评估管理办法》；

• 2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施

• 行细则》；

• 3、财政部第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 4、财政部财企字[2001]801号关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》

• 的通知；

• 5、财政部财企字[2001]802号关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》

• 的通知；

• 6、原国家国有资产管理局国资办发[1996]236《资产评估操作规范意见》(试

• 行)；

• 7、财政部财评字[1999]91号关于印发《资产评估报告基本内容与格式的暂

• 行规定》的通知；

• 8、其他与资产评估有关的法律、法规等。

• (三) 产权依据

• 1、资产占有单位的车辆行驶证；

• 2、其他有关委估资产的产权证明文件；

(四)取价依据

• 1、资产占有方提供的原始会计报表、会计帐薄、有关原始会计凭证、《资 产评估清查申报明细表》以及有关现场盘点工作记录等；

• 2、本机构评估人员经现场勘察后对各项资产使用现状的职业判断；

• 3、本机构评估人员收集的评估基准日北京市车辆及电子办公设备市场相关

• 价格信息。

八、评估方法

(一)评估方法的选择和确定

根据国家国有资产管理及评估的有关法规和本次资产评估目的及委估资产 类型，遵循客观、独立、公正的原则及持续经营、替代性、公开市场等评估原 则，本次资产评估采用的方法是重置成本法。

依据此评估原则和方法，我们对委估资产进行了全面的清查盘点和必要的 核查及技术鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的其他程 序，现对具体资产评估情况分别报告如下：

(一) 流动资产

流动资产包括货币资金、其他应收款和存货，评估采用重置成本法。 1、货币资金

对于现金和银行存款，以相关会计帐薄及资产清查评估明细表为基础。现 金进行库存盘点，根据盘点结果和现金收入付出记录，推断确认基准日帐面值 的准确性，以核实后的金额作为评估值。银行存款包括人民币存款和美元存款， 评估人员核实了银行存款对帐单及银行存款余额调节表，确认帐表相符、帐实

相符，对于人民币存款以清查核实后的帐面值作为评估值，对于美元存款，以 核实后的外币乘以评估基准日汇率作为评估值。

• 2、其他应收款

其他应收款为企业付给迪阳大厦邮箱押金50元和灵山泉饮料厂水桶押金 240元，帐面合计金额290元，计提坏帐准备14.5元，帐面净额为275.5元，经评 估人员核实，帐面记载真实，没有坏帐的可能，故以核实后的帐面值作为评估 值，对于无确指的坏帐准备评估为零。其他应收款评估值为290元。

3、存货

存货全部为开发成本，帐面值为70,479,522.30 元，主要为天元港公司根 据合同规定支付给中国地质装备总公司的前期工程费用，另支付了部分规划费、 热力设计费等，经评估人员核对合同及有关支付凭证，前期费用的支付符合合 同要求，帐面记载真实，故以核实后的帐面值作为评估值。

• (二) 机器设备及车辆

根据本次评估目的，按照企业持续性经营原则，设备评估采用重置成本法。 其计算公式为：

设备评估价值=重置成本×成新率

• (一)电子设备

• 1、重置全价的估算

因资产占有方电子设备全部为办公用设备，数量及价值量均较小，购买时 由供货商免费送货，所以其购置价即为重置全价。

• 2、成新率的确定

因设备使用时间不长，主要采用年限法。

• (二)车辆

• 1、重置全价估算

重置全价=新车购置价+车辆购置附加税+其他费用

• (1)新车购置价：取自评估基准日北京市汽车市场价。

• (2)车辆购置附加税：根据国家规定，按不含增值税车辆购置价的10 %计算。

• (3)其他费用：牌照费等300元。

• 2、成新率的确定

车辆成新率的确定，按规定的使用年限和行驶里程分别计算年限成新率和里 程成新率，然后按孰低原则确定其基础成新率，最后按现场勘察结果确定是否 需要对基础成新率进行调整。使用年限和行驶里程以1997年7月5日国家六部委 联合发布的新的“汽车报废标准”和国经贸资源[2000]1202号文为依据。

基础车辆成新率的计算公式为：

年限成新率 =( 1-已使用年限/寿命年限)×100%

里程成新率 = (1-已行里程/设计里程)×100%

在确定成新率时，取以上两者最低值。

(四)无形资产

无形资产只包括其他无形资产，为公司成立后购入的用友财务软件，帐面 值25,483 元，经评估人员核实，该软件原始发生额为27,800 元，预计摊销期 限为36 个月，尚存受益期33 个月，企业入帐准确，摊销合理，故以帐面值25,483 元作为评估值。

(五) 流动负债

1、其他应付款

其他应付款帐面值1,008,841.56 元，主要是应付职工的职工教育经费、 工会经费和从美迪亚公司借入的款项，经评估人员核查帐帐、帐证、帐表相符， 负债具体，记载真实，从美迪亚公司借入的款项无需支付利息，故以核实后的 帐面值作为评估值。

2、应付福利费

应付福利费帐面值23,316.24 元，是企业按工资计提的准备用于职工奖励 及福利方面的基金，经评估人员核查提取比例符合有关规定，故以核实后帐面 值作为评估值。

3、应交税金

应交税金帐面值4,066.00 元，是企业代扣的个人所得税，经评估人员核查，

代扣符合税法规定，故以核实后帐面值元作为评估值。

九、评估过程

本评估机构接受本项目评估委托后，随即选派资产评估人员，于2003年2月 8-10日进驻资产现场开展资产评估工作。最终于2003年2月15日出具正式资产评 估报告。

我们根据国有资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评 估和产权界定，整个评估工作分为四个阶段：

(一) 评估前期准备工作阶段

明确评估目的、评估对象和范围，选定评估基准日；根据资产评估工作的 需要，向资产占有单位布置资产评估申报表，协助企业进行资产清查及申报工 作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作方案和计划。

(二) 现场评估阶段

根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权 界定，具体步骤如下：

• 1、听取有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍；

• 2、对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录

• 数据进行核实；

• 3、根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察

• 看、记录；并与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；

• 4、根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

• 5、查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来帐目、发票

• 等财会资料；

• 6、查阅有关项目合同，抽查有关会计凭证；

• 7、了解设备运行及维护保养情况；

• 8、开展市场调研、询价工作；

• 9、对企业实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。

• (三) 评估汇总阶段

根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估 工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进 行调整、修改和完善。

(四) 提交报告阶段

根据评估工作情况，起草资产评估报告书，向委托方提交资产评估报告书 初稿，根据委托方意见，进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方 提交正式资产评估报告书。

针对资产类型的不同，具体步骤分类说明如下：

(一)设备类

• 1、查阅资产评估申报材料，拟定现场工作计划。

2、现场勘查。清查和核实财产、调查设备管理、使用、维护、检修状况， 设备现实功能、现实性能、现实等级、完好率、使用率、工作环境、设备事故、 设备大修、设备外观、技术改造状况等，为确定设备成新率收集资料和依据。

• 3、征求有关业内人士意见，确定重大设备的技术等级及其目前所处的实际

• 水平，了解以现实市场价格水平。

• 4、对重点设备进行专项调查，其余设备进行市场询价。

• 5、计算评估值，编写设备评估说明。

(二) 流动资产及负债类

• 1、审核明细表：在明确评估范围之后，评估人员审核资产占有方填写的流

• 动资产及负债评估明细表及附件等原始资料。

• 2、抽查核实存货：资产占有方存货为开发成本，评估人员抽查了有关会计

• 资料，核实了有关合同，对其真实性和合法性进行了必要的验证。

• 3、验证申报资料

3.1 对基准日货币资金金额验证：根据申报表所列存款金额，与资产负债 表的货币资金期末数相核对；其次与银行对帐单的评估基准日余额相核对，如 有差额，再利用银行对帐单余额调节上的记录，查明差额原因，确定货币资金 表列金额的正确性。

3.2 对应收款项金额验证：对申报表中所列明细采用加合法计算出总金额， 首先分别与资产负债表中相应科目的期末余额核对，再与各明细帐评估基准日 金额逐笔核对，验证申报表列金额的正确性。

• 3.3 负债科目表列金额验证：对负债科目金额的验证方法，与应收款项的

• 验证方法相同。

4、分析债权情况：根据资产占有方申报的应收款项明细表中所列客户业务 内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员交谈，分析客户情况， 判断有无坏帐可能。

5、评估计价：评估后资产占有单位仍然维持原有的生产经营范围和方式， 使被估流动资产在今后的生产经营中被继续按原预定用途使用，我们考虑了此 种因素，从而选择了与此种因素相匹配的评估方法，计算流动资产评估值。

十、评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，我们的评估结论是：

天创置业股份有限公司因拟受让北京市天创房地产开发公司所持北京天元 港房地产开发有限公司股权而委托评估的北京天元港房地产开发有限公司的全 部资产和负债在评估报告书给定的评估目的下，于评估基准日2002年12月31日 所表现的公平价值为：总资产评估值为7,330.19万元；总负债为103.62万元； 净资产为7,226.57万元；与评估前调整后帐面净资产相比，本次评估减值0.17万

元。

评估结果分类汇总表如下(金额单位：人民币万元)：

项 目	项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	7,216.95	7,216.95	7,216.96	0.00	0.00
长期资产	2	-	-	-	-
固定资产	3	110.86	110.86	110.68	-0.18	-0.16
其中:在建工程	4	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-
设 备	6	110.86	110.86	110.68	-0.18	-0.16
无形资产	7	2.55	2.55	2.55	-	-
其中:土地使用权	8	-	-	-	-
其他资产	9	-	-	-	-
资产总计	10	7,330.36	7,330.36	7,330.19	-0.17	0.00
流动负债	11	103.62	103.62	103.62	-	-
长期负债	12	-	-	-	-
负债总计	13	103.62	103.62	103.62	-	-
净 资 产	14	7,226.74	7,226.74	7,226.57	- 0.17	0.00

评估结论详细情况见资产评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，本公司及参加 评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评 估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中资资产评估 有限公司出具的，受本机构具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2、委托方及资产占有方提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计 数据、企业生产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。委托 方及资产占有方对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责。如 委托方及资产占有方提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结

果无效，由此引起的相关后果由委托方及资产占有方负责，本公司不承担相关 的法律责任。

3、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公平市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响；亦未考虑该等资产所欠付的 税项，以及如果该等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任 何限制；我们也未对资产评估增减值额作任何纳税调整准备。同时，本报告也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格 的影响。

十二、评估基准日期后重大事项

在评估基准日至评估报告提出日期之间，评估人员未发现对评估结论产生 较大影响的重大事项。

评估基准日后、有效期以内，若资产数量及价格标准发生变化，对评估结 论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。 即：1、资产数量发生变化，委托方应根据原评估方法对资产额进行相应调整； 当评估方法为重置成本法时，应按实际发生额进行调整。2、若资产价格标准发 生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构 重新进行评估。

十三、评估报告法律效力

1、本评估报告所揭示的评估结论系根据本报告所阐明的原则、依据、前提、 方法和程序，对所评估资产在评估基准日之现有用途、状况和外部经济环境保 持不变的前提下，所提出的公允估值意见。当前述原则、前提等发生变化时， 评估结论一般会失效。

• 2、本报告评估所揭示的评估结论是对2002年12月31日这一基准日所评估资

产价值的客观公允反映。我公司对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化 不负任何责任。

3、本评估报告所揭示的评估结论仅对被评估资产和委托方实现本评估报告 所列明的目的有效。

• 4、本评估报告在评估机构签字盖章后，具有法律效力。

• 5、本评估报告需提交财产评估主管机关进行备案，在备案后方可正式使用。

• 6、本评估报告包含若干备查文件及资产评估说明和评估明细表，所有备查

• 文件及资产评估说明和评估明细表亦构成本报告之重要组成部分，与本报告正 文具有同等的法律效力。

• 7、本资产评估报告书有效期为一年，自评估基准日2002年12月31日起计算，

• 至2003年12月30日止。超过2002年12月30日，需重新进行资产评估。

8、本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告 书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关备查使用。未经委托方 许可，本公司将不向他人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为2003年2月15日。

谨此报告！

评估机构法人代表：张宏新

注册资产评估师：刘霞

注册资产评估师：王建春

中资资产评估有限公司 2003年2月15日 于 中国.北京