Beh-Property Co.,Ltd — Annual Report 2015

May 10, 2016

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京 能 置 业 股 份 有 限 公 司

二 零 一 五 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

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京能置业2015 年度股东大会

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京能置业股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

时间： 2016 年5 月18 日（周三）下午2：00 时

地点： 北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室 主持人： 董事长朱炎先生

参加会议人员：

• 1、在股权登记日持有公司股份的股东。

• 2、本次股东大会的股权登记日为 2016 年5 月13 日，于股权登记日下午 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公 司股东均有权出席本次股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他 人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)。

• 3、公司的董事、监事和高级管理人员。

• 4、公司聘请的律师。

5、工作人员。

序 号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2015 年度股东大会开幕	朱 炎
三	审议如下议案
1	京能置业股份有限公司独立董事2015 年度工作报告；	邢少军
2	京能置业股份有限公司董事会2015 年度工作报告；	朱兆梅

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京能置业2015 年度股东大会

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3	京能置业股份有限公司监事会2015 年度工作报告；	方秀君
4	京能置业股份有限公司2015 年度财务决算报告；	黎建萍
5	京能置业股份有限公司2015 年度利润分配及公积金转 增股本议案；	袁海臻
6	京能置业股份有限公司2015 年度报告及摘要；	黎建萍
7	京能置业股份有限公司关于与京能集团财务有限公司 续签《金融服务框架协议》的议案	黎建萍
四	大会推举两名股东代表及一名监事代表参加计票和监 票
五	对上述议案进行表决
六	由律师、股东代表、监事代表共同负责计票和监票
七	监事代表宣布表决结果	监事代表
八	宣读股东大会决议	朱兆梅
九	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律 师
十	会议结束	朱 炎

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京能置业2015 年度股东大会

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材料之一

京能置业股份有限公司

独立董事2015 年度工作报告

各位尊敬的股东：

我们作为京能置业股份有限公司的独立董事，严格遵照《公司法》、 《证券法》以及京能置业《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规 定，从维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出 发，忠实履行职责。

我现代表全体独立董事将独立董事基本情况和2015 年度履职情况汇 报如下：

一、独立董事的基本情况

经公司2012 年12 月6 日召开的2012 年第二次临时股东大会选举， 公司第七届董事会中独立董事成员为邢少军先生、陈倩女士和宋常先生。 三位独立董事基本情况如下：

邢少军先生，现年70 岁，同济大学管理工程专业，博士，高级工程 师。现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京节能环保中心主任； 北京市发展计划委员会副主任；北京市计划委员会副主任；北京燕山石 化公司化工二厂厂长。

陈倩女士，现年60 岁，首都经济贸易大学区域经济专业，研究生学 历，高级统计师。现任京能置业股份有限公司独立董事。曾任北京市土

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地储备中心副主任；奥运场馆中心区土地一级开发指挥部、新奥集团开 发经营部负责人；北京市房地产管理局计划处主任科员、地政处副处长、 出让处处长。

宋常先生，现年50 岁，中国人民大学会计学专业，博士，教授。现 任京能置业股份有限公司独立董事；中国人民大学商学院教授、博士生 导师、博士后合作导师；菲利华上市公司独立董事。曾任北京市人大常 委会顾问；北京市人民政府专业顾问；天鸿宝业、天地科技、贵人鸟等 公司独立董事。

经董事会提名委员会审查，三位独立董事及其直系亲属和主要社会 关系成员未在本公司系统内任职；未直接或间接持有本公司1％以上股份； 不为公司前十名股东中的自然人股东或其直系亲属；三位独董及直系亲 属未在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本 公司前五名股东单位任职；没有为本公司及其下属公司提供财务、法律、 咨询等服务，三位独立董事均不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会会议情况

独立董事姓名	应出席次数	实际出席次数	缺席次数
邢少军	13	13	0
陈 倩	13	13	0
宋 常	13	13	0

报告期内，公司共召开13 次董事会会议，我们能够按时出席会议，

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对每次董事会所列明的事项进行认真审议和表决（含通讯表决方式董事 会会议），不存在3 次未亲自出席董事会会议的情形。

（二）出席股东大会情况

独立董事姓名	股东大会召开次数	实际出席次数
邢少军	3	3
陈 倩	3	3
宋 常	3	1

报告期内，公司共召开3 次股东大会，我们能够积极参加股东大会， 在部分中小股东授权我们出席股东大会并代为行使表决权时，我们能够 在审议议案时充分考虑中小股东的利益，并严格按照授权行使权力。 （三）出席董事会各专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会和战略委员会。邢少军、陈倩分别任提名委员会主任 委员和委员；陈倩任战略委员会委员；陈倩、宋常分别任薪酬与考核委 员会主任委员和委员；宋常、邢少军分别任审计委员会主任委员和委员。 三位独立董事的上述任职符合监管部门的法律法规规定。

期内，独立董事均能积极参加各专门委员会会议，勤勉尽职，会议 的具体召开及审议情况如下：

公司审计委员会共召开了八次，分别对公司定期报告、内部控制评 价报告和关联交易事项进行了认真审议；在项目公司聘任董事、监事和 总经理的事项上，公司提名委员会对拟聘任的人员履历进行了仔细审核，

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认为拟聘任人选具备任职资格，符合相关法律法规的规定；薪酬与考核 委员会对公司高管的业绩进行了考核并对公司高管下一年度的基薪进行 了决策；战略委员会对公司转让控股子公司股权事项进行了决策。 （四）公司配合独立董事工作情况

期内，公司各层面均能很好的配合独立董事开展工作，为了保证独 立董事有效行使职权，凡须经董事会决策的事项，公司均严格按照法定 时间提前通知独立董事并详细沟通议题的起草背景和具体内容，同时提 供足够的资料供我们决策。尤其是在编制公司年度报告方面，公司管理 层会认真详细的向全体独立董事汇报公司本年度的生产经营情况和重大 事项进展情况；公司财务总监能够在年审注册会计师进场审计前向每位 独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；在年审注册会 计师出具初步审计意见后和召开董事会议审议年报前，公司会安排每位 独立董事与年审注册会计师沟通审计意见及重要事项。

三、独立董事2015年度履职重点关注事项的情况

（一）主要关联交易事项情况

期内，董事会审议并通过了多项关联交易事项，关联交易事项均获 得全票（关联董事回避表决）通过，公司严格按照监管要求及时披露了 具体内容，决策程序合法合规。现将主要关联交易情况汇报如下：

1、京能置业关于转让内蒙古京能房地产开发有限公司股权事项 该事项已经公司2015 年6 月12 日第七届董事会第二十六次临时会

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议审议通过。我们发表了独立意见，认为《公司关于转让内蒙古京能房 地产开发有限公司股权的议案》中的有关事项符合法律法规的相关规定， 不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；董事会的会议程 序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程 的规定；本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

2、京能置业关于控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公司向京 能集团财务有限公司申请开发贷款事项

该事项已经公司2015 年7 月20 日第七届董事会第二十七次临时会 议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次贷款利率符合法律法规的 相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况；本次 交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

3、京能置业关于与深圳京能融资租赁有限公司进行“售后回租”交 易事项

该事项已经公司2015 年7 月20 日第七届董事会第二十七次临时会 议审议通过。我们发表了独立意见，认为本次融资租赁业务不存在有损 公司利益及损害公司其他股东权益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

期内，公司没有对外担保及资金占用情况，我们根据中国证监会证 监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的精神，对公司对外担保情况发表了独立意见：

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公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外，不存在其他对外担保；未 发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人 提供担保的行为；公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动， 不存在控股股东及其子公司占用公司资金的情况。

（三）聘任会计师事务所情况

经公司2015 年4 月16 日召开的第七届董事会第四次会议和2015 年 5 月15 日召开的2014 年度股东大会决议，公司聘请了瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本公司2015 年度的财务审计机构，同时聘请其负 责公司2015 年度的内部控制审计工作。

我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货 相关审计业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能够满足公司 2015 年度财务审计和内控审计工作的要求，且京能置业聘 请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2015 年度审计机构的审议程序 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）现金分红情况

公司多年以来一直重视股东回报，这几年年均分配率在净利润的10% 以上。期内，经公司2015 年5 月15 日召开的2014 年度股东大会审议， 通过了公司2014 年度利润分配及公积金转增股本议案。本次分配以 45,288 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.20 元（含税）， 共计派发股利9,057,600元，占当年实现的归属于母公司净利润的11.37%。

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本次利润分配方案已于2015 年6 月26 日实施完毕。本次利润分配方案 的制定和实施符合监管部门及本公司章程的具体规定。

（五）信息披露的执行情况

公司根据上交所股票上市规则、公司章程以及信息披露事务管理制 度等相关法律法规，做好了全年度的信息披露工作，信息披露真实、准 确、及时、完整。期内未发生补充披露及错误更正等情况。

（六）内部控制的执行情况

期内，公司出具了《2015 年度内部控制评价报告》。公司已建立了一 套基本符合要求的内控体系，执行情况较好，该内控体系对预防和发现、 纠正公司运营过程中可能出现的重大风险和管理舞弊具有控制与防范作 用。公司的内控制度具有合法性、合理性和有效性。

（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况

期内，董事会严格按照有关法律法规及监管部门的要求规范运作， 董事会从会议的召集、议案的审议和表决、会议记录及会议决议等各环 节均做到了规范有序、合法合规。

期内，董事会下设的四个专门委员会均能严格按照工作实施细则认 真履职，为董事会的科学决策奠定了基础。

（八）我们关注了股东的承诺履行情况，期内，控股股东没有违反 其作出的关于同业竞争及关联交易的承诺。

四、总体评价和建议

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报告期内，我们作为独立董事能够做到独立、公正、谨慎、勤勉、 忠实地履行独董职责，并利用自己的专业知识和经验为公司的各项决策 提供了意见及建议。在新的一年里，我们将进一步加强同公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通，提高科学决策水平，促进公司稳健经营、 规范运作。

特此报告！

独立董事：邢少军 独立董事：陈 倩 独立董事：宋 常

2016 年5 月18 日

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材料之二

京能置业股份有限公司

董事会2015 年度工作报告

各位尊敬的股东：

2015 年以来，国家多次降准降息并先后出台一系列稳定房地产市场 政策措施，通过降低首套及二套房首付比例、减免税费、放开准入等措 施，坚持房地产政策促消费、去库存的总基调，构建宽松的市场环境。 宽松的政策促进市场量价稳步回升，楼市交易日趋活跃，但三、四线城 市去库存压力依然较大。面对市场形势变化和复杂的市场环境，公司董 事会结合公司实际冷静分析，积极寻找低成本融资渠道降低经营成本， 加强市场研判审慎决策，指导经营班子及时调整开发节奏和销售策略， 保证了公司良好的经营秩序。2016 年，我们将进一步提高公司的核心竞 争力、加强优势地区的优质项目储备、拓宽公司融资渠道，促使公司持 续健康稳定发展，维护公司及广大股东的利益。

下面，我代表公司董事会作2016 年度工作报告。 一、2015 年度工作回顾

2015 年，在公司董事会指导下，经营班子带领全体员工共同努力， 公司经营能力和管理能力得到进一步提升，以较好的业绩回报股东。全 年实现利润总额175,858,203.36 元、净利润78,553,970.48 元（不含少

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数股东权益），实现净资产收益率5.35%。

1.严谨高效、勤勉尽职，公司治理能力进一步提升

（1）做好董事会的召开和股东大会的召集工作

报告期内，董事会严格按照规定程序召开董事会和召集股东大会。 全体董事均积极参加会议，对每一个议案认真审议，及时进行调查和询 问，利用自身的专业知识客观、公正地行使表决权。会后能够及时查阅 公告文本，关注报告期内公司的生产经营状况、董事会决议执行情况等 等。为公司经营献计献策，对董事会的科学决策、公司的规范运作起到 了积极的促进作用。在工作中全体董事保持充分的独立性，谨慎、忠实、 勤勉地服务于全体股东。报告期内，公司召开了13 次董事会会议，审议 议案数十项，涉及置业公司定期报告、发行中期票据、委托贷款、经营 指标、财务预决算、分红及控股子公司股权转让等重大事项。在组织召 开股东大会时，公司均采取了现场投票和网络投票相结合的方式，便于 广大股东行使决策权。

（2）董事会各专门委员会认真履职

报告期内，公司审计委员会共召开了八次，分别对公司定期报告、 内控评价报告和关联交易事项进行了认真审议，在审议定期报告时，审 计委员会认为定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果 和财务状况等事项，审议其他议案时能够及时提出重要的意见和建议。

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在项目公司聘任董事、监事和总经理的事项上，公司提名委员会对拟聘 任的人员履历进行了仔细审核，认为拟聘任人选具备任职资格，符合相 关法律法规的规定。薪酬与考核委员会对公司高管的业绩进行了考核并 对公司高管下一年度的基薪进行了决策；战略委员会对公司转让控股子 公司股权事项进行了决策。期内，各委员会均能认真履职，为董事会的 科学决策奠定了良好的基础。

（3）内控工作有序开展，风险防范能力进一步提升

2015 年，公司高度重视内控体系建设工作，坚持业务发展与内控建 设两手抓，通过精心组织，周密安排，确保了内部控制体系工作的有序 开展。期内，公司重点对内部审计、招标采购、全方位对标等管理职能 模块的相关标准文件进行了修订，共修订38 个管理标准，废除4 个管理 标准，新增5 个管理标准，进一步完善了管理、运行流程。组织开展了 内控评价、内控检查、内控审计等多项工作，最大限度查找内控执行中 的缺陷，规避公司运营中的各类风险，保证公司的正常运营和发展。目 前，内控体系正在有效运行，基本适应现阶段的管理要求和业务发展需 要。

2. 积极寻找融资渠道，为项目开发提供资金保障。

在面对房地产行业融资困难的背景下，董事会积极寻找低成本的融 资渠道以利于项目经营运作。一是，董事会经认真研究并报股东大会审 议，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据，发

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行规模不超过8 亿元。公司控股股东京能集团为本次发行中期票据提供 融资担保；二是，同意本公司与深圳京能融资租赁有限公司进行“售后 回租”交易，公司融资人民币1 亿元，综合资金成本不高于同期银行贷 款利率；三是，同意本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司， 向大股东京能集团申请3 亿元委托贷款，贷款利率执行人民银行同期基 准利率；四是，同意本公司控股子公司北京天创世缘房地产开发有限公 司向京能集团财务有限公司申请7 亿元授信额度，借款年利率为同期银 行贷款基准利率。

3. 深入开展对标工作，逐步提升经营管理水平。

一是建立健全组织机构，落实人员责任，成立对标工作委员会，明 确对标工作的年度目标；二是制定切实可行的实施方案，编制相关标准， 构建对标体系，建立奖励机制；三是积极落实，全员参与，召开上市公 司对标工作启动会，部署落实对标工作实施方案，按阶段分步骤推进现 状调查、分析对比、问题整改等实施工作。开展房地产开发对标管理工 作进一步提升了公司的经营管理水平。

4.信息披露工作及时、准确、完整

信息披露是上市公司监管的核心，也是保护投资者权利和提高公司 治理水平的主要手段。公司根据上交所《股票上市规则》、公司章程以及 信息披露事务管理制度，在编制、报送、审核、披露定期和临时报告过

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程中严格履行相关规定，做到披露程序合规，确保向投资者及时、准确、 完整、有效、公平地披露各项信息，便于投资者能够全面了解公司情况。

5.分配利润回报股东，制订和实施现金分红方案

公司多年以来一直重视股东回报，在能够满足公司持续稳定健康发 展的情况下，公司每年都会采取现金分红的方式回馈股东，年均分配率 在净利润的10%以上。

2015年，公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计 派发红利9,057,600元。公司于2015年6月18日披露了利润分配实施公告， 于6月26日除息，至此利润分配工作实施完毕。

二、2016 年重点工作

2015 年底，中央经济工作会议将去库存作为2016 年五大任务之一。 2016 年3 月，政府工作报告明确提出“全面实施营改增，从5 月1 日起， 将试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业、生活服务业”；提出加强 城市规划建设管理，增强城市规划的科学性、权威性、公开性，促进“多 规合一”，未来从区域、城乡整体协调的高度确定城市定位、谋划城市发 展将是城市发展的重要路径；政府工作报告强调“加快农业转移人口市 民化。深化户籍制度改革，放宽城镇落户条件”。

我们认为，前期偏松的货币政策仍将在2016 年继续发挥作用，国家 稳增长、去库存的政策措施也将逐步落地。2016 年整体库存水平将会有 所下降，房地产开发投资增速将会企稳，有利于促进房地产市场平稳健

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康运行；未来城市发展将更注重优化结构、节约集约，房地产业也将进 入新的发展阶段，并带来新的发展机遇。

2016年，我们将继续密切关注行业政策，跟踪市场走势，积极应对， 主动作为，重点做好以下工作：

• 1.密切关注土地市场变化，细化投资开发策略。根据公司总体发展

• 目标，控制好投资布局和投资比例。集中力量和优势资源，在北京等经 济发达区域增加优质土地储备，确保公司可持续发展；因地制宜，协调 和调度不同地区在建项目的开发进度，提升项目的盈利能力。

• 2.深入调研，加强协调，密切配合，确保完成年度经营计划。董事

• 会将加强政策、市场以及战略的研究，增强工作的针对性和主动性，调 动董事会资源，与经营班子密切配合，加强产品策划和营销管理，提高 库存产品去化速度，确保完成年度经营目标。

• 加强对标管理，提升管理水平。扎实抓好全方位对标的落实工作，

通过对标找出管理和经营差距，制定整改工作计划，明确整改责任单位 和责任人，落实整改要求和完成时间，监督整改计划实施，验证整改工 作质量。

• 4.积极拓展公司的融资渠道，加强资金管理工作，降低融资成本，

• 提高资金利用效率，保证对公司发展的资金支持，保证公司合理的资产 负债水平。

• 5.做好董事会换届工作。为保证公司平稳有效运行，董事会将按照

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法定程序做好董事会换届的准备工作，确保顺利完成换届，为公司今后 的发展做好准备。

6.加强信息披露工作，确保及时准确，规范完整。董事会将继续做 好信息披露工作，确保信息披露及时准确，规范完整，做好投资者关系 管理工作，为投资者决策提供真实准确完整的信息。

2016 年，董事会全体成员将再接再厉，尽职尽责，不辱使命，与经 营团队和全体员工一起奋勇拼搏，真抓实干，共同开创京能置业的美好 新篇章！

京能置业股份有限公司

董 事 会

2016 年5 月18 日

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材料之三

京能置业股份有限公司

监事会2015 年度工作报告

各位尊敬的股东：

2015 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责， 依法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将监事会2015 年度工作情况汇报如下：

一、监事会工作情况

2015 年，监事会认真履行监事会工作职责，积极开展监督工作，分 别列席股东大会、董事会会议，对董事会会议的召开程序、决策情况进 行了监督，并多方面了解公司经营管理情况、董事会及股东大会决议执 行情况。

报告期内，公司共召开了四次监事会，会议主要情况如下：

1、经公司第六届监事会第十次会议审议，通过了公司2014 年度监 事会工作报告；通过了公司2014 年度报告及摘要；通过了公司2014 年 度财务决算报告；通过了公司2014 年度利润分配议案；通过了公司2015 年经营计划；通过了公司内部控制自我评价报告。

2、经公司第六届监事会第十一次会议审议，通过了公司2015 年第

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一季度报告及摘要。

3、经公司第六届监事会第十二次会议审议，通过了公司2015 年半 年度报告及摘要。

4、经公司第六届监事会第十三次会议审议，通过了公司2015 年第 三季度报告及摘要。

二、监事会发表独立意见如下：

• 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作 情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，未发现 公司董事及经营管理人员执行公司职务时有违反法律法规、公司章程、 损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季 度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务 报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；会计师事务所为 本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

• 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2007 年非公开发行股票募集的资金，全部按照股东大会及证监 会批准的用途使用，没有擅自改变募集资金用途的情况。

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4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿 的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。

监事会在新的一年中，将以科学发展观为指导，遵守诚实守信原则， 提高监督水平，增强监督的有效性和科学性。围绕公司重大事项决策、 关联交易、信息披露和内控管理等工作，加强与公司董事、高管的沟通， 及时听取公司中层及员工的意见和建议，掌握公司经营工作开展情况， 认真履行监督职责，竭力维护公司权益和股东利益，为公司持续健康发 展发挥应有的作用。

特此报告！

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2016 年5 月18 日

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材料之四

京能置业股份有限公司

2015 年度财务决算报告

各位尊敬的股东：

公司本年度财务决算报告包括资产负债表、利润表、现金流量表和 股东权益变动表。现将公司2015 年度财务决算结果的主要情况报告如下：

第一部分 编制基准

一、 编制期间

2015 年1 月1 日到2015 年12 月31 日

二、 编制范围

2015 年度京能置业财务决算编制范围包括公司本部、控股企业8 家 （不包含年中处置的内蒙古京能房地产开发有限公司）、参股企业2 家。 详见下表：

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京能置业2015 年度股东大会

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2015年度纳入京能置业合并口径决算单位明细

2015年度纳入京能置业合并口径决算单位明细	2015年度纳入京能置业合并口径决算单位明细	2015年度纳入京能置业合并口径决算单位明细	2015年度纳入京能置业合并口径决算单位明细	2015年度纳入京能置业合并口径决算单位明细	2015年度纳入京能置业合并口径决算单位明细
企业性质	单位名称	股权比例（%）	注册资本（万元）	核算方法	现状
本部	京能置业	100	45,288.00	成本法	投资平台
控股企业	京能物业	100	1,000.00	成本法	前期阶段
	国电房地产	90	6,000.00	成本法	出租物业
	天创世缘	62	6,000.00	成本法	尾盘阶段
	天创维嘉	51	4,868.55	成本法	售罄停业
	安泰达房地产	76	1,050.00	成本法	售罄停业
	宁夏京能	70	10,000.00	成本法	开发阶段
	天津海航	60	5,000.00	成本法	开发阶段
	大连阳光	51	10,000.00	成本法	前期阶段
参股企业	天汇成	36.37	10,998.08	权益法	停业阶段
	京能天阶	31	100,000.00	权益法	开发阶段

三、 编制依据

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事 项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33 号发布、财政部令第76 号修订）、于2006 年2 月15 日及其后颁布和修 订的40 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定编制。

第二部分 编制内容

一、资产状况

截止2015 年12 月31 日，京能置业合并口径总资产53 亿元，净资 产21 亿元，归属于母公司净资产15 亿元，具体数据见下表：

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京能置业2015 年度股东大会

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京能置业合并资产负债表简表	京能置业合并资产负债表简表	京能置业合并资产负债表简表	京能置业合并资产负债表简表	京能置业合并资产负债表简表
2015年12月31日 单位：万元
主要财务指标	期末数	期初数	增减额	增减率
总资产	530,421.59	597,238.61	-66,817.02	-11.19%
流动资产	488,234.64	557,975.02	-69,740.38	-12.50%
非流动资产	42,186.95	39,263.59	2,923.36	7.45%
总负债	323,255.59	395,131.39	-71,875.80	-18.19%
流动负债	173,110.30	194,836.69	-21,726.39	-11.15%
非流动负债	150,145.30	200,294.71	-50,149.41	-25.04%
带息负债	219,980.00	230,993.86	-11,013.86	-4.77%
股东权益	207,165.99	202,107.21	5,058.78	2.50%
归属母公司股东权益	150,177.91	143,376.50	6,801.41	4.74%
资产负债率	60.94%	66.16%	-5.22%
每股净资产（元）	4.57	4.46	0.11	2.50%
归属母公司每股净资产（元	） 3.32	3.17	0.15	4.74%

二、损益情况

2015 年度，京能置业合并实现营业收入8.29 亿元，实现利润总额 1.76 亿元，归属母公司净利润0.79 亿元。具体数据见下表：

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京能置业2015 年度股东大会

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京能置业合并利润表简表

2015年12月31日 单位：万元

京能置业合并利润表简表	京能置业合并利润表简表	京能置业合并利润表简表	京能置业合并利润表简表	京能置业合并利润表简表
2015年12月31日 单位：万元
主要财务指标	本期数	上期数	增减额	增减率
营业收入	82,972.09	189,232.83	-106,260.74	-56.15%
营业总成本	66,648.81	153,594.44	-86,945.63	-56.61%
其中：营业成本	40,228.81	91,334.46	-51,105.65	-55.95%
销售费用	2,727.92	2,496.35	231.56	9.28%
管理费用	5,142.53	5,309.62	-167.09	-3.15%
财务费用	1,821.36	7,690.53	-5,869.17	-76.32%
投资收益	1,782.02	-2,012.97	3,794.99	-188.53%
利润总额	17,585.82	34,309.06	-16,723.24	-48.74%
所得税费用	3,847.56	12,549.96	-8,702.40	-69.34%
净利润	13,738.26	21,759.10	-8,020.84	-36.86%
归属母公司净利润	7,855.40	7,965.16	-109.77	-1.38%
归属母公司净资产收益率	5.35%	5.69%	-0.34%
基本每股收益（元）	0.17	0.18	-0.01	-5.56%

三、公司资金情况

2015 年公司经营现金流入10.65 亿元，经营现金流出12.90 亿元， 经营净现金流量-2.25 亿元；投资活动净流量0.23 亿元，其中光大银行 股票分红57.6 万元、处置内蒙公司股权收益2727 万元、购置固定资产 支出472 万元；筹资活动流入15 亿元，其中京能置业本部向京能源深租 赁公司借款1 亿元、宁夏京能公司向京能集团借款3 亿元、宁夏京能公 司向集团财务公司借款5 亿元、天创世缘公司向集团财务公司借款6 亿 元。筹资活动流出18.67 亿元，其中京能置业本部提前归还上海国际信 托公司信托借款13 亿元、宁夏京能公司归还京能集团委贷3 亿元、分配 股利及支付利息2.54 亿元、其他0.19 亿元。筹资活动净流量-3.67 亿元。 公司现金及现金等价物净增加额-5.68 亿元，期末现金余额16.37 亿元。

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京能置业2015 年度股东大会

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截止2015 年12 月31 日，公司借款情况如下

截止2015 年12 月31 日，公司借款情况如下	截止2015 年12 月31 日，公司借款情况如下	截止2015 年12 月31 日，公司借款情况如下	截止2015 年12 月31 日，公司借款情况如下	截止2015 年12 月31 日，公司借款情况如下	截止2015 年12 月31 日，公司借款情况如下
带息负债明细表 单位：万元
债务人	债权人	会计科目	金额	利率	期限
京能置业	上海国际信托	一年内到期的非 流动负债	70,000.00	9.00%	2013.11.1-2016.10.31
京能置业	京能源深租赁	一年内到期的非 流动负债	80.00	5.25%	2015.8.14-2018.8.13
天创世缘	财务公司	长期借款	60,000.00	4.75%	2015.7.24-2018.7.23
宁夏京能	京能集团	长期借款	30,000.00	5.83%	2015.6.16-2017.6.15
宁夏京能	财务公司	长期借款	25,000.00	4.75%	2015.3.3-2018.3.2
宁夏京能	财务公司	长期借款	25,000.00	4.75%	2015.3.3-2017.9.25
京能置业	京能源深租赁	长期应付款	9,900.00	5.25%	2015.8.14-2018.8.13
小计			219,980.00

财务决算报告已经北京瑞华会计师事务所审定，并出具标准无保留 意见。

现将此议案提请各股东审议。

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2016 年5 月18 日

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京能置业2015 年度股东大会

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材料之五

京能置业股份有限公司

2015 年度利润分配及公积金转增股本议案

各位尊敬的股东：

经瑞华会计师事务所审计确认，母公司2015 年度实现净利润 127,506,303.97 元，截止2015 年底母公司未分配利润为271,316,163.24 元。

根据公司实际经营情况及2016 年业务发展计划，公司拟进行现金利 润分配，以公司总股本45288 万股为基数，向全体股东每10 股派现0.20 元（含税），共计派发现金9,057,600 元，剩余未分配利润将结转至下一 年。公司2015 年度不进行公积金转增股本。

鉴于公司对于房地产项目后续开发资金的需求较大，公司剩余未分 配利润将用以保障公司项目的开发进度。公司制定的2015 年度利润分配 及公积金转增股本议案，有利于公司长远和可持续发展，符合广大股东 利益。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会 2016 年5 月18 日

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京能置业2015 年度股东大会

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材料之六

京能置业股份有限公司

2015 年度报告及摘要

各位尊敬的股东：

根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第2 号《年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的有关文件要 求，公司编制了《京能置业股份有限公司2015 年度报告》及摘要（详细 内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司

董 事 会

2016 年5 月18 日

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京能置业2015 年度股东大会

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材料之七

京能置业股份有限公司

关于与京能集团财务有限公司续签

《金融服务框架协议》的议案

各位尊敬的股东：

依据京能置业第六届董事会第四次会议决议，京能置业与京能集团 财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）于2012 年12 月签署了《金 融服务框架协议》，该协议期限三年，于2015 年12 月到期。

为了能够继续与集团财务公司进行金融合作、接受其提供的服务， 京能置业拟与集团财务公司续签《金融服务框架协议》（见附件），协议 内容不变，期限三年。

现将此议案提请各股东审议。

京能置业股份有限公司董事会

2016 年5 月18 日

附件：《金融服务框架协议》

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京能置业2015 年度股东大会

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金融服务框架协议

甲 方：京能集团财务有限公司

• 地 址：北京市朝阳区永安东里16 号CBD 国际大厦23 层 法定代表人：刘国忱

邮政编码：100022

• 电 话：（010）85218500

传 真：（010）85218566

乙 方：京能置业股份有限公司

• 地 址：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层 法定代表人：朱炎

邮政编码：100080

• 电 话：010－62690909

传 真：010－62698299

鉴于：

• 1、甲方作为依法设立的财务公司，为北京能源投资（集团）有限公 司 (以下简称京能集团)成员单位提供财务管理服务；

• 2、乙方（包括乙方确认的并符合相关规定要求的附属公司，下同）作为 京能集团的成员单位，与甲方进行金融合作，接受甲方提供的服务。

甲、乙双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立 本协议，以资信守。

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京能置业2015 年度股东大会

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第一条 合作原则

甲方在自身经营范围内，为乙方正常经营活动提供全方位的金融服 务。甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融服务的收 费标准以市场公允价格为基础。甲乙双方在合规合法经营的前提下，建 立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促进双方共同发展。 第二条 服务内容

（一）甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙 方在甲方开立的账户，甲方应按不低于中国人民银行规定的同期同类型 存款利率向乙方支付存款利息。

（二）甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金能力 尽量优先满足乙方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按不高于中 国人民银行规定的同期同类型贷款（基准）利率向甲方支付利息。

（三）甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供转账结算服务。

（四）乙方需要以下金融服务时，可交由甲方办理（如在甲方经营 范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理； 提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消 费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高 于市场公允价格的标准收取服务费。

第三条 甲方的承诺和保证

（一）甲方是经依法设立的财务公司，具备为乙方提供本协议项下 金融服务的资格。

（二）甲方将成立服务小组，选派业务素质高、责任感强的专业人 员负责为甲方提供全面、高效、快捷的金融服务。

（三）甲方为乙方工作人员提供必要的业务培训。

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京能置业2015 年度股东大会

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（四）甲方按照有关法律、行政法规和规章的规定以及甲方的工作 流程为乙方办理各项业务，乙方要求办理的业务存在违法或违规情形的， 甲方有权拒绝办理。

（五）甲方向乙方每月提供其财务报表

（六）甲方在发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或 者担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员 涉及严重违纪、刑事案件时，或京能集团及其成员单位发生可能影响甲 方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等重大事项时，应 当立即通知乙方。

第四条 乙方的承诺和保证

（一）乙方按照本协议的约定，可选择甲方办理相关金融业务。

（二）乙方应积极配合甲方提供开展业务的合理要求，及时提供相关资 料和信息，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责。 第五条 协议有效期

（一）本协议有效期为自本协议生效之日起【叁】年。

（二）本协议有效期限届满时，经双方协商，可续订协议或延长本 协议的有效期。双方均应在本协议届满前一个月，将是否续订或延长的 意图书面通知对方。

第六条 保密条款

甲乙双方应当对依据本协议获得的有关对方的信息、资料、财务数 据等保密，未经对方书面同意，不得将上述信息泄露给第三方，但因法 律法规规定、监管部门要求而披露信息的除外。 第七条 其他事项

（一）本协议为双方合作的指导性文件，协议涉及的具体金融业务 双方将另行签订协议进行约定。

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京能置业2015 年度股东大会

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（二）任何一方如遇变更企业名称、法定代表人、住所、联系方式、 经营范围等事项时，应在有关事项变更后及时通知对方。

（三）本协议未尽事宜, 双方应按照互惠互利、公平合理、诚实信 用的原则和积极合作的态度，适时给予补充修改。经双方协商,可签补充 协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（四）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章并经 双方履行完毕内部审批程序之日起生效。

（五）本协议一式【肆】份，甲、乙双方各执【贰】份，各份具有 同等法律效力。

第八条 特别约定事项

甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余额不得 超过乙方最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%，且不超过最近一 个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%。

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京能置业2015 年度股东大会

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（此页无正文，为签字盖章页）

甲方（盖章）：京能集团财务有限公司

法定代表人或授权代表人（签字）

乙方（盖章）：京能置业股份有限公司

法定代表人或授权代表人（签字）：

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