Beh-Property Co.,Ltd — Annual Report 2006

Apr 9, 2007

天 创 置 业 股 份 有 限 公 司

二 零 零 六 年 度 股 东 大 会

会 议 材 料

二 ○ ○ 七 年 四 月

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天创置业股份有限公司

2006 年度股东大会会议议程

时间：2006 年4 月16 日上午9：30

地点：北京市海淀区彩和坊路8 号天创科技大厦12 层西侧公司会议室

主持人：公司董事长 徐京付

序 号	会议内容	报告人
一	宣布到会股东人数和代表股份数	朱兆梅
二	宣布2006 年度股东大会开幕	徐京付
三	审议如下议案
1	天创置业股份有限公司2006年度董事会工作报告；	徐京付
2	天创置业股份有限公司2006年度监事会工作报告；	方秀君
3	天创置业股份有限公司2006年年度报告及摘要；	王琪
4	天创置业股份有限公司2006年财务决算报告；	王琪
5	天创置业股份有限公司2006年度利润分配预案；	朱兆梅
6	天创置业股份有限公司2007年财务预算报告；	王琪
7	天创置业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案；	徐京付
8	天创置业股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案。	姜爱芸
四	通过监票人名单	徐京付
五	对上述议案进行表决
六	监票人代表宣布投票结果	监票人
七	宣读股东大会决议	朱兆梅
八	股东大会见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书	律师
九	会议闭幕	徐京付

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材料之一

天创置业股份有限公司

2006 年度董事会工作报告

各位股东：

2006 年，公司董事会在公司各股东和社会各界的大力支持下，在股东大会授权 和自身职责范围内，充分发挥决策、指导作用。公司重大工作（股改及再融资）有 序推进；重点项目按形象进度指标有序落实；经营工作取得较好业绩。

2006 年公司董事会共召开了六次会议，并组织召开了五次股东大会，会议主要 审议通过了公司股权分置改革方案，公司非公开发行股票方案及修订公司章程、股 东大会议事规则和董事会议事规则等系列议案，现将董事会 2006 年度工作情况汇报 如下：

一、 报告期内公司经营情况回顾

房地产行业是我国国民经济的支柱行业。有关统计资料显示，2006 年全国商品 房销售面积大于竣工面积，同时竣工面积、销售面积、销售额等方面的增长幅度均 较以前年份趋缓，行业呈现平稳上升的态势。随着我国经济的快速发展，“十一五” 规划期间，国内房地产行业内需依然强劲，未来房地产投资和销售仍会有稳定的增 长，行业景气有望保持平稳上升。

2006 年是国家十一五规划的开局之年，是国家继续对房地产行业宏观调控之年。 报告期内，国家有关部委相继发布了一系列政策，从土地政策到建筑规划政策，以 及先后提高银行贷款利率和银行存款准备金利率等政策。国际宏观调控的主要目的 是为了规范房地产市场，使房地产市场能够健康、稳定发展。

对房地产企业而言，既是挑战也是机遇。公司积极应对,从加强对房地产市场的 研究入手，充分认识公司发展所面临的内外部环境，研究制订公司的“十一五”发 展战略。报告期内，公司通过加强规范化管理、加快项目开发效率和上市公司资本 运作三方面着手，整合资源，开拓市场，完善管理流程，大力培育企业的核心竞争

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能力，努力实现公司的高效、稳健和可持续发展。

2006 年，天创置业的整体经营工作取得了较大的进展，大兴住宅项目售罄；天 创祥馨名居（天创公馆）住宅售罄；天科大厦写字楼和商业的销售取得了较好业绩； 各项目形象进度的指标也基本完成。

2006 年经营目标超计划完成。 报告期内，公司主要营业收入来自于天创维嘉写 字楼、可可家园（大兴黄村卫星城北区23#地项目）、天创祥馨名居（天创公馆）的 销售，以及天创科技大厦写字楼的销售和出租，总体经营状况较好，共实现主营业 务收入406,676,495.15 元，实现净利润25,363,161.37 元，分别比去年同期增长 38.57%和39.45%，完成2006 年预算的110%和107%。

公司主营业务及其经营状况见下表：

单位:元 币种:人民币

分行业	主营业务收入	主营业务成本	主营业务 利润率 (%)	主营业务 收入比上 年增减(%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	主营业务利润 率比上年增减 (%)
商品房 销售	402,024,178.53	271,849,358.39	32.38	38.28	41.45	减少1.51 个百 分点
商品房 出租	4,652,316.62	653,411.14	85.96	68.71	354.48	减少8.83 个百 分点
合计	406,676,495.15	272,502,769.53	32.99	38.57	41.68	减少4.11 个百 分点

注：主营业务收入本年数比上年数增加 38.57%，其主要原因是：安泰达的天创祥馨 名居、天创维嘉的可可家园两个项目本年度竣工并顺利完成销售所致；主营业务成 本比上年数增加 41.68%，主要是天创祥馨名居、可可家园两个项目本年度销售所致。

二、 公司的投资情况

• 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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2、非募集资金项目情况

报告期内，公司无非募集资金投资项目。

三、 执行新会计准则的影响分析

1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的 差异分析：

根据财政部 33 号令和财会[2006]3 号文《关于印发<企业会计准则第 1 号—存货 >等 38 项具体准则的通知》的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新的企业会计准 则。公司依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现 行会计准则与新准则的差异情况如下：

长期股权投资差额

《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》规定，尚未摊销完毕的的同 一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并调整留存收益。公司截止 2006 年 12 月 31 日同一控制下企业合并形成的长期股权投资借方差额余额 5,699,704.10 元，贷方差额余额 6,713,822.65 元，按规定进行调整，使公司 2007 年 1 月 1 日的留存收益增加 1,014,118.55 元，其中归属于母公司的留存收益增加 1,014,118.55 元。

所得税

《企业会计准则第 18 号—所得税》规定，公司资产和负债账面价值与其计税基 础存在差异的，应确认为递延所得税资产或递延所得税负债。截至 2006 年 12 月 31 日，因长期股权投资、其他应收款坏帐准备、应收账款坏帐准备、预提费用等资产 账面价值与其计税基础存在差异引起的对所得税产生的影响共计 4,466,098.03 元，相 应调增 2007 年 1 月 1 日留存收益，其中归属于母公司的留存收益增加 2,747,708.88 元，归属少数股东的权益增加 1,718,389.15 元。

少数股东权益

截至 2006 年 12 月 31 日，公司“少数股东权益”为 60,751,337.68 元，按照新会 计准则的规定，应做为股东权益的一部分列示，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 60,751,337.68 元。

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上述调整前公司 2006 年 12 月 31 日的股东权益为 295,267,639.06 元，经过上述 调整，2007 年 1 月 1 日公司股东权益为 361,499,193.32 元。

2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经 营成果的影响

— 公司执行新会计准则前应收款项按账龄的不同分别计提 5% 100%的坏帐准备， 母公司与纳入合并会计报表范围内的控股子公司之间、纳入合并会计报表范围内的 控股子公司之间的应收款项按余额的 2%计提坏账准备。新《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》规定，应收款项的账面价值应按预计未来现金流量折算后 的现值确定，预计未来现金流量现值低于账面价值的，按差额计提相应的坏帐准备 并计入当期损益。据此公司的应收款项坏帐准备将有可能发生变化，从而对当期损 益产生影响。

根据新会计准则第 3 号投资性房地产的规定，公司将现行政策下投资性房地产 的核算从存货转到投资性房地产核算，公司采用成本模式对投资性房地产进行核算， 此事项不影响公司的利润和股东权益。

根据新会计准则第 2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对子公司采用 权益法核算变更为采用成本法核算，由此将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资 收益的影响，此事项不影响本公司合并财务报表。

根据新会计准则第 20 号企业合并的规定，在公司收购其他公司时，收购成本如 低于企业净资产公允价值，将产生利润，如高于并入企业净资产公允价值，将产生 商誉。

根据新会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行政策下应付税款法变更为资 产负债表债务法，将会影响公司当期的所得税费用，从而影响公司的利润和股东权 益。

根据新会计准则第 33 号合并财务报表的规定，公司将现行会计政策下合并财务 报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。此项变更会影响公司的股东权益。

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四、 董事会日常工作情况

• 1、董事会召开情况

报告期内，公司共召开六次董事会。会议的通知、召开、表决程序以及会议的 议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规的规定和监管 部门的规范要求。

• （1）2006 年 4 月 20 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第二次会议

主要审议通过了公司 2005 年度报告；公司 2005 年度利润分配预案；公司 2006 年第一季度报告；公司关于修订公司章程的议案；公司关于修订股东大会议事规则 的议案。

• （2）2006 年 6 月 4 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第三次会议 审议通过了公司非公开发行股票方案。

• （3）2006 年 7 月 27 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第四次会议

主要审议通过了公司 2006 年中期报告；公司关于修订董事会议事规则的议案； 公司关于修订募集资金管理制度及授权公司总经理指定募集资金专项帐户的议案。 （4）2006 年 8 月 10 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第八次临时会议

审议通过了公司关于控股子公司转让天元港公司出资额及相应权益的议案。

• （5） 2006 年 10 月 18 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第九次临时会议 审议通过了公司关于向京能集团申请委托贷款的议案。

• （6）2006 年 10 月 25 日召开天创置业股份有限公司第五届董事会第十次临时会议

主要审议通过了公司 2006 年第三季度报告；公司关于与京能集团财务有限公司 签署《金融服务框架协议》的议案；公司关于增加棉花片危改区 B-3 区房地产项目 合作方的议案。

2、股东大会决议执行情况

董事会全体成员严格遵循有关证券法规、公司章程和董事会议事规则，本着对 广大股东高度负责的态度，勤勉敬业，认真履行各项职责，严格执行股东大会的各 项决议，在履行职责中未超越股东大会授权范围。

（1）股权分置改革工作顺利完成

公司对股改工作高度重视，成立了专门的工作小组，统筹安排各项工作。工作

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小组会同保荐机构，及时总结证券市场的股改经验，与北京、贵阳等地股东就股改 方案进行了充分沟通，为方案的顺利通过奠定了良好基础。

经公司于 2006 年 1 月 20 日召开的关于股权分置改革事项相关股东会议审议， 结合网上投票表决结果，最终以 98.92%的赞成率通过了公司股权分置改革方案，并 于 2 月 10 日实施完毕。方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流 通股，获得非流通股股东支付的 3 股股份对价，非流通股股东向流通股股东总计支 付 1287 万股股份，公司股改工作圆满完成。

（2）公司非公开发行股票事宜

经公司于 2006 年 6 月 21 日召开的 2006 年第二次临时股东大会审议，通过了公 司非公开发行股票方案。公司本次定向增发 6000 万股，其中向京能集团发行不少于 3,900 万股股份，京能集团同意以其拥有的北京国电房地产开发有限公司 90%股权及 部分现金认购，北京国电房地产开发有限公司 90%股权的价格以评估机构确定的评 估价值为准；其他投资者以现金认购其余股份。

公司本次非公开发行股票的有关事宜已按照有关程序向中国证监会进行了申 报。2007 年3 月14 日，中国证监会正式下发（证监发行字【2007】51 号）《关于核 准天创置业股份有限公司非公开发行股票的通知》，批准公司定向发行6000 万股。

（3）公司 2005 年度利润分配工作

根据公司 2005 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 2005 年期末总股本 12870 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），合计派发现金 3,861,000 元。公司确定本次派现股权登记日为 2006 年 6 月 15 日，除息日为 6 月 16 日。公司已将应派发给社会公众股东的现金红利及代理发放的红利手续费足额划入 中国证券登记结算公司的指定帐户，其余非流通股股东的现金红利由公司逐一发放。 公司 2005 年度利润分配工作现已顺利完成。

（4）修订完善有关制度，为进一步规范运作提供制度保证。

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等各项法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，于 2006 年度进一步修订完善了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《募集资金专项存储制度》 等制度，为公司的进一步规范运作提供了制度保证。

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五、 董事、独立董事履职情况

公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《股票上市规则》和《行为指引》 的要求，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力。按时参加公司董事会和股东 大会，忠诚于公司和股东，勤勉尽职，积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、 法规、规章和公司章程，保护公司和股东特别是中小股东的利益。

报告期内董事会共召开六次会议，以下是报告期内公司董事出席董事会会议情 况：

况：
董事	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
徐京付	6	0	0
杨豫鲁	6	0	0
陈锋军	6	0	0
谌卫东	5	1	0
王 琪	6	0	0
江 帆	6	0	0
凌 枫	6	0	0
肖 红	6	0	0
刘 强	5	1	0

六、 公司建立内部控制制度的有关情况

作为上市公司，公司已建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、 经理层为执行机构、监事会为监督机构，符合现代企业制度的较为完善的法人治理 结构。股东大会、董事会、监事会及公司管理层的总经理办公会严格按照公司法及 公司章程的规定，制定了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》及《总经理议事规则》，并根据相关规定各司其职、各尽其责、相互制 约，规范运作，为公司内控制度的执行奠定了良好的基础。

（一）公司为了保证经营目标的实现，建立了一整套较为完善的控制程序及方 法，在日常经营管理及决策中起到了至关重要的作用。包括重大经营决策程序、实

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现经营管理目标的制度、方法。

1、重大经营决策程序：公司对于重大经营决策严格按规定的程序进行。

（1） 公司总经理在经审议批准的年度经营计划及董事会授权范围内签署重大 经营合同。

（2）董事会对在股东大会授权范围以内的公司的对外投资、出售资产、对外借 款、财产抵押、担保等进行决策，决策前须经专业的可行性论证。

（3） 超过股东大会对董事会授权的所有决策均需报股东大会审议批准后执行。

2、房地产开发项目投资决策程序：公司发展部通过各种渠道获得项目信息和项 目初始资料，通过对项目的分析与决策的不断深化，可行性研究工作的内容和深度 会有不同，按《可行性研究管理程序》中所制定的工作流程，将其分为两个阶段， 从预可研阶段过渡到深化可研阶段。完成预可研报告以后，报总经理办公会审议通 过，再报董事会战略发展委员会审议批准。对超越股东大会对董事会授权范围内的 项目，董事会审议通过后还必须报股东大会批准后方能实施。

（二）公司建有完备有效的会计系统使之能够对公司所发生的经济事项进行客 观、真实、准确的反映。

1、公司设置独立的财务会计部门，会计人员岗位分工明确，并做到了不相容的 职能相分离。

2、会计核算有明确的业务流程，会计记录与稽核由不同的人员分别担任，流程 中的各个环节即相互联系又相互制约，及时发现并纠正差错。

3、公司为了规范财务行为，强化内部管理确保资产的安全、完整制定了《财务 管理制度》及《各项资金支出审批办法》。在《各项资金支出审批办法》中对资金的 支出审批流程做了明确的规定。在《财务管理制度》中对公司财务管理体系做了明 确的规定，即公司采取的是统一管理、高度集中的财务管理模式，并在资产管理、 资金管理、担保抵押、会计政策、会计制度、会计稽核等方面都做了详尽的规定， 在实际工作中遵照执行。

（三）完善的公司管理体系

公司按照 ISO9001：2000 标准的要求，建立了公司管理体系，并形成了包括管 理手册、管理程序及各部室工作流程在内的一整套适用的体系文件。公司针对开发

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过程中涉及的不同环节制定了不同的管理程序。并做到持续改进，通过实施现已经 取得了显著的成效。该管理体系涵盖公司设计过程管理、采购管理、工程建设管理、 项目招标管理、销售管理、人力资源与劳动工资管理、财务管理、审计监督等方面。

从整体上看，公司现有的内部控制制度较为合理、完善、有效地保证了公司经 营管理的正常运作，确保了公司资金、财产物资的安全与完整；确保了公司会计资 料的客观、真实、准确；将管理风险控制在最小的程度以内，从而最大程度的维护 了投资者的利益。

七、 公司开展投资者关系管理的有关情况

2005 年6 月27 日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过了《投资者关系 管理制度》的修订稿。报告期内，公司通过充分的信息披露，加强与投资者和潜在 投资者之间的沟通，促进公司与投资者建立长期、稳定、良好的关系，促进投资者 对公司的了解和认同。主要方式为： 通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式 回答投资者的咨询，积极引导投资者参加公司的股东大会；在公司网站中设立投资 者关系管理专栏，在网上及时披露公司信息，方便投资者查寻和咨询；与监管部门、 行业协会、上海证券交易所等保持良好的沟通关系；与其它上市公司的投资者关系 管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的交流关系。

2006 年，公司共召开了五次股东大会，每次股东大会的议案均以高赞成比例通 过。报告期内历次股东大会到会股东及股东代表人数，到会股东所持股份占公司总 股本的比例统计如下：

股本的比例统计如下：
股东大会名称	到会股东及股东 代表人数	到会股东所持股份占公司 总股本的比例
股权分置改革事项相关股东会 议	5	52.68%
2005年度股东大会	4	45.90%
2006年第一次临时股东大会	4	54.29%
2006年第二次临时股东大会	9	51.73%
2006年第三次临时股东大会	4	47.46%

八、 公司2007 年度工作展望及主要经营计划指标

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公司2006 年总体经营稳健，财务状况良好，经营业绩较好。2007 年，公司将着 重做好以下几方面工作: 进一步提高董事会的决策能力；完善公司的战略规划和发 展纲要；加强制度建设，完善管控模式；提高管理运行能力，提升企业核心竞争能 力； 加强风险管理，健全风险控制体系；抓住市场机遇，加强项目储备。

2007 年，（在不考虑非公开发行情况的前提下）公司确立主要经营计划指标为：

主营业务收入：44623 万元；利润总额8088 万元；净利润3905 万元，净资产收 益率（不含少数股东权益）12.39％。

九、 其他需要披露的事项

1、信息披露

（1） 信息披露报纸：中国证券报、上海证券报

（2） 信息披露网站：www.sse.com.cn

2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

中瑞华恒信会计师事务所有限公司为公司出具了2006 年度公司控股股东及其他 关联方占用资金情况的说明，公司不存在控股股东占用资金的情况，公司与其他关 联方之间的资金往来属于正常往来。（详细内容见www.sse.com.cn）

3、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为天创置业股份有限公司的独立董事， 根据有关规定发表了如下独立意见：

（1）截止2006 年12 月31 日，公司除房地产行业正常经营所涉按揭担保外， 不存在其他对外担保。

（2）未发现公司为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人 提供担保的行为。

（3）公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股股东及其 子公司占用公司资金的情况。

天创置业股份有限公司

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2007 年4 月16 日

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材料之二

天创置业股份有限公司

2006 年度监事会工作报告

公司股东：

2006 年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等 有关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责，依 法对公司董事会及经营班子执行公司职务进行监督。现将 2006 年度监事 会工作报告如下：

• 本年度监事会共召开了四次会议，并列席了董事会会议和股东大会。 （一）监事会的工作情况

1、天创置业股份有限公司第四届监事会第十三次会议于 2006 年 4 月 20 日召开,审议通过了公司 2005 年度监事会工作报告；公司 2005 年 年度报告及摘要；公司 2006 年财务预算报告；公司 2005 年度利润分配 预案；公司 2006 年第一季度报告及摘要；公司关于补选监事的议案。

• 2、天创置业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于 2006 年 6 月 4 日召开,审议通过了非公开发行股票方案的议案。

• 3、天创置业股份有限公司第四届监事会第十五次会议于 2006 年 7 月 27 日召开,审议通过了公司 2006 年中期报告及摘要；关于修订公司监 事会议事规则的议案。

• 4、天创置业股份有限公司第四届监事会第十六次会议于 2006 年 10 月 25 日召开,审议通过了公司 2006 年第三季度报告及摘要。

• （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度监事会成员分别列席了各次董事会会议，对公司决策和运作

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情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司董 事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程、损 害公司及股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了董事会提交的季 度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，公司的各期财务 报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；中瑞华恒信会计 师事务所有限公司为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

在关联交易过程中，交易双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原 则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。 特此报告！

天创置业股份有限公司

监 事 会

2007 年 4 月 16 日

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材料之三

天创置业股份有限公司2006 年度报告及摘要

公司股东：

根据中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则 第 2 号《年度报告的内容与格式》及上海证券交易所发布的《2006 年度 报告备忘录》等有关文件的要求，公司编制了《天创置业股份有限公司 2006 年度报告》（详细内容见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。）。 现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2007 年 4 月 16 日

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材料之四

天创置业股份有限公司 2006 年度财务决算报告

公司股东：

经公司第五届董事会第二次会议及公司 2005 年度股东大会审议，通 过了公司 2006 年度财务预算。2006 年度，公司实际实现主营业务收入 40,667.65 万元，实现净利润 2,536.32 万元，均超额完成了任务。

现将 2006 年度主要经营及财务指标完成情况列表如下：

项 目	2006 年预算（万 元）	2006 年实际（万 元）	完成比 例
主营业务收入	37,120	40,667.65	110%
主营业务成本	25,488	27,277.26	107%
主营业务税金及附 加	2,041	2,186.44	107%
主营业务利润	9,590	11,203.95	117%
期间费用	4,657	4,911.93	105%
利润总额	4,933	6,219.18	126%
净利润	2,360	2,536.32	107%

现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会

2007 年 4 月 16 日

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材料之五

天创置业股份有限公司 2006 年度利润分配预案

公司股东：

经中瑞华恒信会计师事务所审计确认，本公司 2006 年度实现净利润 27,412,774.19 元，提取 10％法定盈余公积金 2,741,277.42 元后余额为 24,671,496.77 元，公司于 2006 年 5 月实施了 2005 年度利润分配方案， 加上以前年度未分配利润 87,817,425.75 元（即本期余额加上 2005 年度 未分配），本年度可供股东分配利润为 112,488,922.52 元。

根据公司实际经营情况及 2007 年业务发展计划，公司拟对 2006 年 度未分配利润进行分配。即以本次非公开发行股票工作完成后的总股本 为基数，向全体股东每 10 股送 5 股派发现金红利 0.60 元（含税），剩余 未分配利润结转下一年度；公司本次不进行公积金转增股本。

现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会 2007 年 4 月 16 日

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材料之六：

天创置业股份有限公司 2007 年度财务预算报告

公司股东：

根据公司目前存量资产及资金的状况，按照积极进取确保重点的原 则编制 2007 年度财务预算如下，现提请各位董事审议：

一、2007 年度公司财务管理目标：

1、继续采取直接与间接融资相结合的方式，在实现定向增发募集资 金的基础上，扩大与金融机构的合作规模，为新项目的获取与开发提供 资金方面的保证。

2、加强对公司经营性现金流的分析与监控，定期对公司主营业务产 生重大影响的现金流趋势进行分析；在资金运作中坚持流动性、收益性 与安全性相结合的管理原则，防范财务风险的发生。

3、采取有效措施努力降低资金成本，充分利用已建立的成本管理体 系提高对综合开发成本的管理监控力度，达到增加整体经济效益的最终 目的。

二、2007 年度主要财务指标预计：

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• 1、实现主营业务收入 44623 万元，主营业务成本 30509 万元。

• 2、预计期间费用 5215 万元。

3、预计实现利润总额达到 8088 万元，净利润 3905 万元，所有者权 益（不含少数股东权益）增加至 33505 万元，净资产收益率（不含少数 股东权益）12.39% ，总资产收益率 3.27% 。

现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2007 年 4 月 16 日

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材料之七：

天创置业股份有限公司关于调整独立董事津贴的议案

公司股东：

根据中国证监会北京监管局的统计数据，北京辖区上市公司共84 家，独立董事共计281 人，2005 年度独立董事的平均津贴为5.01 万元， 其中央属企业为5 万，市属企业为4.86 万元，民营企业为5.44 万元。 鉴于公司独立董事对公司规范运作以及公司决策所作的工作，拟将每位 独立董事的年度津贴由3.6 万元人民币/年（含税）调整为4.8 万元人民 币/年（含税），起始日期为2006 年1 月1 日，调整后的独立董事津贴与 北京市属企业水平基本持平。

独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费及按《公司法》、 《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用可以在公司据实报销。 现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司

董 事 会

2007 年 4 月 16 日

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材料之八：

天创置业股份有限公司关于聘请会计师事务所的议案

公司股东：

公司于 2006 年初聘请了中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司（简 称“中瑞华事务所”）负责公司 2006 年度财务报告的审计工作，该所同 时负责本公司再融资的审计工作。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨 求实的工作作风，在听取相关证券监管部门及本公司再融资保荐人的意 见后，为保持公司审计工作的持续性，现提议继续聘请中瑞华事务所负 责公司 2007 年度的审计工作。

公司支付中瑞华事务所 2006 年度审计报酬 33 万元。经与中瑞华事 务所友好协商，公司拟支付其 2007 年度的审计报酬仍为 33 万元。 现将此议案提请各股东审议。

天创置业股份有限公司 董 事 会 2007 年 4 月 16 日